当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性確保を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性確保に取り組んでおります。

【補充原則3－1（3）】
　当社は、新しい技術を活用したデジタルトランスフォーメーションや働き方改革の推進により、多くの企業の成長を支えております。また、当社が主に活用するSalesforceやAWS（Amazon Web Services）については、再生可能エネルギーを利用したデータセンターを使用するなど地球環境保護対策を積極的に推進しているクラウドプラットフォームとなり、当社はそのようなクラウドプラットフォームによるシステム開発に特化して事業を行うことで、地球環境への負荷低減に貢献しております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取組みの詳細については当社ウェブサイト（https://www.terrasky.co.jp/company/sustainability/）にて開示しております。

【原則4－9】
　独立社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役による事前の面談により、取締役会に対し建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。今後は独自の独立性判断基準を策定することも検討して参ります。なお、独立社外取締役の選任理由は、本報告書「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】に記載しております。

【補充原則4－10（1）】
　当社の取締役会は、取締９名と監査役３名で構成されており、３名の独立社外取締役を選任しており、経営陣・取締役の選解任・報酬などの重要事項の決定については、独立社外取締役が出席する取締役会の承認を得る必要があります。当社では、任意の委員会等を設置しておりませんが、重要事項の検討にあたっては、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。また、報酬についても、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、各取締役の職務、資格等を勘案の上、決定しております。

【補充原則4－11（3）】
　取締役会全体の実効性の分析・評価と、その概要の開示に関しましては、今後の検討課題として対応をしてまいります。

2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、2022年4月4日からプライム市場上場会社に適用される原則にも対応した記載を行っております。

【原則1－4】
　当社は、取引先企業との関係・提携強化を図る目的で政策保有株式を保有しております。
　個別の政策保有株式については、毎年、取締役会のモニタリング事項として、中長期的な視点に立ち事業戦略、取引先との事業上の関係などを定期的に確認し、投資時に想定していた目標の達成状況を見て、保有継続の可否および株式数の見直しを行います。
　また、政策保有株式につきましては、当社の保有目的に照らし合わせて、当社の企業価値向上に資するかどうかを確認したうえで議決権を行使いたします。

【原則1－7】
（1）当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしています。
（2）利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備することとしています。更には、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示することとしています。

【補充原則2－4（1）】
当社は、多様性を重要な経営資源と捉え、多様な人材がその能力を最大限に発揮できるような環境づくりを目指しています。
●多様性確保に関する考え方
当社は、性別、国籍、年齢、出身地、性的指向、障がいの有無など、あらゆる属性において多様な人材が活躍できる組織こそが、創造性と革新性を生み出し、持続的な成長に繋がると考えています。
●自主的かつ測定可能な目標
当社は、以下の目標を設定し、進捗状況を管理しています。
(1)女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供
　①管理職に占める女性労働者の割合：10%
　②労働者に占める女性労働者の割合：30%
　③採用した労働者に占める女性労働者の割合：40%以上
(2)職業生活と家庭生活との両立
　①労働者の一月当たりの平均残業時間：15.0時間以内
●人材育成方針と社内環境整備方針
当社は、多様性確保に向けた人材育成と社内環境整備として、以下の取り組みを実施しています。
・柔軟な勤務制度の導入および継続
・育児・介護休業等に関する支援制度の充実
・女性従業員のネットワークイベントの開催
・メンター体制の強化および女性リーダーのロールモデル育成
・採用方針・選考プロセスの見直し
・教育・研修プログラムの拡充
詳細については当社ウェブサイト（https://www.terrasky.co.jp/company/sustainability/genderpay.php）にて開示しております。

【原則2－6】
　当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運営を行っておりますが、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターンおよびリスクもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであります。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もございません。

【原則3－1】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループでは、これまでグループの役社員のみならず、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に経営者より多くのメッセージを発信してまいりましたが、これを「企業理念」としております。策定後は速やかに開示を予定しております。また中長期的な企業価値向上を実現するため、将来の企業成長に必要な経営基盤や事業戦略等に関する計画について、中期3ケ年経営計画を策定しており、経営理念とミッションについては公開・説明をしております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト及び「コーポレートガバナンスに関する報告書」において開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　取締役の報酬については、公正かつ適正に定めることとしており、役職、職責により月額固定給としております。具体的な報酬額は、株主総会の決議により承認された取締役報酬額の範囲内により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、独立取締役の参画する取締役会で十分な検討を行ったうえで、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。その報酬総額については、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補者および執行役員は、高度な倫理観・誠実性を有し、心身ともに健康であり、経営に関し客観的判断能力と専門知識を　有している者から選任することとしており、取締役候補者および執行役員は、取締役会にて決定されます。監査役候補者は、監査役会にて事前の同意を得ております。
（ⅴ）取締役及び監査役候補者の選任・指名理由の開示
　取締役及び監査役の選任・指名理由については、「株主総会招集ご通知」にて開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則3－1（3）】
　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】にて記載しております。

【補充原則4－1（1）】
(１)取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定める事項を決定しております。また、取締役会決議や職務権限規程などにより取締役の役　割や責任が定められております。
(２)当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役や執行役員が迅速に対処しております。
(３)また、迅速かつ機動的、効率的な経営展開を図るため、人事異動や組織改革など一部の重要な業務執行事項の決定を代表取締役に委任し　ております。

【原則4－9】
　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】にて記載しております。

【補充原則4－10（1）】
　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】にて記載しております。

【補充原則4－11（1）】
　当社の取締役会は、当社の事業内容に精通した取締役と当社が所属する情報セキュリティ産業の知見を有している独立社外取締役、他社における経営経験者と弁護士である社外監査役により構成されており、知識・経験・能力のバランスのとれた構成になっております。
取締役のスキルマトリックスを作成しており、スキルマトリックスについては「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3915/announcement1/102483/00.pdf

【補充原則4－11（2）】
　当社の取締役及び監査役は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保することが求められることから、「取締役会規程」により、他の上場会社の役員を兼務する場合には取締役会の承認を要することと定めております。なお、取締役及び監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。

【補充原則4－11（3）】
　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】にて記載しております。

【補充原則4－14（2）】
　当社取締役及び監査役は、当社が主催する役員研修や当社監査役主催のセミナー、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。また、当社の取締役及び監査役に就任する際には、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のために外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。

【原則5－1】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、管理本部をIR問合せ窓口とし、株主との対話の充実を図るIR体制を整備しております。株主との信頼関係を醸成するため、毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした証券アナリスト協会での説明会を開催したり、海外の機関投資家に対しては、年間複数回、当社代表取締役及びＩＲ担当取締役が個別ミーティングの場を設けたりしております。

　当社では、2024年5月27日に「上場維持基準の適合に向けた計画書」を適時開示しております。この中で、当社の資本コスト、2027年2月期の営業利益目標、2027年2月期までにROE10％の達成をすること、そのために具体的にどのような取り組みをしていくかを記載しております。また、今期については、売上高、営業利益、当期純利益等の目標値を開示するとともに、決算説明動画を通じ、目標達成に向けた人的資本への投資等の具体的な取り組みについて説明しています。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3915/tdnet/2449106/00.pdf

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【グループ経営に対する考え方】
当社グループは、クラウド・インテグレーションとシステム連携をキーワードに、最先端のテクノロジーを活用したソリューションとクラウド製品を提供しています。
当社は「一歩先ゆく確かな技術で、もっとも信頼されるパートナーに」というビジョンの下、グループ各社が協力しワンストップで最高のクラウドサービスを提供することで、お客様の信頼を獲得し結果としての利益創出を通じたグループ企業価値の向上を目指しています。

【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
当社は、上場子会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しています。かかる観点を意識して、上場子会社の議案について議決権を行使することとしています。
また、出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含め子会社における重要な意思決定等に関しては、当社への事前承認または報告を求めておりますが、上場子会社については、当該上場子会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しています。

【上場子会社を有する意義】
当社が各上場子会社を有する意義は、以下のとおりです。
なお、当社としては、各上場子会社が、株式市場での評価を受けながら、顧客や取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を保ちつつ各社が事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の事業の成長・企業価値の向上、ひいては当社グループの全体の企業価値の向上に資するものと考えており、現時点では各上場子会社の上場を維持することが望ましいと判断しています。

株式会社BeeX：
株式会社BeeXは企業の基幹システムの基盤環境をオンプレミス（顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社の設備において自社運用する形態）からクラウドへ移行するサービス並びにクラウド環境移行後の保守・運用サービスを提供することを主軸としたクラウドソリューション事業を展開しております。
同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。

　当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名（うち２名専任）が、内部監査を実施しております。
　監査役は、社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）が取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。
　内部監査室と監査役は、相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携を行っております。また、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等を行っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を独立役員に指定しております。

企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。
また、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。

報酬等の額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。

社外監査役に対する情報伝達は、常勤監査役が定期的に行っております。また、取締役会の事務局である経営企画本部より、取締役会の議事内容を事前に連絡しており、適宜、必要な資料及び情報提供のサポートをしております。

【会社の機関の基本説明】
　当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

【取締役会】
　当社の取締役会は、取締役９名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

【監査役会】
　当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

【経営会議】
　当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議または決定をおこなっております。

【執行役員制度】
　当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、2014年７月１日より執行役員制度を導入しております。2024年５月31日現在、執行役員は22名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。

【内部監査室】
　当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名（うち２名専任）が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

【コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会】
　当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。また、サステナビリティをグループ全体の経営課題として明確に位置づけ、重要課題（マテリアリティ）に対する取組み施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、サステナビリティ委員会を必要に応じ、開催しております。

【会計監査】
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております矢嶋泰久氏及び前田啓氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、試験合格者７名、その他４名であります。

【役員報酬の決定方法等】
　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視を行っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えております。

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(2) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。
(3) 取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(4) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記録するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティ管理責任者を定め、リスクの発生を最小限に抑え、また、リスクが発生した場合の影響範囲を最低限にする体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとし、取締役の職務の執行を適正かつ効率的におこなう体制とする。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正をおこなう。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
(2) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかにおこなうものとする。
(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
(1) 重要な機関決定事項
(2) 経営状況のうち重要な事項
(3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(4) 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
(5) 重大な法令・定款違反
(6) その他、重要事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

　当社では、反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めております。また、顧問弁護士等の外部の専門機関とも連携し、反社会的勢力に関する情報収集及び社内体制の強化に努めております。

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