当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を記載しております。コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、当社ホームページ（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/sustainability/governance/）にて公表しております。

【補充原則４－１－③】　後継者計画
　創業家を有する当社の特性もあり、現時点では具体的な後継者計画の策定は行っておりません。将来の経営層を育成していくため、選抜した社員によるジュニアボード会議を継続的に実施しております。

【原則４－２、補充原則４－２－①】　取締役の報酬
　経営陣の報酬については、「２-1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
　当社では、中長期にわたる安定成長を指向することがすべてのステークホルダーの利益につながるとの考えに立ち、現時点ではストックオプション等のインセンティブ導入の予定はありません。
　なお、役員については役員持株会を通じた自社株式の取得を勧奨しており、各役員とも自社株を保有しているため、当社の持続的な成長に対するインセンティブとして機能していると考えております。

【補充原則４－３－②、４－３－③】　CEOの選解任
　【原則３－１（４）】に記載のとおりです。

【原則４－１１】　取締役会・監査役会の実効性確保
　当社には、現在女性及び外国人の取締役はおりませんが、取締役及び監査役は様々なバックグラウンドを有しており、適正な規模で、多角的な議論が行われる構成となっております。国外において事業を行っていないため外国人取締役の必要性は高くないと考えております。ダイバーシティの観点については重要性が増しており、今後の課題として認識しております。
　なお、常勤監査役として、財務・会計に関する十分な知見を有する人材を選任しております。

【原則１－４】　政策保有株式
　当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを原則としており、提出日現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

【原則１－７】　関連当事者間の取引
　当社は、会社法及び取締役会規程に基づき、取締役の利益相反取引、競業取引を取締役会の付議事項としており、取引毎に取締役会による事前承認、結果の報告を実施しております。主要株主等と会社との取引については、権限規程に基づく社内承認手続きを要することとしております。

【補充原則２－４－①】　中核人材の登用等における多様性の確保
　2025年３月期末における当社の従業員女性比率は19.5%、中核人材（係長以上）に占める女性の割合は9.5%です。当社事業の推進にあたっては性別に拘わらず多様な視点が重要であり、新卒・中途採用を問わず、女性人材の採用を進め、引き続き上記比率の向上を図ってまいります。
　また、多様な人材確保のために中途採用の活用に取り組んでおり、2024年度に採用した正規雇用労働者の中途採用比率は19.3%、2025年３月期末における管理職に占める中途採用比率は53.9%となっています。引き続き、新卒、中途採用の別なく、人材の採用・登用を推進することで現状の水準を維持しつつ、一人ひとりがその能力を最大限発揮できる環境を整えてまいります。
　現時点で、外国人の管理職への登用について実績はありません。なお、あらゆる場面において、人種・民族や出身国籍の区別をしていないことから、外国人の採用や管理職への登用について、特に数値目標等の設定はしておりません。
　なお、人材育成、社内環境整備については【補充原則３－１－③】に記載のとおりです。

【原則２－６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の企業年金は、確定給付企業年金制度と退職一時金制度を導入しており、専門人材の配置等は特に行っていませんが、安全かつ効率的に企業年金の積立金の運用を図るため、運用管理規程を定め、資産管理運用機関を選定し、全て一般勘定で運用を委託しております。

【原則３－１】　情報開示の充実
(1)企業理念、創業35周年を機に制定したACTION POLICY（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/company/vision/）、2025年３月期から2027年３月期までの３ヵ年を計画期間とする「中期経営計画2027」（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/ir/plan/）を公表しております。
(2)「１－１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3)「２－１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
(4)取締役候補者の指名につきましては、取締役会の内規である取締役選任基準に基づいて代表取締役社長が原案を策定し、当該原案を取締役会の審議を経て決議し、株主総会議案として上程しております。
　監査役候補者の指名につきましても、内規である監査役選任基準に基づく代表取締役社長の原案に対する監査役会の同意を得た上で、取締役会の審議を経て決議し、株主総会議案として上程しております。
　代表取締役を含む取締役の解任については、内規である解任基準に従い、必要が生じた場合には取締役会において慎重に審議の上、解任提案を決議いたします。
　当社は指名報酬委員会を設置しておりませんが、当社の役員構成は、社外取締役２名、社外監査役３名と、役員15名の3分の1を社外役員で構成しており、現行の意思決定手続きにおいても、十分に客観性や透明性が確保されていると判断しております。
(5)株主総会において取締役・監査役選解任議案がある場合、招集通知に個々の選解任理由を記載いたします
（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/ir/information/）。

【補充原則３－１－③】　サステナビリティについての取組み等
　2022年４月に取締役および執行役員で構成するサステナビリティ委員会を設置しました。同委員会はグループ全体のサステナビリティに関する事項を所管し、当社のサステナビリティにかかる方針策定、取組みの審議、推進体制の整備、リスク管理を担います。同委員会の活動は、取締役会に報告され、モニタリングが実施される体制となっています。同年６月にはサステナビリティ基本方針を制定し、当社が取り組むべき重要課題であるマテリアリティの選定を実施しました。
サステナビリティについての具体的な取り組みは、サステナビリティレポート、企業サイトをご覧ください。
（サステナビリティレポート：https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/sustainability/imgs/pdf/spread2024.pdf）
（企業サイト内サステナビリティページ：https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/sustainability/）

＜サステナビリティ基本方針＞
　私たち明和地所グループは、企業理念の根幹である「信頼」「共創」「共感」に基づき、お客さま、取引先、株主、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話と協働を通じて、自らの成長とともに、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
・暮らしを豊かにする住まいやサービスの提供により、社会の持続的発展に貢献します。
・社会や地域の活性化・環境保全を目的とした取り組みを継続します。
・コーポレートガバナンス体制の強化やリスク管理を重視し、信頼される企業を目指します。

(1)気候変動への対応
　サステナビリティ委員会において、当社事業における気候変動にかかるリスクや収益機会の検討・分析を実施し、TCFD提言に基づく情報開示を行っています（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/sustainability/TCFD/）。気候変動に関する指標としては、①GHG（CO2）排出量、②環境共生型住宅の開発について目標を設定し、達成に向けた取り組みを進めています。①GHG（CO2）排出量については、2018年度を基準年とし、2050年度までに排出量ネットゼロを削減目標としています。②環境共生型住宅の開発については、2030年度までに、新規供給物件は全てZEH-M Oriented以上とすることを目指しています。詳細につきましては、第39期有価証券報告書　第２【事業の状況】　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】　（4）指標及び目標　をご参照ください。

(2)人的資本投資　
・人材育成に関する取組み
　当社グループは、サステナビリティ基本方針に基づき、健康経営の取組み推進と人材価値の最大化を重点課題と捉え人材の育成を進めております。
　人材価値の最大化を目指すため、当社グループの行動指針である「アクションポリシー」をベースに、①社員一人ひとりが主体的に行動すること、②グループ全体で目標達成意識を育むこと、③従業員同士で協力し合い経験を共有することで社員一人ひとりの能力を高めること、④仕事に対する情熱を持ち事業を通じて社会に付加価値を提供・還元していくこと、⑤お客様のニーズを第一に考え感謝される人になることの実現に向け、従業員研修の充実を図っております。
・社内環境整備に関する取組み
　当社は、性別、人種、国籍、民族、中途採用等を区別することなく多様な人材が活躍できる職場環境を確保することを基本的な考え方としており、役割や成果に基づく公正な評価を行うことで、社員一人ひとりが最大限の能力を発揮できる評価制度を推進しております。

(3)知的財産
　マテリアリティの実現に向けて各事業におけるDXの推進を図っており、知的財産を含め多様なリソースを活用したイノベーション創出に取組んでいます。一例として、マンション管理に係るソリューション「kanri.online（管理オンライン）」を独自開発し、明和地所コミュニティが管理するマンションへの導入を行い、自社IPとして知的資本の集積をしています。詳細につきましては、サステナビリティレポートをご覧ください
（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/sustainability/imgs/pdf/spread2024.pdf）。

【補充原則４－１－①】　経営陣への委任の範囲
　取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営理念に基づいた経営戦略及び経営計画の策定、その他当社の経営の重要な意思決定並びに業務執行の監督を行います。これらの事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限を各業務を担当する執行役員に委任しております。

【原則４－９】　独立社外取締役の独立性基準
　当社独自の独立性判断基準を策定しており、「２-1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則４－１０－①】　指名委員会・報酬委員会
　当社は指名報酬委員会を設置しておりませんが、当社の役員構成は、社外取締役２名、社外監査役３名と、役員15名の3分の1を社外役員で構成しており、現行の意思決定手続きにおいても、十分に客観性や透明性が確保されていると判断しております。　

【補充原則４－１１－①】　取締役会の多様性
　当社では、経営方針等の重要事項を審議、決定するにふさわしい知識、経験、能力を有した人物を適正規模配するべく、【原則３－１（４）】に記載したとおりの選任を行っており、独立社外取締役には他社での企業経営経験を有する人材を選任しております。取締役の有するスキルについては、「第39回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/ir/information/）。

【補充原則４－１１－②】　取締役・監査役の兼任状況
　現在、当社の取締役及び監査役は、当社以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、その役割・責務を適切に果たすことができております。また、取締役及び監査役の兼任状況は、事業報告及び株主総会参考書類において毎年開示しております。

【補充原則４－１１－③】　取締役会の実効性評価
　当社では、全ての取締役及び監査役を対象に、取締役会の実効性評価を行う無記名アンケートを実施し、その結果をもとに取締役会において改善の検討を実施しております。
＜実効性評価の概要＞
　当社の取締役会は、様々な経歴を有する取締役により適正規模で構成されており、個別テーマに関する議論の深度等について改善の余地があるものの、自由で活発な意見交換を行い、議論を進めております。
　今後も取締役会の実効性評価を毎年実施することで、改善点を把握し、実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－②】　取締役・監査役のトレーニング方針
　当社では、全ての取締役・監査役に対して、就任の際における当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供及び在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。

【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
　当社では、株主・投資家・アナリスト（以下、投資家層といいます）との対話の推進、中長期的な関係構築のため、下記施策を実施しております。
(1)推進体制
　当社では、IR担当の執行役員を選任し、担当部門である経営企画部が社長室、経理部等の関連部門と協業しつつIRを推進しております。また、 常務取締役を中心に基本的な対応を行いますが、可能な限り代表取締役も自ら説明会にスピーカーとして参画し、投資家層に直接ご説明をし、ご質問にお答えすることで当社に対するご理解を深めていただけるよう努めております。
(2)取組み内容
　・本決算、第２四半期後の投資家層向け説明会の実施（2024年度は５月、11月に実施）
　・個人投資家向け説明会
　・投資家層との個別ミーティングの実施（2024年度は計20回実施）
　・メール、電話等でのご照会に対する対応
　・資料の拡充（当社に対する理解を深めていただくため、決算説明資料の内容を拡充するとともに、海外投資家層に向けて英文での資料開示を実施）
(3)経営陣や取締役会に対するフィードバック
　投資家層からのご意見やご照会については、IR担当役員が取締役会他の社内会議において、都度報告を行うこととしております。
(4)インサイダー情報の管理
　「インサイダー取引防止に関する規程」により重要事実の管理を実施するとともに、決算発表前の一定期間をサイレント期間としております。また、 フェアディスクロージャールールを遵守し、公平かつ積極的な情報開示を行います
　（当社の開示方針については、https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/ir/material/#disclosure_policyをご参照ください）。

自社の資本コスト、収益性及びそれに対する市場評価について再度現状把握を行った上で、2025年3月期から2027年3月期までを計画期間とした「中期経営計画2027」を策定・公表しました（https://www.meiwajisyo.co.jp/corp/ir/plan/）。当社では、自社の資本コスト、収益性に関する指標としてROIC及びWACCを用いた分析を行っており、都度開示を行っております。
（2025年3月期　決算説明資料：https://ssl4.eir-parts.net/doc/8869/ir_material_for_fiscal_ym4/178107/00.pdf）
なお、直近期のWACCについては算定中であり、第1四半期決算発表を目途に開示を予定しております。

（注1）「大株主の状況」は2025年３月31日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
（注2）日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

―――

当社は上場子会社を有しません。

　監査役（会）は、会計監査人より監査計画及び監査実施の結果についての報告・説明を受け、その内容について協議・意見交換を行っております。また、監査役監査規程に基づき効率的な監査を実施するため、監査計画策定に際して内部監査部門（監査室）と緊密な連携を取っており、監査業務に必要となる場合には、内部監査部門の従業員及び必要と考える部門の従業員に対して直接指示を行うことができる他、内部統制部門に対するヒアリングの実施等により効率的な監査の遂行が可能な体制となっています。さらに、内部監査部門の実施した監査結果については、監査実施毎に監査役（会）にも報告され、その内容に関する協議を行っています。

2024年度の活動実績は次のとおりでした。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　取締役会　　　　　　　監査役会　　　　　　　会計監査人との面談　　　　　代表取締役社長との定期面談
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（19回開催）　　　　　 （15回開催）　　　　　　　　　（6回開催）　　　　　　　　　　　　　　　（4回開催）
　　常勤監査役　 山田　達也　　　　 　　　 14　　　　　　　　　　　10　　　　　　　　　　　　　　　6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4　　
　　社外監査役 　中村　満　　　　　　 　　　18　　　　　　　　　　　14　　　　　　　　　　　　 　　 1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4 　　
　　社外監査役 　古藤　昇司　　　　 　　　 17　　　　　　　　　　　14　　　　　　　　　　　　　　　1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　
　　社外監査役　 上村　成生　　　 　　　 　14　　　　　　　　　　　10　　　　　　　　　　　　　　　1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　

※山田 達也及び上村 成生は、2024年６月の第38回定時株主総会において監査役に選任されており、選任以降開催の取締役会、監査役会全てに出席しております。

　当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、独自の独立性判断基準を策定しております。同基準における独立性を有する社外役員とは、会社法上の要件を満たす者かつ以下のいずれにも該当しない者とします。
(1)当社又は連結子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先（注1）とする者又はその業務執行者（注2）
(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(3)当社の大株主（直前の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者
(4)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、
　　コンサルタント等
(5)当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者
(6)当社グループの主要な借入先（注3）の業務執行者
(7)当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
(8)過去3年間において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者
(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族
(10)当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社の業務執行者
(11)上記(1)から(10)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有
　　している者

(注1)主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の2％を超える場合を
　　　いう。
(注2)業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員又は使用人をいう。
(注3)主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の2％に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金
　　　融機関をいう。

　当社では、中長期にわたる安定成長を指向することがすべてのステークホルダーの利益につながるとの考えに立ち、現時点ではストックオプション等のインセンティブ導入の予定はありません。
　なお、役員については役員持株会を通じた自社株式の取得を勧奨しており、各役員とも自社株を保有しているため、当社の持続的な成長に対するインセンティブとして機能していると考えております。

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2025年３月期における役員報酬については次のとおりです。

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　役員区分　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　固定報酬　　　　　業績連動報酬　　　　　退職慰労金　　　　　対象となる役員の員数　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　　　（百万円）　　　　　　（百万円）　　　　　　　　（百万円）　　　　　　　　　　　（人）
　
　取締役　　　　　　　　　　　　　　446　　　　　　　　　　269　　　　　　　　　　152　　　　　　　　　　　　 23　　　　　　　　　　　　 9　　
　（社外取締役を除く。）

　監査役　　　　　　　　　　　　　　 　4　　　　　　　　　 　 4　　　　　　　　　 　 ―　　　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　　 　1
　（社外監査役を除く。）

　社外役員　　　　　　　　　　　　　65　　　　　　　　　　 62　　　　　　　　　 　 ―　　　　　　　　　　　　　3　　　　　　　　　　　　 7



②役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　氏名　　　　　　　　　役員区分　　　　　　　　会社区分　　　　　　　固定報酬　　　　　業績連動報酬　　　　　退職慰労金　　　　　報酬等の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　　　　（百万円）　　　　　　　（百万円）　　　　　　　　（百万円）　

　　原田　英明　　　　　　代表取締役　　　　　　　　提出会社　　　　　　　　102　　　　　　　　　　　　90　　　　　　　　　　　9　　　　　　　　　　　　201
　
　　（注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものを記載しております。

　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１. 基本方針
　当社は取締役の報酬等の額の決定に際しては、当社の業績拡大及び持続的な成長に向けて取締役のモチベーションアップを促進することで、当社の企業価値向上を図ることを基本方針とする。

２．基本報酬に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月額報酬及び退職慰労金で構成され、月額報酬は、経済情勢の変動や関連する業界の水準等を考慮し、経営の意思決定及び担当部門の業務監督の職責の対価として報酬額を決定する。退職慰労金は、役位及び在任期間を勘案の上、定めた金額に在任中に功労等のある場合は一定の加算または減算した額で決定する。なお、社外取締役は月額報酬及び退職慰労金のみとする。

３. 業績連動報酬等に関する方針
　賞与は業績連動報酬としており、当該期の業績と取締役の職位（経営等に対する責任の範囲）及び実績を勘案の上で報酬額を決定する。

４．非金銭報酬等に関する方針
　当社は現状の報酬体系が適切であると判断しており、ストックオプション等の非金銭報酬等については導入していない。今後、これらの報酬が健全なインセンティブとして機能するための仕組みについては、必要に応じて検討していく。

５．報酬等の割合に関する方針
　当社では役員報酬として基本報酬と賞与の割合を特段、定めてはいない。今後、非金銭報酬の導入を検討していく過程において割合についても併せて検討していく。

６．報酬等の付与時期や条件に関する方針
　月額報酬については毎月定められた日に支給し、報酬額は、定時株主総会で決定された報酬限度額内で決定する。賞与は、当該期の業績等を勘案した報酬額を定時株主総会に上程し、株主総会決議を得たうえで、定時株主総会後に開催される取締役会終了後に支給する。退職慰労金は、職務、在職年数等に応じた当社「役員退職慰労金規程」に基づき、具体的金額・時期及び方法等については取締役会に一任する旨の株主総会決議を得たうえで支給する。

７. 報酬等の決定の委任に関する事項
　当社では取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、取締役会の決議を以て代表取締役に再一任することとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

８．上記のほか報酬等の決定に関する事項
　該当事項なし

　社外取締役のサポート体制については、取締役会事務局である社長室・総務部が適宜必要な説明・情報提供等を行うこととしています。また、社外監査役は監査室と協働して監査にあたることは勿論、会計監査人と連携し、会計監査の状況の把握に努めております。
　また、社外取締役及び社外監査役ともに、必要に応じて内部統制部門や他事業部門に対するヒアリングを実施することで、内部統制の成果を踏まえた取締役（会）の監督機能を担っております。

１．企業統治の体制の概要
　経営の効率化と意思決定の迅速化を図り事業環境の変化に対応するため、執行責任の明確化と執行機能の向上を図ることを目的として、
執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役会、取締役及び監査役が監督することにより、責任がより明確になると考えております。
こうした体制をより発展的に展開するために、2016年４月から本部制を導入しております。会社の機関の概要は次のとおりであります。

　(1)取締役会
　　当社の取締役会は、報告書提出日現在、代表取締役社長 原田 英明を議長として、業務執行を行う取締役執行役員９名と社外取締役２名で
　構成されております。
　　取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の
　監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
　(2)経営戦略会議
　　取締役と執行役員で構成され、毎週１回、当社の経営全般にかかわる重要事項の報告、各部門の業務運営状況・実績に関する進捗報告
　及び対応策の検討を行っております。なお、毎月1回、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。
　(3)関係会社会議
　　代表取締役社長、関係会社担当役員、常勤監査役及び関係会社の責任者で構成され、関係会社各社の経営全般にかかわる重要事項を
　報告、協議及び検討することにより、グループ経営の推進を図っております。
　(4)監査役会
　　当社は監査役会設置会社であります。報告書提出日現在、社外監査役３名で構成されております。
　　監査役会は、監査方針、監査計画を策定し、監査役監査規程に基づき会計監査人及び監査室と連携して監査を実施しております。
　　上記のとおり、監査役が取締役会に出席するとともに、常勤監査役が経営戦略会議及び関係会社会議にも出席することで、関係会社を
　含めた当社グループに関する重要事項について把握できる体制をとっております。
　(5)内部統制部門
　　社長室
　　　組織体制・機能に関する企画立案、関係会社の統括
　　経営企画部
　　　経営計画の策定・統括、コーポレート・ガバナンス対応
　　総務部
　　　株式を含めた当社内部の重要な事項、規程・規範の策定
　　人事部
　　　人材育成を含めた人事管理、社内制度整備、労務管理
　　経理部
　　　決算に関する事項（会計監査人等と連携）
　　法務コンプライアンス部
　　　コンプライアンス・内部統制に関する事項、取引関係に関する事項（顧問弁護士等と連携）
　(6)内部監査部門
　　監査室
　　　内部監査（監査役、会計監査人と連携）

　内部統制体制の適切な運用を補完するための組織として、以下の委員会組織を設置し、業務執行のモニタリングを実施しております。
　(7)リスク管理委員会
　　リスク管理が実践的に実施される体制を構築するために、取締役及び執行役員により構成されるリスク管理委員会を設置し、
　毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本方針、規程等を
　制定し、各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括しております。また、関係会社においても規程等を整備し、リスクに対応するとともに、
　当社グループ全体への影響が予見される事項についてはリスク管理委員会が所管しております。
　(8)コンプライアンス委員会
　　グループ全体に関するコンプライアンスに関する事項を統括するために、取締役、執行役員、本部長及び関係会社責任者により
　構成されております。毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。また、本委員会の下に、内部統制に関する事項
　を取り扱う内部統制小委員会及び個人情報に関する事項を所管する個人情報保護小委員会の２つの常設専門部会を設置しております。
　(9)サステナビリティ委員会
　　サステナビリティに関する課題に戦略的に取り組むために、取締役及び執行役員により構成されるサステナビリティ委員会を
　設置し、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行える体制になっております。
　　サステナビリティ委員会は、グループ全体のサステナビリティに関する基本方針の策定、推進体制の整備、リスクと機会に関する
　検討・分析、及び取組み方針や具体的な目標について協議し、取締役会及び代表取締役社長に報告・提案を行います。
　　また、本委員会の下に、ESG、気候変動、TCFD、環境活動などに関する小委員会を必要に応じて設置し、取締役会で決定された
　事項について、より詳細な検討と設定された目標の進捗管理を行うこととしております。
　　
２．会計監査の状況
　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。
　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

３．責任限定契約
　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を
締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。
　これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを
目的とするものであります。

　当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、2019年６月に社外取締役を２名体制とすることで、社外監査役３名で構成される監査役会
とともに、取締役を始めとする業務執行機関に対する監督機能の充実を図っております。
　当社の社外役員は、経営者としての幅広く高度な見識を有する社外取締役１名及び不動産業界に関する幅広い見識を有する社外取締役１名、
財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役１名及び社外監査役１名、不動産業界に関する豊富な知見を有する社外監査役１名
であり、上記において記載した体制と相まって、経営の健全性や透明性が十分確保できると考えております。

　当社は、業務執行がコンプライアンスの枠組みの中で適正かつ効率的に行われていること及びリスク管理が有効に機能していることを管理・監督することを内部統制と捉え、これを実践的に運用することが各ステークホルダーに対する責任を果たすことにつながっていくものと考えております。
　当社では、取締役会にて決議いたしました「内部統制システム構築の基本方針」（最終改定　2015年12月11日）に沿った社内体制の整備を進めております。また、「財務報告に係る内部統制」に関して、会計監査人より適正意見を得ております。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　1)取締役及び執行役員並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本
　　方針」及び「明和地所グループ　行動規範」等の実践的運用がなされる体制を構築する。
　2）部門ごとに上記体制を構築、運用するものとし、コンプライアンス委員会がこれを統括することで当社全体としてのコンプライアンス体制の整
　　備、運用に努める。
　3）取締役及び執行役員は、上記基本方針等を率先垂範して実践するとともに、使用人に対する継続的な啓発教育を行う。
　4)取締役及び執行役員並びに使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を認識した場合には、ヘルプライン運用
　　規程に従い、当該事実を報告する。また、当社は実効性確保のため、社内及び社外に通報手段を確保するとともに、通報を行った取締役、執
　　行役員又は使用人に不利益がないことを保障する。
　5)監査室を業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門と位置付け、各部門における問題点の把握と改善に努める。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　1）取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を文書取扱規程に基づき、適切に保存、管理する。
　2)当該情報につき取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに本社において閲覧が可能な方法により保存を行う。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　1)企業の継続性を担保するため、損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。
　2)リスク管理委員会は、リスク管理の基本方針を含むリスク管理規程を制定し、各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括する。
　3)取締役及び執行役員は、リスク管理における主導的な役割を果たすとともに使用人に対する継続的な啓発教育を行う。
　4)事故等発生時には所管部門よりの報告に基づき、リスク管理委員会及び取締役会において迅速、適切な対応を図る。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1)取締役会は、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、執行役員に権限委譲を行い、担当業務と職務権限を明確にすることにより、効率的
　　に業務を遂行できる体制をとる。
　2)取締役間の連携の有効性を高め、経営上の重要事項を組織横断的に検討、決定するために、取締役及び執行役員並びに主要な使用人で
　　構成される経営戦略会議及び部門長会議を設置し、意思決定及び業務執行の迅速化を図る。
　3)取締役は、執行役員及び使用人に対して分掌業務に関する経営上の目標を明確化しその浸透を図る。

(5)当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
　1)子会社の取締役、業務を執行する社員等（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
　　めの体制
　　a.子会社の業務の適正を確保するため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「明和地所グループ　行動規範」を当社グループに
　　　おいて共有し、同基本方針等の実践的運用がなされる体制を子会社の実情に合わせて構築する。
　　b.当社社長室による統括管理を行うとともに、当社監査室による内部監査を実施する。
　2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　a.当社の代表取締役社長、子会社担当執行役員、常勤監査役及び子会社の取締役等で構成される関係会社会議を定期的に開催し、子会社
　　　の経営全般に関する重要事項を報告、協議する。
　　b.子会社担当執行役員は、子会社の業務、取締役等及び使用人の職務執行の状況について、当社取締役会に報告を行う。
　　c.統括部門である社長室は、子会社からの報告を受領し、必要に応じた協議、指導を行う。
　3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　a.子会社の取締役会は、リスク管理規程を制定し、統括部門である社長室と協議のうえ、同規程に従い、リスクに対応する。
　　b.当社グループ全体への影響が予見される事項やグループ横断的な対処が必要な事項については、当社リスク管理委員会が所管し、統一的
　　　に対応する。
　4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　a.子会社の取締役会は、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、取締役等の担当業務と職務権限を明確にすることにより、効率的に業務
　　　を遂行できる体制をとる。
　　b.関係会社会議を定期的に開催し、経営情報の共有等を図ることにより、当社グループとして整合性のとれた企業運営を行う。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役は、監査室所属の使用人及び監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができ、監査室及び指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。

(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　1)監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に関し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとする。
　2)当該使用人の異動等については、監査役の同意を得るものとする。

(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項
　1)取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制
　　取締役、執行役員及び使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を
　　速やかに報告する体制を整備する。
　2)子会社の取締役等、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
　　子会社の取締役等及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、当該事実を当社の監
　　査役又は社長室に報告する。
　3)上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　　ヘルプライン運用規程に準じ、当該報告を行った者に対して不利な取り扱いを行わないことを保障する。

(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
　に関する事項
　監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求した時は、速やかに費用又は債務を処理する。

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を実施するとともに、監査役に対して、取締役会のほか経営戦略会議等の重要な会議に出席することを求めており、その際、必要に応じて議事内容を事前に、資料に基づき説明する。

(1)当社グループは、コンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、「明和地所グループ　行動規範」において、「市民社会の秩
　序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした対応をする。」ことを定めております。

(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　1)当社は、総務部を反社会的勢力の対応部門とし、警察当局・顧問弁護士等との連携を図り、事案に応じて対応することとしております。
　2)明和地所グループ全社員に対して情報提供や研修を行うなど、社内啓発活動に取り組んでおります。
　3)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、暴力団排除活動に積極的に参加しております。

　当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきもの
と考えております。
　また、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等か
ら、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識して
おります。

　当社は、会社情報の適時開示を経営上の重要な課題として位置付けております。当社の決定情報、発生情報、決算情報等を、適時開示規則
及び金融商品取引法等の関連法令に則り、迅速・正確・公平に開示することにより、市場において投資者から適正な企業評価を得られると同時
に、当社の信頼を高めることになると確信しております。
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は以下のように構築しております。

(1)情報取扱者及び担当部門
　　当社の適時開示は、経営企画部（IR担当部門）が担当しており、会社情報の「情報管理責任者」を任命しております。
　　経営企画部は、各部門及び各関係会社からの情報受付窓口であると同時に、取締役会、監査役会、代表取締役社長への報告・諮問、開示の
　提起、開示資料の作成、開示作業の取り纏めを行っております。
　　また、適時開示規則及び金融商品取引法等の関連法令で定められる会社情報の開示規則の遵守を社内に周知徹底するほか、コーポレート・
　ガバナンス、コンプライアンス、インサイダー取引規制等に関する啓発活動をあわせて行っております。なお、コンプライアンス、個人情報保護等
　の実務的な対応は法務コンプライアンス部を主管として実施しております。

　　主な情報管理部門（内部統制部門）としては、社長室、経営企画部、総務部、人事部、経理部、法務コンプライアンス部が該当します。
　　各部門の役割は概ね以下のとおりですが、情報交換により社内連携を密にして適時適切な会社情報の開示ができるよう努めております。
　　・社長室：組織体制・機能に関する企画立案、関係会社の統括
　　・経営企画部：経営計画の策定・統括、コーポレート・ガバナンス対応
　　・総務部：株式を含めた当社内部の重要な事項、規程・規範の策定
　　・人事部：人材育成を含めた人事管理、社内制度整備、労務管理
　　・経理部：決算に関する事項（会計監査人等と連携）
　　・法務コンプライアンス部：コンプライアンス・内部統制に関する事項、取引関係に関する事項（顧問弁護士等と連携）

(2)業務フロー
　1)発生情報
　　　社内各部や各関係会社において、適時開示に該当する可能性があると思われる事項が発生した段階またはその可能性を認識した段階で、
　　各関連部門長は、部外への情報漏洩防止の措置をとり、事実関係を書面にて経営企画部へ報告します。報告を受けた経営企画部では事実
　　関係を確認した後、情報管理責任者を通じて取締役会、監査役会、代表取締役社長に対して書面にて報告すると同時に、当該情報が適時開
　　示規則及び金融商品取引法等の関係法令で定める重要事実に該当するかどうかの検討を行います。開示情報に該当する場合には、情報管
　　理責任者は取締役会、監査役会、代表取締役社長に対し、開示しなければならない会社情報の内容を報告し、開示に対する取締役会の承認
　　を取り受けます。ただし、緊急を要する重要事項の場合には、代表取締役社長の決裁を得て情報を開示し、事後に取締役会の承認を得ており
　　ます。なお、代表取締役社長が不在の場合には情報管理責任者が決裁できるように権限委譲しております。
　　　IR担当部門である経営企画部が開示資料を作成し、開示情報の確定後にTDnetを通じた情報開示を実施します。また、必要に応じて記者発
　　表、記者クラブへの資料配布、自社ホームページへの掲載を行うことにしております。
　2)決定情報及び決算情報等
　　　各部門や各関係会社において、適時開示に該当する事項を決定した場合には、各関連部門長は部門外への情報漏洩防止の措置をとり、決
　　定事項を書面にて経営企画部へ報告します。報告を受けた経営企画部では必要に応じて取締役会、監査役会、代表取締役社長に対して書
　　面にて報告すると同時に、情報管理責任者は取締役会に開示内容を諮問し取締役会の承認を得ます。
　　　IR担当部門である経営企画部が開示資料を作成し、開示情報の確定後にTDnetを通じた情報開示を実施します。また、必要に応じて記者発
　　表、記者クラブへの資料配布、当社ホームページへの掲載を行うことにしております。

(3)会社情報管理のチェック体制
　1)監査室
　　　当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査室を設置しております。監査室は、情報管理体制が
　　社内規程に合致しているか、適正に機能しているかを調査し、代表取締役社長及び取締役会に対して報告を行っております。
　2)監査役（会）
　　　当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、各監査役は取締役会に出席し、また常勤監査役は経営戦略会議や関係会社会議にも出席
　　しております。このような会議体への出席を通じて、監査役は当社グループの重要情報を把握できる体制となっており、監査室による情報管理
　　体制についての調査やIR担当部門である経営企画部に対するヒアリング等を踏まえ、必要に応じて取締役会において情報管理や適時開示に
　　ついての意見表明を行うことにより当社の情報管理に対するチェック機能を果たしています。

〈別紙〉　「会社情報の適時開示に係る社内体制」　参照