当社及びその子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、当社グループにおける基本的な精神として、全役職員のよりどころとする「グループ経営理念」を掲げ、これまでの伝統と信頼をもとに、なくてはならない存在として、お客さまと地域に寄り添い、持続的な成長と豊かな未来の実現に貢献してまいります。また、経営理念を起点にグループとして実現したい未来を描き、その実現に向け主体的に変革していくことが重要であるとの考えのもと、今後のグループ経営の羅針盤となる長期ビジョンを策定しております。

【グループ経営理念】
□私たちの使命（mission）　　お客さま・地域の成長と豊かさの実現
□私たちのめざす姿（vision）　ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ
□私たちの価値観（value）　「信頼と倫理観（Trust & Integrity）」「創造と革新（Creation & Innovation）」「多様性と受容（Diversity & Inclusion）」

【長期ビジョン】2023年４月～2033年３月（10年間）
□テーマ　一歩先を行き、いつも地域の力になる
□「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」という存在意義（パーパス）を原動力として、サステナブル（社会的価値の創出）とグロース（経済的価値の創出）を実現していくことで、地域社会である「お客さま」「役職員」「株主」に貢献することを目指します。


　当社では、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が、金融機関を中心とする当社グループの経営に欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、当社をはじめとするグループ全体の組織及び経営管理体制やその仕組みであり、これらを適切に整備しコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題の一つであると位置づけております。
　
　これらの考え方のもと、取締役会において「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めております。
　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は、当社ホームページに掲載しております。
　（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

　2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則1-4】（政策保有株式）
＜政策投資株式に関する方針＞
　政策投資株式については、資本の効率性を十分に踏まえ、当社グループの財務体力に対してリスクが過大となることがないよう縮減することを基本方針とします。そのうえで、地域金融機関グループとして短期的な利益のみを求めるのではなく、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の向上等に資すると判断される場合には、政策投資株式を保有することとし、取締役会において定期的に保有意義や経済合理性について検証します。
　こうした考え方のもと、当社グループでは、2023年４月より、政策投資株式の縮減目標を設定し、政策投資先との継続的な対話を通じて、縮減を進めてまいりました。2024年11月からは、縮減目標を以下のとおりとし、政策投資株式の縮減を一層進めております。
①　政策投資株式貸借対照表計上額（みなし保有株式含む）の対連結純資産比率を2025年３月末に20％未満とする。
②　①の水準を中期経営計画最終年度末の2028年３月末までに15％未満とすることを目指す。
　なお、当社は、当社株式を政策投資株式として保有している取引先から当社株式売却等の意向が示された場合には、当社グループとの取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることなく、原則として応じることとしております。
＜保有意義・経済合理性の検証＞
　2025年３月末の保有株式については、2024年９月末を指標の基準日とし2025年５月の取締役会にて、株式保有リスクの程度を踏まえつつ、当社グループとの取引の有無、地元貢献度、業界優位・業務協力関係等により保有目的がはたされているかを、また、当社グループとの取引や配当金等による経費、信用コスト控除後の収益が保有に伴うコストを上回っているか等により経済合理性を有しているかを検証しました。
　その結果、保有するすべての銘柄について、保有目的がはたされており、かつ経済合理性を有しているとの結論を得ております。
＜議決権行使基準＞
　政策投資株式の議決権行使基準については、発行体が提出する議案に対して、当該発行体の中長期的な企業価値向上の蓋然性及び当社グループの保有目的との整合性について総合的に検討したうえで議決権を行使します。議決権の行使に当たって、議案の内容に疑義がある場合、株主の利益を損なう可能性がある場合等には、発行会社との対話を踏まえ賛否を決定します。
　また、純投資目的である投資株式（政策投資株式からの振替含む）の議決権行使基準については、投資先の中長期的な企業価値向上を促すことで、株主利益の向上による投資リターンの拡大をはかる観点から、各議案（取締役の選任、監査役の選任、会計監査人・会計参与の選任、役員報酬枠増額、剰余金の処分、投資先の財務戦略や事業内容の変更、その他）の賛否を判断することとしております。
＜縮減目標に対する進捗状況＞
　2025年３月末時点における、政策投資株式の貸借対照表計上額（みなし保有株式含む）は792億円、対連結純資産比率は18.7％となり、「対連結純資産比率を2025年３月末までに20%未満とする」とした縮減目標を達成いたしました。
　政策投資株式残高及び連結純資産比率の推移については、本報告書22ページをご参照ください。
　なお、投資目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄につきましては、配当や株価の水準を見ながら純投資部門の判断において売却を進めております。
　政策投資株式の縮減状況につきましては、引き続き投資家の皆さまにIR説明会にて説明するとともに、当社ホームページ上で開示を行ってまいります。
決算説明会資料（https://www.16fg.co.jp/ir/presentation/）

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
　当社及びグループ会社が、役員及び主要株主等と取引（関連当事者間取引）を行う場合の手続き及びその管理態勢については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「株主の利益の保護（第16条）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保、人材育成方針及び社内環境方針）
　企業の中核人材における多様性の確保とこれに向けての人材育成方針及び社内環境方針及びその実施状況については、後記「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「3.ステークホルダーの立場の尊重に関する取組み状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社では、十六フィナンシャルグループ企業年金基金（以下「当基金」といいます。）を通じて、以下の態勢によって適切な年金資産の運用が行えるよう取り組んでいます。
　・年金基金の運用に当たっては、当基金事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置しております。
　・当基金は、規約の変更、毎事業年度の予算、決算、事業報告などの重要な事項について、事業主（当社）からの選定者と加入者において互選される者の半数ずつで構成される「代議員会」での議決を経る定めとしており、企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。
　・人事・財務・リスク・市場取引等の業務に精通した者を構成員とする「資産運用委員会」において、基金の年金資産の効率的運用をはかるため、資産運用全般に関し審議を行い、理事会への諮問ならびに運用執行理事の業務の円滑化のための助言を行っております。

【原則3-1】（情報開示の充実）
(1)　当社は、「私たちの使命（mission）」、「私たちのめざす姿（vision）」、及び「私たちの価値観（value）」の３つからなる「グループ経営理念」を制定しております。また、今後のグループ経営の羅針盤となる「長期ビジョン」及び中期的な経営戦略である「第２次中期経営計画」（計画期間：2023年４月～2028年３月）を策定しております。

「グループ経営理念」「長期ビジョン」及び「第２次中期経営計画」については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
グループ経営理念：（https://www.16fg.co.jp/company/philosophy/）
長期ビジョン：（https://www.16fg.co.jp/company/longvision/）
第２次中期経営計画：（https://www.16fg.co.jp/company/management-plan/）

(2)　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び方針については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

(3)　取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続きについては、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役の報酬等（第11条）」及び別紙「取締役の報酬等の決定に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

(4)　取締役会が業務執行取締役等を選定及び解職する場合の手続きならびに取締役候補者（監査等委員である者を含む）を指名する場合の手続き等については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の役割（第３条第２項）」、「取締役候補者の決定（第10条）」及び別紙「取締役候補者の決定に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

(5)　当社の個々の取締役候補の略歴及び指名理由等について、株主総会参考書類に掲載し、当社ホームページで公表しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/ir/meeting/）

【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み等）
＜サステナビリティについての取組み＞
　当社グループは、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として「サステナビリティ方針」を策定しております。また、「十六フィナンシャルグループＳＤＧｓ宣言」において、５つの重点課題を設定しております。
　サステナビリティについての具体的な取組みについては、ホームページで開示しております。
サステナビリティの取組み（https://www.16fg.co.jp/sdgs/）

＜人的資本、知的財産への投資＞
　人的資本への投資については、経営戦略に沿った人材育成をはかる方針としております。詳細は、後記「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「3.ステークホルダーの立場の尊重に関する取組み状況」に記載しておりますので、ご参照ください。
　知的財産については、当社グループに蓄積された顧客ネットワークや各種データをはじめ、異業種との協業による知見やノウハウなどを、当社グループの成長やお客さまへの付加価値提供へとつながるよう、積極的に活用しております。なお、商品名やサービス名などの商標権等の知的財産については、グループ各社にて担当部署を定め、管理・活用しております。

＜気候変動への対応＞
　当社は、気候変動への取組みを重要な経営課題として認識し、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明しております。
気候変動がもたらす機会とリスクの把握に努め、ＴＣＦＤが推奨する開示の枠組みに基づき、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標に沿った適切な情報開示を進めております。また、気候変動に関するリスクが当社グループに及ぼす影響を把握するため、大規模水害をリスク事象とした「物理的リスク」や脱炭素社会への移行をリスク事象とした「移行リスク」についてシナリオ分析を実施しております。
気候変動への対応（https://www.16fg.co.jp/sdgs/tcfd/）

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
　取締役会の専決事項及び業務執行取締役等に対する委任の範囲等の考え方については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の役割（第３条）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　社外取締役（監査等委員である者を含む）の独立性を判断するための基準については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「独立性判断基準（第９条）」及び別紙「独立性判断基準」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

【補充原則4-10-1】（委員会構成の独立性に関する考え方等）
　当社では、取締役会において、社外取締役が３分の１以上を占める構成としております。また、取締役会の意思決定の透明性及び公正性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、「人事諮問委員会」及び「報酬等諮問委員会」の２委員会からなる「経営諮問会議」を設置しております。各委員会はいずれも社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める構成としております。

【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社の取締役（監査等委員である者を含む）が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に掲載しております。
　取締役会の構成の考え方については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の構成（第４条）」、「取締役候補者の決定（第10条）」及び別紙「取締役候補者の決定に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
　なお、2024年６月より、当社では初となる女性の社内取締役が就任しております。また、2025年６月より、グループ中核企業である株式会社十六銀行においても、同行では初となる女性の社内取締役（取締役常務執行役員）が就任しております。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）
　取締役（監査等委員である者を含む）は、その役割を適切にはたすため、他の上場会社等の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、役員の兼任の状況については、本報告書及び定時株主総会の「株主総会参考書類」にて毎年開示することとしております。
　本報告書提出日時点における他の上場会社等の役員兼任の状況は、以下のとおりです。
□監査等委員でない取締役
　伊藤　聡子　　伊藤聡子事務所株式会社　代表取締役
　　　　　　　　　　積水樹脂株式会社　社外取締役
　　　　　　　　　　三谷産業株式会社　社外監査役
　　　　　　　　　　株式会社ＩＤＯＭ　社外取締役
　上田　泰史　　明治安田生命保険相互会社　専務執行役グループＣＲＯ

□監査等委員である取締役
　石原　真二　　石原総合法律事務所所長
　　　　　　　　　　株式会社愛弁協サービス　代表取締役
　　　　　　　　　　株式会社オータケ　社外取締役（監査等委員）
　　　　　　　　　　大同メタル工業株式会社　社外取締役
　柘植　里恵　　柘植公認会計士事務所所長
　　　　　　　　　　株式会社ラ・ヴィーダプランニング　代表取締役
　　　　　　　　　　愛三工業株式会社　社外取締役
　　　　　　　　　　ホシザキ株式会社　社外取締役（監査等委員）
　　　　　　　　　　日本空調サービス株式会社　社外取締役

【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
　当社は、取締役会の運営の改善等に活用するため、取締役会の実効性に関する自己評価及び分析を毎年実施しております。2024年度における自己評価等については、全役員による自己評価及び取締役会の諮問機関である経営諮問会議に諮問したうえで、取締役会にて審議いたしました。
　なお、取締役会の実効性評価についての方針は、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の評価（第６条）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

＜2024年度の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要＞
(1)　実効性評価の方法
　・2025年３月に全取締役（11名）を対象にアンケートを実施。
　・アンケートは、取締役会の構成及び運営等について網羅的に、選択式設問で構成。
(2)　分析結果
　自己評価の集計及び分析の結果、当社の取締役会は適切に運営され、グループ全体の視点や中長期的な視点に立った自由闊達で建設的な議論が行われており、取締役会としてその実効性は確保されていることを確認しました。
　今後、取締役会機能の更なる向上やより深度ある議案の審議に向け、取締役会資料の内容・分量の見直しや、社外取締役に対する社内における議案の論点などの情報提供について、継続的に取り組んでいくことを共有いたしました。
　引き続き、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営上の重要事項の議論を充実させるとともに、取締役会の運営について社外役員を交え継続的に見直しをすることで、取締役会の実効性を一層高めてまいります。
　なお、当社では、第三者関与による取締役会の実効性評価を３年に１回以上実施することとしており、2023年度における自己評価等につきましては、外部機関の助言を得ながら実施いたしました。

【補充原則4-14-2】（取締役に対するトレーニングの方針）
　取締役（監査等委員である者を含む）に対するトレーニングの方針については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役等の支援体制に係る方針（第13条第１項、第２項）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
　株主との建設的な対話に関する方針については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「株主の権利の確保等（第15条第３項）」及び別紙「株主との対話に係る態勢整備に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
　なお、株主や投資家との対話の中で寄せられた意見や要望は、取締役会へ定期的かつ必要に応じて報告しており、社外役員を交えた継続的な議論を通じて、経営戦略・施策へ反映することで企業価値向上に取り組んでまいります。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、投資家との対話を年10回以上実施することをサステナビリティＫＰＩにおいて定めております。2024年度は、投資家との対話を35回実施いたしました。引き続き、積極的な対話と内容の充実に向けた取組みを強化してまいります。
　なお、アナリスト・機関投資家向け説明会資料及び主な質疑応答事項については、当社ホームページ上で開示しております。今後とも、株主との対話に関する実施状況等の詳細については、開示を拡充してまいります。
サステナビリティＫＰＩ（https://www.16fg.co.jp/sdgs/system/）
決算説明会資料（https://www.16fg.co.jp/ir/presentation/）

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析や具体的な取組方針・目標、取組内容等につきましては、投資家の皆さまにIR説明会にて説明するとともに、当社ホームページ上で開示を行っております。
決算説明会資料（https://www.16fg.co.jp/ir/presentation/）
（英語版　https://www.16fg.co.jp/english/）

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　当社では、監査等委員会の補助使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保を目的として、当社の「内部統制システム構築に関する基本方針」において、以下のとおり規定しております。
・監査等委員会の補助使用人の任命、異動及び考課等については、監査等委員会の同意を必要とする。
・監査等委員会の補助使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。

　監査等委員会は会計監査人から報告を求める会計監査の実施状況について監視を行うほか、会計監査人と随時意見交換の場を設け、財務報告に関する問題点等について議論することとしております。
　監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査の実施状況の報告を受けるほか、監査等委員会が指示する監査の実施については、内部監査部門はその実施に必要な人員を充てるなど、監査等委員会による内部統制システムを用いた監査の円滑な実施のため、連携することとしております。

　取締役会において取締役の指名及び報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり、意思決定の一層の透明性及び公正性の確保に資するため、適切な関与及び助言を行うことを目的として、「経営諮問会議」を設置しております。「経営諮問会議」は「人事諮問委員会」及び「報酬等諮問委員会」の２委員会で構成され、諮問事項等は以下のとおりです。

○人事諮問委員会
(1) 諮問事項：取締役（監査等委員を含む)候補者の決定に関する事項、業務執行取締役等の選定及び解職に関する事項
(2) 委員長：社外取締役
(3) 委員：社内取締役２名、社外取締役２名
(4) 開催頻度：原則として年１回以上（2024年度は２回（2024年４月及び10月）開催）


(5) 出席状況（2024年度）：
　　　　　　役職名　　　　　　　　　　　　　　　 氏　名　　　　　　開催回数　　　　出席回数（出席率）
　　　取締役会長（代表取締役）　　　　　村瀬　幸雄　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役社長（代表取締役）　　　　　池田　直樹　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役（社外）、委員長　　　　　　　伊藤　聡子　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　 上田　泰史　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役（監査等委員）（社外）　　　 石原　真二（注）１　　 １回　　　　　　　　　１回(100％)
　　　株式会社十六銀行取締役（社外） 清水　成信（注）２　　 １回　　　　　　　　　１回(100％)
(6) 事務局：秘書室

○報酬等諮問委員会
(1) 諮問事項：取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、その他経営に関する重要な事項
(2) 委員長：社外取締役
(3) 委員：社内取締役２名、社外取締役２名
(4) 開催頻度：原則として年１回以上（2024年度は２回（2024年４月及び10月）開催）
(5) 出席状況（2024年度）：
　　　　　　役職名　　　　　　　　　　　　　　　 氏　名　　　　　　開催回数　　　　出席回数（出席率）
　　　取締役会長（代表取締役）　　　　　村瀬　幸雄　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役社長（代表取締役）　　　　　池田　直樹　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　 伊藤　聡子　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役（社外）、委員長　　　　　　　上田　泰史　　　　　　 ２回　　　　　　　　　２回(100％)
　　　取締役（監査等委員）（社外）　　　 石原　真二（注）１　　 １回　　　　　　　　　１回(100％)
　　　株式会社十六銀行取締役（社外） 清水　成信（注）２　　 １回　　　　　　　　　１回(100％)
(6) 事務局：秘書室

（注）１　石原真二は、2024年10月開催の人事諮問委員会及び報酬等諮問委員会より委員として出席しております。
（注）２　清水成信は、2024年４月開催の人事諮問委員会及び報酬等諮問委員会まで委員として出席しております。
　　 　 　なお、清水成信は、2024年５月に株式会社十六銀行の取締役を辞任しております。

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　当社では、業績と企業価値向上への意欲や株主重視の経営意識をより一層高めるため、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬を導入しております。
(1)　業績連動型報酬
　業績連動型報酬は、毎年度の当社グループの業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、当社グループの最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益水準（連結）」を指標としております。取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型報酬の合計額は、確定金額報酬とは別枠にて、下記のとおりの金額の範囲内で支出いたします。

　＜業績連動型報酬枠＞
　親会社株主に帰属する
　当期純利益水準（連結）　　　 　報酬枠
　40億円以下 　　　　　　　　　　　 なし
　40億円超～ 60億円以下　　　　30百万円
　60億円超～ 80億円以下　　　　40百万円
　80億円超～ 100億円以下　　　 50百万円
　100億円超～ 120億円以下　　 60百万円
　120億円超～ 140億円以下 　　70百万円
　140億円超～ 160億円以下　　 80百万円
　160億円超～ 180億円以下　　 90百万円
　180億円超～ 200億円以下　　100百万円
　200億円超　　　　　　　　　　　　 110百万円

(2)　譲渡制限付株式報酬
　譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、原則として年1回、支給いたします。
　譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その合計額は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠にて、年額80百万円以内、割当株数は年間4万株以内としております。
　なお、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い廃止いたしました。

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　2024年度（2024年４月１日から2025年３月31日）の役員に対する報酬等の内容は、監査等委員を除く取締役220百万円（82百万円）、監査等委員である取締役31百万円（－百万円）、合計251百万円（82百万円）であります。うち、社外取締役に対する報酬等の内容は、監査等委員を除く社外取締役12百万円（－百万円）、監査等委員である社外取締役12百万円（－百万円）であります。
（注）取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る業績連動型報酬61百万円、非金銭報酬等20百万円を含めております。上記の報酬等のうち、確定金額報酬以外の金額を、（　）内に内書きしております。また、非金銭報酬等には、譲渡制限付株式報酬に基づく費用計上額を記載しております。

　取締役に対する報酬は、ａ．役割や責任に応じて月次で支出する「確定金額報酬」、ｂ．単年度の業績等に応じて支出する「業績連動型報酬」、ｃ．中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「譲渡制限付株式報酬」の３つの構成としております。
　このうち、「業績連動型報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」については、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外としております。
　報酬等の額、配分等につきましては、役位の責務及び役割に応じて次の金額の範囲内で、報酬等諮問委員会への諮問を経た取締役会の決議により決定します。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会の意見を踏まえ決定することとしております。
ａ．確定金額報酬の総額は、取締役（監査等委員である者を除く）については年額330百万円以内、監査等委員である取締役については年額80百万円以内としております。
ｂ．業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、親会社株主に帰属する当期純利益水準（連結）を基準として決定される金額の範囲内で支出するものであります。
ｃ．譲渡制限付株式報酬は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、譲渡制限付株式を年額80百万円の範囲で割当てることとしております。

　社外取締役の職務執行をサポートするため、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を適宜行うこととしております。
　監査等委員である取締役（社外である者を含む）のサポートを行うため、監査等委員会室を設置し、専任の担当者を配置しております。

　当社の取締役会は、社外取締役４名を含む10名（男性７名、女性３名）で構成しております。取締役会の議長は取締役会長とし、法令で定められた事項及び当社グループの経営管理に関する重要事項や方針等について協議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することとしております。また、取締役会における意思決定の一層の透明性及び公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、人事諮問委員会及び報酬等諮問委員会の２委員会からなる経営諮問会議を設置しております。
　当社は執行役員制度を採用し、取締役会が選任する執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。取締役会で決定した重要事項や方針等に基づき、取締役社長を議長とし、取締役副社長、取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員で構成するグループ経営会議において、当社グループの経営管理における業務執行に関する事項を協議決定します。なお、グループ経営会議には会長は参加せず、取締役会の運営に専念することで、取締役会における経営の監督機能を高めております。これにより、取締役会による実効性の高い経営の監督機能ならびに経営陣による迅速な意思決定を実現することとしております。
　業務執行につきましては、「グループ経営理念」に基づき、経営計画及びこれに基づく年度ごとの運営方針等を策定して実施することとしており、これらの計画等の進捗状況は、適時に取締役会に報告し、必要に応じて所要の対応を行ってまいります。また、取締役会に付議すべき事項は、「取締役会規程」及び「業務決裁権限規程」により明確化されており、十分な検討を確保するため、重要事項については、必要に応じて、グループ経営会議による協議を経ることとしております。なお、原則として取締役会は毎月１回、グループ経営会議は毎月２回開催することとしております。
　当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は社外取締役２名を含めた３名で構成し、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催することとし、内部監査部門による当社グループの経営監査等の報告を受けるほか、常勤の監査等委員が社内の主要な会議に積極的に参加し、その内容について必要に応じ監査等委員会で報告することで、監査等委員会による取締役の業務執行状況を監視・監査できる体制としております。また、監査等委員会室を設置し専任の従業員を配置することにより、監査等委員会の業務を補助し、監査等委員会による実効性の高い取締役の業務執行状況の監視・監査に努めることとしております。

　なお、取締役会及び監査等委員会の活動状況（2024年度）は以下のとおりです。
(1)　取締役会の活動状況
＜開催頻度＞11回

＜出席状況＞　　
　　　役職名 　　　　　　　　　　　　　氏　名　　　　　　開催回数　　　出席回数（出席率）
取締役会長（代表取締役）　　　村瀬　幸雄　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
取締役社長（代表取締役）　　　池田　直樹　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
取締役　　　　　　　　　　　　　　　石黒　明秀　　　　　　11回　　　　　　　 10回(90％)
取締役　　　　　　　　　　　　　　　白木　幸泰　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
取締役　　　　　　　　　　　　　　　尾藤　喜昭　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
取締役　　　　　　　　　　　　　　　塩崎　智子（注）１ 　　９回　　　　　　　　９回(100％)
取締役　　　　　　　　　　　　　　　太田　裕之（注）２　　 ２回　　　　　　　　２回(100％)
取締役（社外）　　　　　　　　　　 伊藤　聡子　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
取締役（社外）　　　　　　　　　　 上田　泰史　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
取締役（監査等委員）　　　　　　山下　明人（注）１　　 ９回　　　　　　　　９回(100％)
取締役（監査等委員）　　　　　　石川　直彦（注）３　　 ２回　　　　　　　　２回(100％)
取締役（監査等委員）（社外）　 石原　真二　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
取締役（監査等委員）（社外）　 柘植　里恵　　　　　　11回　　　　　　　 11回(100％)
（注）１　塩崎智子及び山下明人は、2024年６月に取締役に就任しており、2024年６月開催の取締役会から出席しております。
（注）２　太田裕之は、2024年６月に取締役を退任しており、2024年５月開催の取締役会まで出席しております。
（注）３　石川直彦は、2024年６月に取締役を辞任しており、2024年５月開催の取締役会まで出席しております。

＜主な審議内容＞
・経営計画に関する事項（中期経営計画進捗状況（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応状況を含む）、グループ総合予算進捗状況等）
・資本政策・株主還元に関する事項（配当の実施、自己株式取得の実施等）
・サステナビリティに関する事項（サステナビリティ会議における議事等）
・コーポレート・ガバナンスに関する事項（コーポレート・ガバナンスへの対応状況、株主・投資家との対話の実施状況、取締役会の実効性評価及び分析結果、政策投資株式における保有意義と経済合理性の検証結果等）
・リスク・コンプライアンスに関する事項（トップリスクの決定、グループコンプライアンス・プログラムの策定、リスクアペタイト・フレームワーク、グループリスク・コンプライアンス会議等の議事等）
・内部監査に関する事項（内部監査計画の策定、内部監査結果等）

(2)　監査等委員会の活動状況
＜開催頻度＞11回

＜出席状況＞
　　役職名　　　　　　　　　　　　氏　名　　　　　　　　開催回数　　　出席回数（出席率）
監査等委員（常勤）　　　　　山下　明人（注）１　　　 　９回　　　　　　　　９回（100％）
監査等委員　　　　　　　　　 石原　真二　　　　　　　　11回　　　　　　　 11回（100％）
監査等委員　　　　　　　　　 柘植　里恵　　　　　　　　11回　　　　　　　 11回（100％）
監査等委員（常勤）　　　　　石川　直彦（注）２　　　　 ２回　　　　　　　　２回（100％）
（注）１　山下明人は、2024年６月に取締役に就任しており、2024年６月開催の監査等委員会から出席しております。
（注）２　石川直彦は、2024年６月に取締役を辞任しており、2024年５月開催の監査等委員会まで出席しております。

＜主な検討事項＞
・決議事項（取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任についての監査等委員会の意見の決定、監査等委員である取締役選任議案についての同意、会計監査人の再任適否、「監査報告書」作成、株主総会における口頭報告の決定、監査等委員長選定及び委員長の任にあたる順序決定、常勤監査等委員・特定監査等委員・選定監査等委員の選定、2024年度監査等委員会監査計画・業務分担、会計監査人の報酬の額に関する同意、会計監査人による非保証業務提供に関する事前了解等）
・協議事項（「監査報告書」記載事項、電子提供措置事項記載書面、監査等委員の報酬額等）
・報告事項（月次内部監査結果報告、グループ経営会議・その他会議報告、子会社社長・本部部長等面談報告、会計監査人の監査状況報告等）

　当社は監査等委員会設置会社を採用しております。
　監査等委員会設置会社を採用することで、業務執行の権限を取締役社長が議長を務めるグループ経営会議に委任し、取締役会における経営の監督機能を強化するとともに、迅速な経営判断を可能とし、当社グループの健全で持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。
　また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有することで、監査等委員会における経営の監査・監督の機能の強化をはかります。

　当社は、当社の業務及び当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、以下のとおり業務の適正を確保する体制を定めております。
　また、内部統制システムの運用状況の概要については、以下のとおりです。

＜内部統制システム構築に関する基本方針＞
１．当社グループ（当社及び連結子会社により構成される企業グループをいう。）の取締役の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制
(1)　当社は、「グループ経営理念」のもと、「倫理方針」、「コンプライアンス方針」をはじめとする各種の規程を定め、当社グループ全体に周知する。当社の取締役及び執行役員は、これらの規程に則って経営にあたることにより、法令及び「定款」を遵守する。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための態勢を整備する。
(2)　連結子会社の取締役及び執行役員は、当社グループ共通の「グループ経営理念」、「倫理方針」及び各社の事業内容、規模等に応じて定める各種方針等に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、「コンプライアンス規程」を定め、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動する。
　
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　業務の執行状況の効率的な検証を確保するため、職務の執行に係る情報及び文書（含、電磁的記録）の取扱いに関する規程を定め実施及び管理するとともに、必要に応じて、かかる規程の遵守状況を検証し、見直しを行う。
　また、取締役が、必要な時にこれらの情報及び文書等を閲覧することができる体制を確保する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　当社は、リスク管理を経営の健全性及び安全性を確保するための重要な業務と位置づけ、「統合的リスク管理方針」をはじめとする各種リスクに関する規程を定め、当社グループにかかるリスクを網羅的及び統括的に管理する。これらの規程に従って、適切にリスクの計測及び評価ならびにリスク管理態勢の改善を行う。また、内部監査部門がリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、不断にその改善をはかる。
(2)　当社は、リスクを統括する部署を定めるとともに、リスクごとに主管する部署を明確化し、当社グループ全体のリスク管理の実効性を確保する。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議等の組織体制を整備し、リスクの状況及びその管理状況については、定期的にまたは必要に応じて随時、取締役会に報告または付議する。
(3)　連結子会社は、リスク管理を所管する会議を設置のうえ、リスクを適正かつ統合的に管理するものとし、リスク管理上問題がある事案を当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社のリスク管理状況等を把握すべく監査を実施する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　当社は、「グループ経営理念」を機軸として策定された経営計画等に基づき当社グループの経営管理を行う。
(2)　これらの計画等の進捗状況は、適時に取締役会に報告し、必要に応じて所要の対応を行う。
(3)　当社において取締役会に付議すべき事項については、「取締役会規程」等により明確化するとともに、十分な検討を確保するため、重要事項については、必要に応じて、役付取締役等で構成するグループ経営会議の協議を経るものとする。また、「業務決裁権限規程」等において、業務の重要性等に応じた適切な権限委譲を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかる。
(4)　当社は、連結子会社との連携を強化し、情報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当社経営陣と連結子会社の代表者が定期的に意見交換を行う。
(5)　当社は、トップマネジメント、組織及びリスク管理等に関する規程を定め、連結子会社にこれらに準拠した態勢を効率的に構築させるため、必要な情報提供を行う。

５．当社グループの使用人の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制
(1)　当社は、法令等遵守を業務の最重要事項の一つに位置づけ、「倫理方針」及び「コンプライアンス方針」等の規程を定めるとともに、統括管理する部署を設ける。 また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議を組織し、コンプライアンスに係る諸問題への対応にあたる。
(2)　連結子会社は、コンプライアンス会議を設置のうえ、社内コンプライアンス態勢を適切に管理及び運営するものとし、コンプライアンス違反事案については当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社の法令等遵守態勢等につき監査を実施する。
(3)　当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制及び社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見及び未然防止に努める。

６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)　当社グループの適正な業務運営を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループの健全で適切な経営管理態勢を整備する。
(2)　当社役職員を連結子会社の役員に就任させるなど連結子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社における業務の状況を監督する。
(3)　当社は、当社グループの経営の健全性を維持するため、「グループ内取引管理規程」等の規程を定め、当社グループ内取引等に関する管理態勢を整備する。
(4)　内部通報制度を当社グループ全体での制度とし、連結子会社の職員等からの通報及び相談も可能とする体制とする。
(5)　当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための態勢を整備する。
(6)　当社の内部監査部門は、当社の内部監査を実施するほか、当社グループ各社の内部監査の実施または当社グループ各社の内部監査部門と連携することにより、当社グループの内部監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。

７．連結子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)　当社は、役職員を連結子会社の役員に就任させるなどにより、連結子会社の取締役会において、職務の執行の状況に係る報告を受ける。
(2)　当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、連結子会社の業務内容を的確に把握するため、定期的または必要に応じて随時、協議または報告を求める。
(3)　当社は、連結子会社の状況を適時適切に把握し、重要と認める事項については、すみやかに取締役会等に報告するとともに、所要の対応を行う。

８．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設け、適切な人員１名以上を専任の使用人として配置する。当該業務にあたる者の職位、資質、陣容については、監査等委員会の意見を聴取して決定する。

９．上記使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動及び考課等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。

10．当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制
(1)　監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。
(2)　当社グループの役職員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
(3)　当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。

11．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社グループは、前項の報告者に対して、報告等を行ったことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止するとともに報告者に対して不利な取扱いが行われないよう適切に対応する。

12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　監査等委員は、グループ経営会議をはじめ当社の重要な会議に出席することができるほか、監査等委員会が内部監査部門等と連携することにより、当社グループの業務の執行状況を把握する。
(2)　監査等委員会は、内部監査部門に対して、必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。

＜内部統制システムの運用状況の概要＞
１．コンプライアンス態勢及びリスク管理体制
　当社は、当社グループのコンプライアンスが適切に実践されていることを確認するとともに、コンプライアンス態勢について審議及び指示等を行うため、また、当社グループの統合的リスク管理及びポートフォリオ管理の観点から、必要となる対応を検討するとともに、統合的リスク管理の状況を把握し、分析、評価及び改善活動に関する審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス会議及びグループリスク・コンプライアンス委員会を定期的もしくは随時開催し、グループリスク・コンプライアンス会議の審議内容について取締役会に報告しております。
　また、連結子会社は、適宜コンプライアンス会議及びリスク管理会議を開催し、自社の取締役会に報告するほか、不祥事案、リスク管理上問題がある事案等を適時適切に当社に報告しております。

２．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保
　当社は、取締役会を原則として毎月１回以上開催し、法令で定められた事項及び当社グループの経営管理に関する重要事項や方針等について協議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
　また、取締役会の委任に基づくグループ経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役会で決定した重要事項や方針等に基づき、当社グループの経営管理における業務執行に関する事項を協議決定しております。
これにより、取締役会による実効性の高い監督機能ならびに経営陣による迅速な意思決定を実現しております。

３．グループにおける業務の適正性の確保
　当社は、連結子会社に役員を派遣し、取締役会への出席等を通じて連結子会社の業務及び取締役の職務執行状況を監督するほか、当社経営陣と連結子会社代表者との会議を定期的に開催し、連結子会社から予算の進捗状況及び活動状況の報告を受けるとともに、経営計画及び予算の達成に向けて協議をしております。
　また、連結子会社は、当社へ協議または報告すべき事項を定めた「グループ経営管理規程」に基づき、当社へ適時適切に協議または報告しているほか、当社の内部監査部門は、連結子会社の内部監査部門と連携し、監査等委員会において、当社グループの内部監査結果等を報告しております。

４．監査等委員会監査の実効性の確保
　当社は、代表取締役と監査等委員との定例的会合を開催し、経営上の諸問題や監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見交換を実施しております。
　また、監査等委員は、グループ経営会議等の重要な会議への出席、業務決裁文書等の閲覧により業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、内部監査部門その他内部統制部門との連携により、監査等委員会監査の実効性確保に努めております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するため、以下のとおり「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。
(1)　組織としての対応
　反社会的勢力に対しては、当社グループの社会的責任を強く認識し、組織全体として対応します。
(2)　外部専門機関との連携
　平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をはかります。
(3)　取引を含めた一切の関係遮断
　反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断します。
(4)　有事における民事と刑事の法的対応
　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
(5)資金提供や利益供与等の禁止
　いかなる理由があっても反社会的勢力に対する資金提供や利益供与等は行いません。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社及びグループ会社では、上記基本方針のもと、反社会的勢力との関係遮断に向けた組織的対応力を向上させることを目的として「反社会的勢力対応規程」を整備しております。
　また、当社は上記基本方針及び「反社会的勢力対応規程」に基づき、以下の態勢を構築しております。
(1)　グループリスク統括部は当社グループの反社会的勢力への対応について統括管理を行う。
(2)　グループリスク統括部は当社グループの反社会的勢力に対する取組状況等について、定期的にグループリスク・コンプライアンス会議に報告を行う。
(3)　グループリスク統括部は本規程の内容等を社内へ周知する。

―――

＜適時開示体制の概要＞
　当社は、当社グループの利害関係者に対して的確かつ迅速な情報を提供し、風評リスク及び内部者取引を未然防止するとともに、当社への適切な評価を確保することを目的に、社内規程として「適時開示規程」を制定しております。本規程において、当社及び当社連結対象子会社における決定事実に関する情報、発生事実に関する情報もしくは決算に関する情報で投資者の行動に影響を与えるものを重要事実とし、これを適切に管理し可能な限り速やかに開示するとともに、正確かつ分かりやすく伝達することに努めるよう定めております。

「適時開示規程」に基づく情報開示に係る体制
・重要事実の管理のため、適時開示情報管理責任者を設置するとともに、各部に情報管理者を設置します。
・適時開示担当部署はグループ企画統括部、適時開示情報管理責任者はグループ企画統括部長とします。
・発生事実に関する重要事実を取得した役職員は直ちに情報管理者に伝達、情報管理者は直ちに当該情報に係る業務の担当部に報告します。報告を受けた、あるいは自ら重要事実を取得した各部は、直ちに適時開示情報管理責任者、担当役員及びグループリスク統括部に報告し、適時開示情報管理責任者は代表取締役に報告します。
・重要事実は可能な限り速やかに開示するものとし、公表にあたっては、適時開示に関する法令等の規制を踏まえ、利害関係者への適切な情報提供及び風評リスク回避のため、正確かつ分かりやすく伝達することに努めます。