当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化、経営の透明性の確保により経営管理体制の充実を進め、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実の発生時には情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。

【補充原則1-2-3】株主総会における権利行使に関する事項
当社は、株主総会が株主の皆様との建設的な対話のための重要な場であることを認識しておりますが、適正な財務報告と高品質な監査のための十分な時間確保の観点から日程を設定しており、株主総会の開催日はいわゆる集中日での開催となっております。
現状の体制におきましては、株主総会開催日の前倒しは困難な状況にあります。

【補充原則1-2-4】議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳
現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を実施しておりませんが、決算短信の一部及びサマリーの英訳を実施しております。今後の株主構成の変化や費用対効果等を勘案したうえで、その都度、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4-1-3】後継者計画の策定
当社には、最高経営責任者（代表取締役社長）の後継者計画及び後継者候補の計画的な育成の取組みはおこなっておりません。現行では、代表取締役が適任と考える後継者候補を選任し取締役会において、人格及び能力に優れ、当社事業に関し豊富な経験と高い見識に基づく経営判断並びに経営戦略・経営計画を実現する強いリーダーシップを発揮して企業価値の向上に資する人材であることを、公正かつ厳格に審査したうえで決定しております。

【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
当社は現在、取締役４名中１名の独立社外取締役を選任しており、豊富な経験や幅広い見識から取締役会における役割・責務を果たしております。今後は２名以上の独立社外取締役の体制を目指すこととします。

【補充原則4-8-2】筆頭独立社外取締役の決定等
当社の独立社外取締役は１名でありますので「筆頭独立社外取締役」を定めておりませんが必要時に経営陣と連絡・調整を行い、また、監査役や監査役会と連携を図ることのできる体制はとっております。今後は２名以上の独立社外取締役の体制を目指すこととします。

【原則4-10】任意の仕組みの活用
当社は、会社法が定める機関設計として「監査役会設置会社」を採用しております。現状の取締役の人数（４名、うち独立社外取締役１名）並びに当社の規模を考えると、委員会設置会社へ移行するには、人員が不足していることから、今の取締役の人数では「監査役会設置会社」が適切な形態であると考えております。

【補充原則4-10-1】任意の委員会に関する事項
当社では、取締役４名中２名が社外取締役（うち１名が独立社外取締役）であり、独立社外取締役が取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役の指名等の重要事項については、取締役会において詳細な説明を行い、独立社外取締役も交えて慎重に審議のうえ決定していることから現行の仕組みで適正に機能していると考えております。また、取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が代表取締役に委任し、代表取締役が基本方針に従って決定しております。なお、監査役の指名に当たっては事前に監査役会の同意を得るものとし、監査役の報酬については監査役の協議により決定することとしております。

【補充原則4-11-1】取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会は、多様かつ幅広い経験と識見を持つ人材をもって構成することとしております。また、取締役会の規模については、忌憚のない意見を活発に交わして議論を尽くすことができるように、定款で取締役15名以内、監査役４名以内としております。
社外取締役２名を含む取締役４名は、知識・経験・能力等をバランスよく備え、多様性を考慮した人材で構成されており、その規模については適正であると考えております。今回は取締役の改選があったため、スキル・マトリックス等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続きと併せて作成することができなかったため、2026年6月までを目途に検討してまいります。

【原則1-4】政策保有株式
当社では、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
また、将来的にも原則として政策保有株式を保有することはありませんが、取引先の成長性、将来性等を踏まえ、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有するに至った場合には、政策保有に関する方針、個別の政策保有株式に係る検証内容、及び政策保有株式に係る議決権の行使基準について、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示することといたします。

【原則1-7】関連当事者間の取引
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとし、会社に不利益とならない体制を整えています。
また、本決算時において、当社及び当社グループの全役員より関連当事者に係る確認書の提出を受け、関連当事者の範囲について確認を行うとともに、関連当事者取引の有無や取引内容等について経理データとの検証を実施しております。

【補充原則2-4-1】中核人材の登用等と多様性の確保に向けた人材育成
当社では、人材の多様性を変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織へと変えるために必要であると認識しており、女性・外国人・様々な職歴をもつキャリア採用など多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行う方針であります。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針につきましては、「新・中期経営計画2028」にて開示しております。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では、企業年金制度を有していないため、積立金の運用等は行っておりません。

【原則3-1】情報開示の充実
（ⅰ）会社の目指すところ
経営理念を当社ホームページにて開示しています。2022年4月より中期経営計画を策定しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しています。
（ⅲ）役員報酬の決定方針
役員報酬の決定に関する方針を株主総会招集通知の会社役員の状況にて開示しています。
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定することとしております。
（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名・選解任の方針
①取締役及び監査役の選任
取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、代表取締役が以下の評価を踏まえて人事案を作成し、社外取締役の助言等を得たうえで、取締役会で決定しております。
（取締役候補者）
経営の迅速かつ適正な意思決定と業務執行の監督が行われるよう、個々の業績、知識・経験、人格・見識等を総合的に判断したうえで、当社の企業価値向上に資するに足ると認められる人材であること。
（監査役候補者）
経営陣からの独立性が確保され、中立・客観的な態度を保持し、また取締役の職務の執行の監査を的確に遂行することが可能な知識・経験を有する人材であること。
②取締役及び監査役の解任
当社の取締役及び監査役として求められる能力・経験・資質等、各選定基準を満たさなくなった場合に、代表取締役は解任理由を明らかにし、社外取締役の助言等を得たうえで取締役会で協議を行い、解任すべき正当な理由があると取締役会が判断したときは、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任することとしております。
（ⅴ）個々の役員の選任理由
新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則3-1-3】サステナビリティ・人的資本や知的財産への投資等についての開示
当社は「新・中期経営計画2028」を作成し、開示しております。その中で自社のサステナビリティについての取組み及び人的資本や知的財産への投資等について開示しております。

【補充原則4-1-1】取締役会から経営陣に対する委任の範囲
当社は、取締役会規則を定め、取締役会で審議すべき事項を規定しています。
また、職務権限規程を定め、取締役会の個別・具体的な決議を要さずに経営陣が執行できる業務範囲を明確にしております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い判断しております。当社の独立社外取締役は東京証券取引所の定める要件を満たしており、独立役員として届け出ております。
　
【補充原則4-11-2】取締役・監査役の兼任状況
当社では、社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役が、新たに他社の役員を兼任する場合には、取締役会への報告が必要となります。
現状１名の取締役及び２名の監査役が他の上場会社の役員を兼務しておりますが、兼任数は当社を除きそれぞれ１社と合理的な範囲と考えられ、取締役・監査役としての役割・責務を十分果たしており支障はございません。
なお、役員の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示を行っています。

【補充原則4-11-3】取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社は、取締役会のより一層の機能向上を図ることを目的として、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、取締役会全体の実効性の分析・評価を定期的に実施しております。
2025年３月期の概要は下記のとおりであります。
（ⅰ）分析・評価の方法
取締役会事務局（管理部門）にて、取締役５名全員及び監査役３名全員を対象として、取締役会の実効性評価についての無記名によるアンケート調査を行い、自己評価を実施しました。各設問について５段階で評価するとともに、自由記述欄を設けることにより意見の聴取も行いました。これらを取締役会事務局が集計し、取締役会に評価結果を報告のうえ審議を行うという方式としました。
（ⅱ）分析・評価項目
アンケートによる評価項目は合計で36項目とし、その大項目は以下のとおりであります。
①取締役会の運営
②取締役会の構成
③取締役会における審議の充実
④取締役会の役割・責務
⑤社外役員への支援
⑥その他取締役会の実効性全般
（ⅲ）分析・評価結果の概要
当社取締役会は、上記の自己評価に基づいて審議を行った結果、取締役会の実効性について以下の内容が確認されました。
①当社取締役会の運営は、年間スケジュールにしたがって、開催頻度、資料内容の整理、議案等の選定及び議事進行が適切に行われている。
②当社取締役会の議案、報告事項等は、選定及び早期提示が適切に行われており、重要なテーマについて議論や社内議論が適切に行われている。
③当社取締役会の構成は、社外取締役の人数をはじめ、当社の事業内容や規模等の視点から適当であるが、女性・外国人等多様性のある取締役の登用については考えるべきである。
④取締役会での審議時間が十分確保されて、建設的な議論や意見交換が活発に行われており、審議方法についても、意思決定プロセスの観点から適切である。
ただし、改訂コーポレートガバナンス・コードに盛り込まれた内容や経営戦略の発信方法については、今後、継続して議論を重ねていく必要がある。
また、一部の重要な決議事項については、審議が不十分な事案が散見され、それについては、今後、十分な審議時間を設けるよう改善の余地がある。
⑤社外役員へのサポートも適切に行われており、また、社外取締役の役割も、業務執行から独立した客観的な立場から監督を行うという視点において適切に機能している。
⑥当社取締役会は、資本市場への情報発信については、さらなる検討の余地があるものの、株主・投資家・その他ステークホルダーとの相互理解が概ね保たれている。
上記の内容を総合的に判断した結果、当社取締役会は、取締役会全体の実効性は十分確保されているものと評価しました。
（ⅳ）今後の対応
当社取締役会は、今回の「取締役会全体の実効性の分析・評価」を踏まえ、以下に掲げる取り組むべき課題に対する検討及び対応を重点的に行うことにより、今後も取締役会の実効性確保に一層努め、より充実したコーポレートガバナンス体制の構築とさらなる企業価値の向上をめざしてまいります。
〔今後取り組むべき課題〕
①改訂コーポレートガバナンス・コードの全ての事項について、継続して本質的な議論の徹底を図り改善していくこと
②取締役会が、引き続き効果的に資本市場に情報発信できるよう取り組む
③多様性のある取締役の登用を検討する
④全ての議案について、十分な審議ができるように努める

【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に備え、取締役・監査役に対して、必要な知識を吸収し新しい考え方を習得することを目的として、外部セミナーへの参加を推奨しております。受講した取締役・監査役からの請求により、その費用を当社が負担しております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を促進するための基準や方針は策定しておりませんが、IR担当部署である管理部門と担当役員を窓口として、株主や投資家の皆様からのインタビュー及び面談依頼等には随時対応し、対話の場を設けることを推進しております。

当社は、「新・中期経営計画2028」にて、資本コストを意識した経営の上で基本的な方針や事業ポートフォリオの見直し、設備投資・人材投資等を含む経営資源の分配等の説明を行っております。

大株主の状況は、2025年3月31日現在の情報について、自己株式を控除して計算した数値を記載しております。

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監査役は、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換
と連携を図っております。
ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題については会計監査人に随時相談し検討を実施しております。
当社はコーポレート・ガバナンスの強化の一環として内部統制システムの整備・運用を進める中で、内部監査については内部監査規程に基づき
内部監査を行っており、明確なルールに基づき業務を遂行しております。
内部監査は内部監査室により実施することとし、監査役は内部監査室から内部監査計画及び結果の報告を受け、内部監査への立会いを行うな
どにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。

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【業績連動報酬制度について】

当社は、企業価値向上をより明確にすることに対する短期のインセンティブ報酬として、単年度の連結業績及び経営内容等に基づき、役位を勘案して決定する業績連動の金銭報酬を採用しております。なお、業績連動指標は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれかを選択できることとしております。

【ストックオプション制度について】

●第１回ストック・オプションの概要については以下のとおりです。

１　新株予約権の数　9,000個（うち取締役7,000個、社外取締役2,000個）
２　新株予約権の目的となる株式の種類と数　普通株式　900,000株（うち取締役700,000株、社外取締役200,000株）
３　新株予約権の払込金額　新株予約権１個あたり124円
４　新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行うとき、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整することができる。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日（取引成立日）である2024年12月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金112円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１/分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数+（新規発行株式数×１株当たり払込金額）/時価）/（既発行株式数+新規発行株式数）

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換又は株式移転を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額を調整することができる。

（３）新株予約権を行使することができる期間
2027年１月７日から2034年12月18日までとする。
（４）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（５）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が170円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
（６）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権を行使する前に、上記（５）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会決議により別途定める日に、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

●第２回ストック・オプションの概要については以下のとおりです。

１　新株予約権の数　12,600個（うち当社従業員5,600個、子会社の取締役及び子会社の従業員等7,000個）
２　新株予約権の目的となる株式の種類と数　普通株式　1,260,000株（うち当社従業員560,000株、子会社の取締役及び子会社の従業員等700,000株）
３　新株予約権の払込金額　新株予約権と引換えに払い込みは要しない
４　新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行うとき、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整することができる。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金117円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１/分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数+（新規発行株式数×１株当たり払込金額）/時価）/（既発行株式数+新規発行株式数）

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換又は株式移転を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額を調整することができる。

（３）新株予約権を行使することができる期間
2027年１月７日から2034年12月18日までとする。
（４）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（５）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万を超えてはならない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
（６）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権を行使する前に、上記（５）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会決議により別途定める日に、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大に対して、より一層意欲及び士気を高めることを目的として、当社取締役に対して有償ストック・オプションを、当社従業員及び当社子会社の役職員に対して無償にて税制適格ストック・オプションを発行するものです。

2025年にストック・オプションを付与したのは、当社取締役５名（うち、社外取締役２名）　当社従業員７名　当社子会社取締役１名　当社子会社従業員18名、当社子会社アルバイト（有期雇用契約）13名です。

有価証券報告書及び事業報告において、取締役、監査役、社外役員の別に報酬総額を開示しております。また、取締役の報酬限度額は、1984年12月20日開催の第104回定時株主総会において月額2,000万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議されております。

当社は、2022年3月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。
１　基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬については、業界もしくは同規模の他社水準、従業員の給与・賞与水準及び過去の支給実績などを総合的に勘案して決定し、職責に応じた役位ごとの固定の金銭報酬とします。
２　非金銭報酬等に関する方針
取締役の非金銭報酬については、中長期的な業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績連動型株式報酬制度等の導入についても、新たな類型の制度を含め適時適切に検討を行い、実施することにも対応します。
３　報酬等の割合に関する方針
取締役の業績連動報酬（賞与）は、月額固定の基本報酬０ケ月から２ケ月の範囲で決定します。よって、業績連動報酬（賞与）が最大で支給されたと仮定した場合の基本報酬と業績連動報酬（賞与）との比率は６：１となります。
４　報酬等の付与時期や条件に関する事項
取締役の報酬は、会社業績との連動性を反映した体系とし、月額固定の基本報酬及び業績連動報酬（賞与）により構成されます。ただし、社外取締役については、監督機能強化の観点から基本報酬のみとします。業績連動報酬（賞与）については、毎年、定時株主総会以降に支給します。
５　報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の各報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が代表取締役に委任し、代表取締役が基本方針に従って決定しております。
６　上記のほか報酬等の決定に関する事項
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されます。また、基本報酬の総額は株主総会で決議された総額の範囲内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定しております。

取締役会の開催にあたっては、取締役会事務局（管理部門）のスタッフが取締役会開催の都度、事前に資料配布を行い、必要に応じて付議案件の説明を行っております。
また、監査役がその職務を補助すべき要員を求めた場合には、専任もしくは兼任のスタッフを協議のうえ配置し、その人事に係る事項については、取締役は監査役の同意を得て行うこととしております。

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１　取締役及び取締役会
取締役会は、当社及び当社グループの重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行っております。取締役４名で構成され、うち社外取締役は２名であります。代表取締役社長が議長となり、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時に開催をしております。

２　監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名の監査役で構成され、そのすべてが社外監査役であります。取締役会からの独立性を高め公正な立場から、監査役会は原則として毎月１回開催しております。常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに出席し、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について、法令及び定款に違反していないか確認を行っております。

３　監査の状況
（１）内部監査については、内部監査規程に基づき内部監査室が実施し、監査役監査・会計監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。
（２）監査役監査については、監査役規則・監査基準に基づき職務を遂行し、監査役会を基軸に適法性監査の充実に努めております。監査役は取締役会には全員が出席し、常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに出席し、執行の課題を共有した立場で監査を実施しております。
（３）会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務について、監査法人やまぶきを会計監査人として選任し執行しております。2025年3月期に監査業務を執行した公認会計士及び監査業務の補助者は次のとおりです。
指定社員・業務執行社員　　：江口　二郎
指定社員・業務執行社員　　：福水　佳恵
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士　3名　その他　1名

４　報酬決定について
取締役及び監査役の報酬限度額は、株主総会で決議された範囲内としております。
会計監査人の監査報酬については、株主総会によって選任された上記の監査法人との監査契約により報酬を定めることとしております。

当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携、情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。
社外のチェックという観点からは社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っており、また有識者である社外監査役からは第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適切なアドバイスを受けることができるため、現状の体制を採用いたしております。

当社はコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、2018年9月20日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、内部
統制システムを整備してまいります。
「内部統制基本方針」は次のとおりであります。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を整備する。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンスに関する事項については、会社運営の最重要課題とし、取締役会を中心に、顧問弁護士、会計監査人と連携のもと迅速かつ的確な処理を行う。
②内部監査規程に基づき内部監査室が内部監査制度を実施し、監査役監査・会計監査の相互連携により監査体制の充実を図る。
③情報管理の徹底によりコンプライアンスに関する重要事実については迅速・公平な情報開示を行う。
④入社時教育、社員教育においてコンプライアンス教育・啓発を強化し、当社及び子会社の社長が率先垂範し、当社グループ全体への周知・徹底を図る。
⑤社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は取引を含め一切持たないことを事業活動の基本原則とし、反社会的勢力との関係の遮断については、当社が中心となって外部専門機関との連携のもと、グループ全体が組織的に対応する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会議事録、稟議書等の文書の保存・管理については、文書管理規程に基づき適切に行う。
②個人情報については個人情報保護に関する方針（プライバシーポリシー）に基づきその徹底を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクを網羅的、統括的に把握、管理し明確化するため取締役会及び定期的に開催する部課長会議において、業務執行に係るリスクを担当部署から随時、報告することによりその把握と管理を徹底し、未然防止、発生時の対処を迅速に行う体制を整える。
①温浴施設運営においては、公衆浴場法、食品衛生法等の法令・規則の遵守を徹底し事業活動を行う。
②営業活動においては顧客の信用状況を把握管理し不測の事態の未然防止に努める。
③経理面においては、管理部門が経理規程に基づき計数的な管理を行う。
④不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を発足させて危機管理にあたり、迅速な対応を取り、損害の拡大を防止し最小限に止める体制を整える。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①毎月1回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
②随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制をとる。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は関係会社管理規程により、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進し、当社グループとしての内部統制システムの構築を図る。
②当社の取締役等及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換の強化を図る。
③子会社についても当社の内部監査規程に基づき内部監査を実施する。
④子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、子会社の取締役等は事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、専任もしくは兼任のスタッフを協議のうえ配置する。また、当該使用人の人事に係る事項については、取締役は監査役の同意を得て行う。

7.当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社及び子会社の取締役・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
②監査役は、取締役会には全員が出席し、常勤監査役は、重要な会議及び役員ミーティングに出席し、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について、法令及び定款に違反していないか確認を行う。
③監査役に対する報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務執行について生ずる費用の前払又は債務の請求をしたときは、明らかに職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその費用又は債務を負担する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①会計監査人及び代表取締役が出席するミーティングに監査役が参加し定期的に意見交換を行う体制をとり、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図る。
②内部監査においては、内部監査計画及び結果の監査役への報告や監査役の内部監査の立会いにより監査役と内部監査室との連携を図る。

当社は、反社会的勢力排除に向けて、次のとおり社内体制を整備しております。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は取引を含め一切持たないことを事業活動の基本原則とし、反社会的勢
力との関係の遮断については、当社が中心となって外部専門機関との連携のもと、グループ全体が組織的に対応する。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)対応部署の設置状況及び情報の管理状況
反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制をとるとともに、情報を一元的に収集・管理する。
(2)外部の専門機関との連携状況
平素から警察等関連機関や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力の対応について指導を受けるとともに情報の共有化を図る。
(3)対応マニュアルの整備及び研修活動の実施状況
不当要求があった場合の対応策について示した「コンプライアンスガイド」を制定し、これをもとに各部署においてコンプライアンス教育を実施し
て、周知徹底に努める。

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１　適時開示体制の概要について
当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実について、各取締役が詳細な内容を把握し、ＩＲ担当部署である管理部門が管理を行っております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。

（１）決定事実に関する情報
重要な決定事項については、原則として毎月１回定例で開催する取締役会において決議するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決議を行っております。決定された重要事項のうち、適時開示事項と判断したものは、管理部門が開示を行っております。

（２）発生事実に関する情報
重要事実に該当する可能性のある事実が発生した場合は、適時開示事項と判断したものは、情報開示の速報性及び正確性を確保し、取締役会への報告または必要に応じて取締役会決議を経て、管理部門が開示を行っております。

（３）決算に関する情報
決算に関する情報については、管理部門が作成したものを取締役会で決議後に、管理部門が開示を行っております。

２　内部情報の管理について
役員及び従業員における内部情報の管理については、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」の運用により、徹底を図っております。