当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的情報提供の実施については特に重視し、より一層の拡充を図ってまいる所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

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　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、総務人事部が適宜監査等委員会の補助体制をとることとする。
　当該使用人は、監査業務に必要な指示命令に関して取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。また、その独立性を確保するため、使用人の任命及び解任並びに人事異動について、監査等委員会が異議を申し出た場合には、取締役会等において適切に対処する。

　監査等委員会は、五十鈴監査法人と四半期ごとに、その他必要に応じて随時会合を開催し、内部統制の状況等について意見交換及び情報交換を行い、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めるとともに、決算に際しては、四半期レビューや会計監査に関する情報交換を行ってまいります。監査等委員会は、グループ監査室と随時会合を行い、また、必要に応じて内部監査の実施に立ち会い、内部監査の実施状況、内部統制の状況等の報告や相互の意見交換等の連携を通じて、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めております。

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　当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2023年５月30日開催の第22回定時株主総会において承認された年額500百万円（うち社外取締役分は年額200百万円以内）の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給いたします。また、当該報酬等の額の範囲内で、2024年５月30日開催の第23回定時株主総会において株式報酬の額を年額100百万円以内、株式数の上限を年200,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。

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全取締役の総額を開示

　2024年４月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。
　１）当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
　２）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、在任年数、経営に対する貢献度、当社の業績・経営環境等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。 個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定についてのものとします。 これらの権限を委任した理由は、グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うのに最も適している者であるからです。
　３）当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式とします。具体的な支給時期及び配分については、かかる目的、役位、職責、在任年数、経営に対する貢献度、当社の業績・経営環境等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会において決定します。
譲渡制限期間は、割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した直後の時点までの間とします。譲渡制限付株式割当のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内とし、当該金銭報酬債権の払込みにより発行または処分される普通株式の総数は、年200,000株以内とします。
　４）取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位、職責、在任年数、経営に対する貢献度、当社の業績・経営環境等をも考慮しながら総合的に勘案することとします。

　社外取締役のサポート体制については、総務人事部が適宜サポートしております。

１．業務執行について
当社の取締役会は８名で構成され、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。取締役会に加え、当社及び主要グループ各社において、取締役、執行役員及び事業部長によって構成される経営会議を原則毎週開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行ない、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。

２．監査・監督について
（１）監査等委員会
　　 監査等委員会は、監査等委員３名（社内非常勤監査等委員１名、社外非常勤監査等委員２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告を行います。また、監査等委員は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換ならびに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。
（２）内部監査
　　　内部監査体制につきましては、専任のグループ監査室を設けております。内部監査は、年間監査計画に基づき、各グループ会社、店舗また部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗または部門に報告・通知し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査等委員会及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実化を図っております。
（３）会計監査
　　　第24期（2025年２月期）の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
　　　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　　業務執行社員　下津 和也
　　　　　業務執行社員　岡根 良征
　　　・監査業務に係る補助者の構成
　　　　　公認会計士 13名
　　　　　その他 ３名
　　　・2025年２月期における監査報酬の内容
　　　　　監査証明業務に基づく報酬：27,500千円

　当社は監査等委員会設置会社でありますが、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
　なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を５名選任しております。監査等委員は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、３名のうち２名を社外監査等委員としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1)全ての役員及び従業員が、法令及び定款を遵守することは勿論のこと、企業倫理の向上を図り、誠実に行動するよう徹底する。
　(2)取締役は、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督し、法令及び定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
　(3)社外監査等委員を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適性に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。
　(4)コンプライアンスの確保・推進のため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。
　(5)法令及び定款等に反する行為等を早期発見、是正することを目的のひとつとして、社内外への通報システムを整備する。
　(6)情報資産を適切に管理・利用するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を定め、体制整備に努める。
　(7)いかなる場合においても反社会勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供せず、反社会勢力排除のための規程を定め、これを遵守する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を書面または電磁的媒体に記録し、社内規程に基づき適切に保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1)各本部、支店、部・室、課、店舗等の長は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合は、「職務権限規程」に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
　(2)本部長及び室長は、当該本部及び室で起こりえる各種の事業リスクを想定し、予めリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
　(3)不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1)取締役会は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
　(2)取締役の職務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用する。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行する。
　(3)経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、取締役、執行役員及び事業部長によって構成される経営会議を原則毎週開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。経営会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1)企業集団における業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、子会社が行う重要な意思決定については当社の承認が必要な旨を定め、適切な子会社管理と指導を行う。
　(2)当社は、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。
　(3)当社の監査等委員会は、業務及び財産状況の調査において、当社はもとより、必要に応じて子会社からの報告を求め、また子会社に赴き調査を行う。
　(4)子会社はその事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。
　(5)子会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの定めるコンプライアンス基本規程に従う。
　(6)当社のグループ監査室は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導等を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、総務部が適宜監査等委員会の補助体制をとることとする。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　前号の使用人は、監査業務に必要な指示命令に関して取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。また、その独立性を確保するため、使用人の任命及び解任並びに人事異動について、監査等委員会が異議を申し出た場合には、取締役会等において適切に対処する。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項あるいは著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会から要請がある場合はその事項を、監査等委員会に対し速やかに報告する。また、上記に拘わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、当社は必要な報告体制の整備充実に努める。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1)監査等委員は、取締役会及び社内の重要会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
　(2)監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者等と相互に連携して監査を実施する。当社は必要に応じて、監査等委員会が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部の有識者を活用することができる体制を確保し、監査業務の円滑な推進に努める。
　(3)監査等委員会と代表取締役との意見交換の場を定期的に設け、適正な監査の実現に努める。

10．財務報告の適正性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくための基本方針及び関連規程を定め、必要な体制を整備する。

　当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するため、反社会的勢力対策規程を整備し、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨、基本方針として定めております。
　社内体制の整備といたしまして、対応統括部署及び責任者を定め、平素より所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携を図るとともに、講習会の受講等を通じて情報の収集に努めております。また、暴力的な行為や不当な要求等があった場合の対応を反社会的勢力対策規程に定めており、反社会的勢力に対する適切な対処に努めてまいります。

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当社の適時開示体制の概要は、次のとおりです。
１．適時開示に係る会社情報の管理体制
　　当社では、内部情報の管理等に関する社内規程として内部者取引防止規程を運用し、内部情報の適切な管理を行います。
　(１)内部情報の管理責任者として、取締役副社長を情報開示担当役員としております。
　(２)各本部長及び支店長は内部情報管理者として、重要事実が発生した場合、速やかに情報開示担当役員に報告するとともに、公表前の内部情報の社内外への漏洩防止措置を講じることとしております。
　(３)情報管理担当役員は、適時開示の必要性について検討を行い、開示が必要である判断がなされた情報については、情報開示担当役員の一元管理のもと漏洩防止等の指示を行います。

２．適時開示に係る社内手続
（決定事実、決算情報等の適時開示）
　取締役副社長を情報開示責任役員とし、取締役会決議等必要な承認を受けたのち、経営企画室が速やかに開示を行います。
（発生事実の適時開示）
　重要事実が発生した場合、以下の手続きにより迅速かつ適切な時期に開示を行います。
　(１)各本部長は、発生事実を速やかに情報開示担当役員に報告する。
　(２)情報開示担当役員は、代表取締役その他必要と認めた者と適時開示を行うべき重要事実に該当するか否かの協議を行う。
　(３)重要事実に該当すると判断された場合、経営企画室は開示に必要な資料等を作成する。
　(４)最終的な開示の要否、開示が必要な場合の具体的内容は取締役会で決定する。但し、緊急の場合は、代表取締役がこれを決定する。

３．会社情報の開示基準
　　当社は、「金融商品取引法」及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い会社情報の適時開示を行います。また、上記に該当しない場合であっても、投資家の投資判断に影響を及ぼすと思われるものは、自主的に開示いたします。

４．適時開示の方法
　　適時開示を要する情報につきましては、同規則に従い東京証券取引所への事前説明後、適時開示情報伝達システム(TDnet：TimelyDisclosurenetwork)への登録による公表、記者クラブへの資料投函によって適時開示を行います。また、当社ホームページへの掲載は、上記の開示ののち速やかに行う予定です。
※添付の参考資料「適時開示体制の概要図」をご覧ください。