多様な価値観を有するステークホルダーとの適切、かつ継続的な協力関係のもとで、中長期にわたって企業を存続させ、価値を持続的に向上させてゆく上でのコーポレート・ガバナンスの重要性を認識については、当社においても認識しており、当社および子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、経営理念、事業理念、定款、「FUJIKURA　COMPOSITESコーポレート・ガバナンス方針」、ＣＳＲ・コンプライアンスについての行動規範である「FUJIKURA　COMPOSITES行動規範」を柱として、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、公正で健全な経営、適正・迅速な意思決定と事業の運営、ステークホルダーとの良好な関係、法令順守を進めてまいりました。引き続き、当社グループの規模と性質に適した迅速な意思決定、取締役会から権限を移譲された業務執行者によるきめ細かな業務執行、事業の別や取締役・監査等委員といった職務の枠にとらわれない幅広い観点からの業務状況の把握と監督、一層の経営資源の有効活用といった形で経営の効率性、透明性を高めてまいります。

１．原則１－４　政策保有株式
当社は、企業間の連携が企業価値向上に必要と考える場合に限り、上場株式を政策的に保有することがあります。その場合は、当該政策保有株式の保有の適否を個別に精査し、経済合理性の上から保有が適切でないと判断する場合は当該政策保有株式の縮減を検討いたします。
ただし、株式の保有目的が経済合理性による評価に適さない場合は、他の適切な観点で判断することがあります。
また、議決権の行使については、当該株式の保有目的、当該企業を取り巻く環境、株式保有のリスクとリターンと当該会社提案の内容を勘案し、当社グループの企業価値向上に資するかどうかを基準に賛否を検討いたします。
当社の株式を保有している他社から当社株式の売却等の意向を示された場合には、売却等を妨げることはありません。

２．補充原則４－１－３　後継者計画　
当社は後継者計画を策定しておりませんが、代表取締役社長執行役員が、経営陣幹部の後継者の選抜・育成を担い、透明性・客観性を確保するため、任意の委員会である指名報酬諮問委員会への諮問等を通じて取締役会の監督を受けながら、十分な時間をかけて、優れた資質を備えた後継者の選抜・育成を進めることのできる体制の構築に努めております。

１．原則１－４ 　政策保有株式
「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由　１．原則１－４」参照。

２．原則１－７　関連当事者間の取引
関連当事者間等の取引については、取締役会での報告を要する旨を取締役会規程に定めております。また、各取締役に対して該当事項がないかは、期末日現在に書面にて各役員に確認しております。４月の取締役会では、該当する取引があった場合には報告を、また、取引が発生することがあらかじめわかっている場合は取締役会で承認を得るようにしております。

３．補充原則２－４－１　多様性の確保に関する方針
当社では、当社で働く多様な人材が個々の能力を最大限発揮でき、いきいきと働き続けられる環境づくりを推進しています。そして、働きがいのある職場を基盤に、人々の安心をささえる製品をお客様に提供し続けられるよう、ワークスタイルや人材戦略など様々な項目において新たな制度の導入や現行制度の見直しを積極的に行っており、下記のとおりに人材育成方針と社内環境整備方針を定めております。

（人材育成方針）
当社グループは、職位・職能ごとに求められる能力・専門知識の習得を目的とした研修制度だけではなく、従業員一人ひとりが積極的かつ創造的に行動し、自らに期待される成果をあげることができる人材を育成する研修制度を実施しております。
また、2023年度から組織改革に着手しており、従業員のキャリア開発支援を進めてまいります。

主な取り組み
・働き方の改革　　エンゲージメントを高める取り組み、高度専門職の採用・育成
・人材育成　　 複線型人事制度（マネジメント・専門性の強化）、海外経験の機会拡充、次世代リーダー育成 、階層別研修の拡充、コンプライアンス研修の拡充
・評価・処遇の刷新　 評価・昇級制度の刷新、スキルマトリックス管理、退職金インセンティブ制度の拡充

（社内環境整備方針）
①多様な人材が活躍できる環境の整備
・高年齢、育児、介護、就労制限がある方への配慮した環境の整備
・障がい者雇用（特例子会社の活用）

②従業員の健康、働きやすい職場
・健康経営として従業員の健康活動を推進
・テレワーク勤務への対応

当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。なお、すでに開示している「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画および次世代育成支援対策推進法」から、よりガバナンスを強化すべく、目標の見直しを行っております。

・女性採用比率30.0%（前年度実績37.5%）
・新卒者の女性採用比率30.0％（前年度実績33.3%）
・管理職に占める女性の割合10.0％（前年度実績2.0%）
・男性社員の育児休業取得率40.0％（前年度実績17.6%）
・特例子会社の有効活用を含む障害者雇用率/法定雇用率以上の雇用人数拡大2.3%（前年度実績2.6%）
・健康診断の2次受診率100.0%（前年度実績95.3%）
・コンプライアンス研修実施率100.0％（前年度実績89.6%）
・教育研修実施率100.0％（前年度実績25.3%）

４．原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、社員の退職給付に備えるため、確定給付企業年金制度、確定拠出企業年金制度、退職一時金制度を採用しております。確定給付企業年金の運用に関しては、社外の資産管理運用機関と契約を締結し、運用を委託しております。運用の基本方針などの検討に際しては、企業年金についての専門知識を有する人材が携わることで、専門性と信頼性を確保するとともに、利益相反のないよう適切に対応しております。

５．原則３－１　情報開示の充実
当社は、中長期における企業価値の向上のための対話に必要な事項を開示するという観点から、当社グループのコーポレートガバナンスに対する考え、経営計画やその進捗状況、取締役・監査等委員である取締役の候補指名の考え方と具体的な選任理由の説明、報酬決定、及びその他の決定事項を、定時株主総会招集通知、決算短信、有価証券報告書、決算説明資料、コーポレートガバナンス報告書、サステナビリティレポート、及び当社ウェブサイトなどを通じて情報発信しております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト及び決算説明資料等において開示しております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、定時株主総会招集通知及びコーポレートガバナンス報告書及びサステナビリティレポート等において開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、定時株主総会招集通知及びコーポレートガバナンス報告書等において開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選・解任と取締役・監査等委員である取締役の候補指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、定時株主総会招集通知及びコーポレートガバナンス報告書等において開示しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選・解任と取締役・監査等委員の候補指名を行う際の、個々の選・解任・指名についての説明につきましては、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。

６．補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み
当社のサステナビリティに対する姿勢や活動に関する情報は、サステナビリティ報告書や当社ウェブサイトにおいて開示しております。
・サステナビリティの取り組み
https://www.fujikuracomposites.jp/focus/

また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、TCFDの枠組みに基づき当社ウェブサイトに情報開示しており、有価証券報告書においても情報の開示を行っております。
・TCFD 提言に基づく情報開示
https://www.fujikuracomposites.jp/focus/environment-climate-change/

７．補充原則４－１－１　経営陣への委任の範囲
当社は、取締役会規程において取締役会の専決的決議事項を明確に規定しており、その概要は会社法において取締役会専決とされている事項を中心に以下の事項となります。
（１）代表取締役、役付取締役の選・解任
（２）重要な財産の処分及び譲受け、1億円超の設備投資
（３）1億円を超える資金借入(更新やコミットメントライン契約によるものを除く)・投資
（４）取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ほか、会社法または金融商品取引法に係る内部統制に関する事項
（５）取締役の競業取引、会社・取締役間の取引の承認
（６）当社及び当社グループにおける経営戦略・経営計画等の承認
（７）その他会社法に定める事項
また、組織職務権限規程や職務権限基準において取締役・経営陣幹部の職務内容や責任の範囲を定めることにより、これらに対する委任の範囲を明確にしております。

８．原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準と素質
当社における独立性の基準は、社外取締役として、法的適格性を持ち、企業経営に関する広い見識と十分な経験に基づいて客観的な提言や意
思決定を行えることに加えて、以下の独立性の条件を満たしていることとなっております。
（１）議決権10%以上（含間接保有）を保有している大株主（当該会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員を含む）でないこと
（２）当社連結売上高の2％以上の重要な取引が当社グループとの間にある企業の業務執行取締役・執行役・執行役員でないこと
（３）主要借入先の取締役・監査役・会計参与・執行役または執行役員でないこと
（４）役員報酬以外に当社から多額（年額10百万円以上）の報酬を得ている公認会計士・税理士・弁護士・コンサルタントまたは監査法人・税理士
法人・法律事務所等（社員・パートナー・従業員等を含む）でないこと
（５）ここまでの基準を満たしていない者の親会社・子会社・関連会社・大株主、それらの取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員やその近親者（配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族）でないこと

９．補充原則４－１０－１　指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言
当社は、監査等委員でない取締役候補者の選定及び報酬等の決定プロセスの客観性、透明性を高め、取締役会の監督機能及びガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、任意の委員会として指名報酬諮問委員会を設置しております。
取締役や代表取締役の指名、取締役の報酬などの特に重要な事項については、同委員会に諮問し答申を受けて決定するものとし、同委員会の適切な関与・助言を得ております。また、同委員会は、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役で構成し、構成員の過半数は独立社外取締役となっております。また、委員長も独立社外取締役とし、同委員会の独立性を担保しております。

１０．補充原則４－１１－１　取締役会の構成に対する考え方と取締役の選任に関する方針・手続
当社では、定款・取締役会規程における規模や取締役会運用の規定、指名報酬諮問委員会への取締役候補者の選定に関する諮問の実施などによって、取締役会の全体としてのバランス、多様性を保っております。
取締役の選任の方針・手続については、各候補者の能力・職歴・年齢・専門分野などについて、任意の委員会である指名報酬諮問委員会で慎重に検討した上で、企業価値の保全及び拡大の観点から最も適していると思われる人材を答申し、取締役会にてこれを検討の結果、取締役候補者を選定して、株主総会へ付議しております。
また、独立社外取締役は、専門性の高い知識・経験や他社での経営経験などを有し、当社の成長に向けて積極的に意見をすることを期待できる者を選定しております。

なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知内に掲載しております。

１１．補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任等に関する考え方
当社の監査等委員以外の取締役・監査等委員である取締役の他の上場会社の兼任状況は、定時株主総会招集通知、有価証券報告書に記載し、併せて、当社ウェブサイトで開示を行っております。
また、当社においては画一的な数的制約を設けておりませんが、兼任にあたり役割・責務、その職務遂行に係る時間・労力、兼任先と当社の利害関係等を踏まえて、兼任の可否を判断しております。
役員紹介： https://www.fujikuracomposites.jp/focus/governance-corporate/

１２．補充原則４－１１－３　取締役会の実効性の評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2025年4月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査等委員である取締役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下の通りとなっております。

アンケートの回答からは、当社の取締役会は、取締役会の役割・責務を果たしている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
前回実施した実効性評価では、討議に費やす時間や経営戦略、経営計画等の重要事項の議論が十分ではない等の課題が認識されておりましたが、取締役会のあるべき姿の設定に取り組み、その結果は着実に現れていると認識しております。
一方で、各委員会の目的や果たすべき役割について、引き続き十分な検討が必要であるとの課題も共有いたしました。

当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

１３．補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、取締役（監査等委員を含む）及び執行役員が就任する際は、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識に加え、取締役（監査等委員を含む）及び執行役員に求められる役割と責務（法的責任を含む）を理解する必要があると考えております。その概略は以下の通りです。
（１）会社法・金融商品取引法における取締役（取締役会）等の義務・責任
（２）取締役等として必要なコンプライアンス知識の習得
（３）当社におけるコーポレートガバナンス、社外役員に期待する役割、役員報酬制度など
また、コーポレートガバナンス、コンプライアンスなどに関する理解を深めるため、社外の研修やセミナーへの参加を推進しております。

１４．原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との対話の目的と効果を考慮した上で、当社の経営に精通した代表取締役社長執行役員、IR担当取締役が中心となり、IR・広報・経理等の機能を持つ管理本部統括や対話に必要な情報を有する部門と連携して、決算説明会や個別取材を通じ、当社の事業内容、戦略、業績、資本効率、事業ポートフォリオ、設備・研究開発・人材等への投資、及び事業計画などについて対話を進めます。
当社では、半期ごとに作成される株主名簿で株主構造を把握するほか、定時株主総会決議通知と中間配当通知に同封する株主アンケートハガキにより、株主属性・保有方針・意見等の収集に努めております。対話及び調査を通じて把握した株主からのご意見や株主構成は、必要に応じて、IR担当取締役より、取締役会・経営陣幹部等に展開し、対応を行っております。インサイダー情報は、社内規程により管理方法が明確に定められております。
（株主との対話の実施状況等）
「2025年3月期 決算説明資料（2025年６月13日公表）」の31ページに施策の詳細を記載しております。詳細は、以下のURLをご確認ください。
https://www.fujikuracomposites.jp/ir/news/

１５．原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表
当社では、中期経営計画の策定・公表に当たり、充実した資本構成を確保し、健全な財務基盤を強化するとともに、資本効率の向上を追求することにより、株主利益の最大化を目指すことを基本方針としております。また、資本コストを意識した経営を実践すべく、売上高営業利益率、自己資本比率、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉え、売上高営業利益率（連結）10%以上、自己資本比率（連結）60%以上、ROE（連結）７%以上を目標として掲げております。
　なお、資本政策の基本的な方針については、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料等に記載し、当社ウェブサイトにおいて開示しております。また、自社株買いについては、市場環境や事業投資の機会を見極め、機動的に対応してまいります。

（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
「2025年3月期 決算説明資料（2025年６月13日公表）」の21―41ページに施策の詳細
を記載しております。詳細は、以下のURLをご確認ください。
https://www.fujikuracomposites.jp/ir/news/

※上記大株主の状況につきましては、2025年3月31日現在の状況になります。

※前事業年度末において主要株主であった株式会社フジクラは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

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本報告書Ⅳ１．「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」内、「（８）前項の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項」に記載のとおりであります。

監査等委員会は、代表取締役社長執行役員及び会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行うほか、子会社を含む当該責任者等に直接ヒアリングを行う等、監査の強化を図ります。また、必要に応じて、会計監査人である太陽有限責任監査法人、内部監査部門、その他外部の専門家と連携して情報の収集と監査内容の充実に努めます。
また、当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部統制監査及びコンプライアンス内部監査を行っております。
監査等委員会と内部監査室は互いの監査状況について適宜情報を共有するほか、内部監査室が当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に対して提出いたします。
なお、当社では監査期間の長期化への対応として、2021年6月29日開催の第１４２回定時株主総会において会計監査人を太陽有限責任監査法人へ変更しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本補足説明において同じ。）候補者の選定及び報酬等の決定プロセスの客観性、透明性を高め、取締役会の監督機能及びガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に指名報酬諮問委員会を設置しております。
指名報酬諮問委員会の構成は、代表取締役社長執行役員および社外取締役としております。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役等の報酬等の内容に関する事項等について審議し、答申を行うものとしております。

当社の社外役員選定基準および独立役員選定基準は、次のように定められております。
【社外役員選定基準】
（１）　企業経営、または会計監査など専門的分野において、広い見識と十分な業務経験を有している
（２）　当社の業務を理解し、当社の意思決定や業務執行に関する客観的かつ経験に根差したご意見をいただける
（３）　親会社等の取締役、執行役等会社法における社外役員欠格者でない
【独立役員選定基準】
東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社が定める以下の基準に該当する場合を独立役員の適格者としております。
（１）　当社の社外役員としての要件を満たしている
（２）　議決権10%以上（含間接保有）を保有している大株主（当該会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員を含む）でない
（３）　重要な取引関係（当社連結売上高の２％以上の取引が当社グループとの間にある場合をいう）のある企業の業務執行取締役、執行役、
執行役員でない
（４）　主要借入先の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員でない
（５）　役員報酬以外に当社から多額（年額10百万円以上）の報酬を得ている公認会計士、税理士、弁護士、コンサルタントまたは監査法人、
税理士法人、法律事務所等（社員、パートナー、従業員等を含む）でない
（６）　 （２）～（５）の基準に該当する者の子会社、関連会社、親会社の大株主、それらの取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員やその
近親者（配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族）でない

当社は、取締役のインセンティブの向上を目的として、役員の賞与及び退職慰労金を廃止して年度報酬に一本化し、取締役の報酬は、職位に応じた固定報酬、連結経常利益を指標として算出する業績連動報酬及び業績連動報酬の40パーセントを当社株式の取得を目的とする株式取得目的報酬と位置づけ、投資家と株式価値の向上について一体感を保つためのインセンティブを与えておりました。2025年6月26日の第146回定時株主総会終結の時をもって、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより高めることを目的に株式報酬信託制度を導入いたしました。

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当社が支払った総額は、定時株主総会報告書内の「事業報告　３．会社役員の状況　（４）当該事業年度に係る取締役の報酬等④取締役及び監査等委員の報酬等の総額」に記載の通りです。

2025年6月26日の第146回定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針の内容を変更いたしました。当社の取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬は、役位ごとに定めた固定報酬及び業績連動報酬を金銭で支給する。これらに加え、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を利用した株式報酬を支給する。業績連動報酬は、最終利益に対する取締役の意識の向上を目的として前年度の連結当期純利益を指標として算出する。前年度の連結当期純利益に対して、全ての取締役に共通する固定係数を乗じ、更に支給の対象となる取締役の役位ごとに定めた役位係数を乗じ、報酬額を決定する。
株式報酬は、株式交付信託を利用し、株主総会において決定された内容及び別途取締役会において定める株式交付規程に基づき、原則として当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社株式を取得し、当社が対象取締役の役位に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、当該信託を通じて対象取締役に交付する。
報酬の支給時期については、金銭報酬（固定報酬および業績連動報酬）については、報酬の年間支給額を12分割して、これを毎月支給する。非金銭報酬（株式報酬）は、対象となる取締役の在任時に役位等に応じたポイントを付与し、当該ポイントの数に応じた株式を、原則として退任時に交付する。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定については、株主総会において決定された報酬の限度額の範囲内で、取締役会が、任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会（構成員の過半数は社外取締役）の意見を徴することを条件に、当社代表取締役社長執行役員に委任することとしており、代表取締役社長執行役員は個人別の報酬原案を作成し、指名報酬諮問委員会の答申を経て、個人別報酬を決定することとしております。

社外取締役は、管理本部統括の所属員に社外取締役の事務を補助させることができ、また、その職務に必要な場合、業務執行取締役から独立して社外取締役の指揮下で監査業務の補助を行うための補助者を要請できることとしております。職務遂行に要する費用等は、当社が負担しております。
また、秘匿性の高い内部通報制度により、職務遂行を支援いたします。

（1）業務執行
事業の執行にあたっては、取締役会で決定した基本方針に基づき、各責任者が詳細な業務計画を策定して執行いたします。執行にあたって生じる設備投資・要員の異動については、取締役会が決定した方針に基づき、業務執行取締役と主要部門責任者が構成する経営会議において、業務計画を全社的な観点から詳細かつ充分に検討した上で決定しております。

（2）監査・監督
当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名） を含む取締役８名で構成しており、社外取締役の比率は２分の1以上となっております。取締役会は、重要な経営に関する意思決定を行うと共に、 取締役の職務執行の監督機能を十分に発揮しており、現行体制をより一層望ましい姿にするための検討を常に行っております。
取締役会は、代表取締役社長執行役員である森田健司氏を議長として原則月１回定期的に開催しており、監査等委員である取締役も出席しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は経営及び内部統制の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよう審議しております。職責が異なる取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役は、それぞれの立場から経営のチェックを行っております。
監査等委員会は、４名で構成されており、監査等委員４名の内３名は社外取締役であります。常勤監査等委員の髙橋秀剛氏を中心に、取締役会における議決権を有する事により、監視・監督機能を充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めてまいります。
指名報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について審議し、取締役会に答申を行うことで、指名・報酬のプロセスの客観性を高めます。
会社運営に関する機能の有効性・適正性については社外取締役及び監査等委員である取締役によって監視されており、また、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、直接、各責任者へのヒアリング等を通じて情報を入手し、監査精度の向上に努めております。なお、同監査法人に対する報酬及び監査に携わる同監査法人所属の公認会計士の氏名、継続監査年数、関与する公認会計士及び補助者の人数等の情報は、有価証券報告書で開示しております。

（3）指名、報酬決定
当社は、代表取締役社長執行役員１名と社外取締役２名で構成する指名報酬諮問委員会を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る手続の適正性、公正性、及び透明性を高めております。

（4）責任限定契約について
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、現在、当社と責任限定契約を締結しております取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査等委員である取締役はおりません。

（5）役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び当該従業員であり、その保険料の全額を当社が負担しております。
当該保険契約により、被保険者がその業務執行に起因して法律上負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。
なお、当該保険契約は、役員等の職務執行の適正性が損なわれないようにする措置のため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填されず、被保険者である役員等の自己負担としております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定権限を取締役に委任することが可能となることで、経営の意思決定の迅速化を図り、更なる企業価値の向上を目指すため、2023年6月29日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

内部統制システムは、企業の存続と価値の向上に重要であり、当社グループの状況に則して、業務の効率性・透明性・公正性において適切なシステムの構築と運用に努めており、現在の当社グループの内部統制システムの状況は以下のとおりであります。


（１）取締役及び使用人の職務が効率的に行われることを確保するための体制及び当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

ａ．効率的な事業体制 　
当社グループの業務の執行にあたっては、内部統制の基本方針に基づいて予め定められた職務権限及び妥当な意思決定ルールを規定して各部門(グループ会社含む。)に権限を委譲し、各責任者は経営の方針及び計画等に従って事業計画を策定し、その権限に基づいて実施します。
業務執行にあたって生じる設備投資・要員の異動については、取締役会で決定した基本方針に基づいて、常勤取締役と重要な各部門の責任者が構成する経営会議において、取締役会で決定した内部統制の基本方針、経営方針及び計画等に則し、全社的な観点から詳細かつ充分に検討して決定します。
目標を明確にし、効率のよい事業運営を行うため、予算管理規定に基づき全社及び各事業の年度予算を定め、それに基づいた業績管理を徹底しており、事業ヒアリング(四半期)、経営会議（月次）等を通じて、常時、状況を把握し、必要な修正を加えます。

ｂ．妥当性、透明性、公正性を確保しつつ、意思決定における積極的なリスクテイクと効率的で適正な業務執行を可能とする体制
・取締役会等における付議事項(決議事項及び報告事項)、職務権限と業務分掌の明確化を行う。
・業務執行取締役の業績評価、報酬決定、候補指名など特に妥当性、透明性、公正性に配慮する必要がある事項の決定に際しては、指名報酬諮問委員会へ諮問、協議する。
・取締役会の有効性について定期的な評価を行う。
・監査等委員以外の社外取締役に対し、適切な職務執行に必要な体制を整備し、支援を行う。

（２）資産の保全が適正に行われるための体制

当社グループにおける資産の取得、使用及び処分は、当社及びグループ会社の社内規定に定める手続及び承認の下に実施されております。また、適切なリスク管理によって顕在化した、または、予見される損失に対して、資産への影響を限定しております。

（３）情報の保存及び管理に関する体制

当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報(電子情報を含む。)の保存及び管理は、社内規定に定められた方法で行います。　

（４）損失の危険の管理に係る体制
当社グループでは、事業リスク、災害リスク、品質・環境リスク、安全衛生リスク、不正リスク等リスクの種類に応じて設ける管掌部門及び専門委員会がリスクを内包する部門と協力してリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証を行うほか、グループ全体にかかる重要なリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証をリスクマネジメント委員会の管理下において、リスク管理をグループ横断的かつ統合的に行っております。

（５）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．「FUJIKURA COMPOSITES行動規範」
当社グループにおける法令及び社会倫理の遵守の柱として「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」を制定し、これを全役職員が遵守することとしており、これを基礎としてコンプライアンス体制を構築しております。

ｂ．コンプライアンス推進委員会
取締役を委員長とするコンプライアンス推進委員会を置き、「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に基づいて、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握、コンプライアンス上のリスクの分析・評価、再発防止策の立案にあたっております。

ｃ．複線的な内部通報経路
内部通報制度により複線的な情報伝達経路を定めており、外部の弁護士事務所の他、社内においては取締役社長、常勤監査等委員、管理本部統括、コンプライアンス推進委員長、人事総務部長、各事業所を管掌する人事担当チームの責任者、健康管理室員、労働組合委員長の中から通報者の意思により選択して、職制を経由しない直接的情報伝達が可能となっております。
また、当社及び当社グループに重要な影響を及ぼす、またはその懼れのある内部通報による情報は、コンプライアンス推進委員長に加え、それ以外の監査等委員以外の取締役・監査等委員である取締役のいずれからも取締役会への報告事項となっております。

ｄ．モニタリング
内部監査室は、コンプライアンス体制の整備・運用の状況を監査して内部統制の有効性を評価し、必要に応じて是正を要求するとともに、是正処置による有効性の回復を確認します。

（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制室を設置し、当社グループの内部統制の整備と運用を統一的かつ網羅的に進め、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について」等内部統制の実施基準に定めるところに沿って体制を整備しております。

（７）監査等委員会を補助する使用人に関する体制
監査等委員会は管理本部統括の所属員に監査等委員会の事務を補助させることができます。またこれとは別にその職務の執行に必要な場合、監査等委員以外の取締役から独立して監査等委員会の指揮下で監査業務の補助を行うための補助者を要請できるものとしております。
監査等委員会が補助者を要請した場合、当社は監査等委員会と協議の上、補助者となる外部専門家・従業員等の人選、契約条件・監査等委員会を補助している間の補助者の処遇等を決定します。

（８）前項の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
前項の補助者の選任・解任・処遇の変更等は、監査等委員会と協議の上、決定します。

（９）　監査等委員会を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
選任された補助者は、監査等委員会の直接の指揮下におき、その指示によりその職務を行います。

（１０）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び重要な使用人から事業に影響する重要事項について報告を受けます。取締役及び使用人は、監査等委員の要請に応じて、経営上の重要事項の報告を行います。
また、内部通報規程において、通報内容と調査結果の監査等委員会への報告が規定されているほか、窓口として直接情報提供を受け、自ら調査し、取締役会規程に基づき、取締役会へ報告、是正措置を勧告できる体制となっております。

（１１）前項で報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程における通報者保護に準じて取り扱います。

（１２）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社においては、監査等委員の請求に基づき、費用及び債務の全額を負担します。

（１３）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役及び会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行うほか、グループ会社を含む当該責任者等に直接ヒアリングを行う等、監査の強化を図っております。また、必要に応じて、会計監査人、内部監査部門、その他外部の専門家と連携して情報の収集と監査内容の充実に努めるとともに、内部監査部門に指揮命令を行います。

当社は、自らの企業価値を守り、当社の社会的責任を果たす観点から反社会的勢力との関係遮断を「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に規定し、人事総務部を対応統括部署として、地域の警察と連絡を取りながら、従業員への研修、契約書モデルへの反社会的勢力排除条項の追加等、被害予防体制の強化を進めております。

当社は、企業価値を継続的に成長させることと企業価値を的確に伝えるような情報開示を行うことが、当社の株主の皆様からご信頼を受け、いわゆる敵対的買収を抑止するための最も基本的な手段であると考えております。　
ただし、いわゆる敵対的な買収が発生した場合には、その提案が企業価値に与える影響、買収提案者による株主への必要十分な情報提示、提案検討に関する株主の時間的猶予などの観点から充分に検討して対応を行います。

（１）　コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は「別添１　コーポレート・ガバナンス体制図」のとおりとなっております。
（２）　適時開示体制の概要
当社では、株主や投資家の皆様が、中長期における当社グループの企業価値の向上に向けて、当社との対話や権利行使を行う場合に必要な事項を開示するととともにステークホルダーに対し広く必要な情報を公正に開示するという観点から、情報取扱責任者を中心に、開示基準、開示方法、開示者、沈黙期間について定めた情報開示規程（ディスクロージャーポリシー）を順守して、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所の上場規程やコーポレート・ガバナンスコード等法令諸規則に基づいた適時、適法な開示に努めております。
なお、当社グループにおける適時開示については、「別添２　適時開示体制フロー図」に図示した体制をとっております。