当社は、「研究成果を社会に還元し、キーマテリアルを世界に向けて発信する」、「顧客へマテリアルソリューションを提供し、社会の発展に貢献する」、「単結晶を核とした製品を開発し、未来の市場機会を創造し続ける」を経営理念に掲げ、当社の全てのステークホルダーを尊重し、株主価値の向上に努めております。

当社は、グロース上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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特別な事情はございません。

・監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。また、監査役及び内部監査室並びに会計監査人との意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。
・監査役、会計監査人及び内部監査室は、それぞれの監査手続きにおいて、経理・財務部門やその他の関連する内部統制部門と適時情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しています。"
・監査役会は、原則として隔月で行われる監査役会への内部監査報告を通して、内部統制システムの整備及び運用状況の監査を行っております。また、監査役と内部監査室は、監査役会での定期報告及び随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。

当社の取締役会では、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立役員となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼をおいて判断し、また取締役会において率直かつ活発な建設的検討への貢献が期待できる人物を選定しております。

業績連動報酬の内容
　当社は、社外取締役を除く取締役を対象として業績連動型株式報酬制度を導入しております。"
当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
　なお、当該報酬に関する事項については、後掲「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

ストックオプション報酬の内容
　取締役5名に対してストックオプションとして、行使価格550円、権利行使株数848,000株、権利行使価格ベース464,400千円を支給付与しております。
　個人別支給水準は、取締役在任歴、貢献水準を元に支給付与を決定しております。

付与対象者は、社内外取締役、社外監査役、従業員及び社外協力者です。
インセンティブ付与により一層のパフォーマンス向上を期待できるものと判断し、企業価値向上に寄与する業務を中核メンバーとして担う者を対象としております。

　2025年2月期における、役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く）5名に対し、総額１１１,084千円です。
社外役員6名（2024年5月に退任した1名を含む）に対し、総額16,730千円です。
　なお、役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

　各取締役の報酬等の額については、株主総会の承認額の範囲内にて、会社への貢献度、在籍年数、業績への貢献度などを加味し、取締役会にて決定しております。
取締役の報酬等の額の決定権限は取締役会により代表取締役会長(CEO)である古川保典に委任されており、取締役会は必要に応じて内容について確認することが出来る仕組みとなっております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
ａ．固定報酬に関する方針
　各取締役の報酬等の額については、会社への貢献度、在籍年数、業績への貢献度などを加味し決定いたします。
ｂ．業績連動報酬等（金銭報酬）に関する方針
　当社では、業績連動報酬等である金銭報酬を採用しておりません。
ｃ．非金銭報酬に関する方針
　非金銭報酬である株式報酬については、業績連動型株式報酬（PSU）とし、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会が定める３事業年度（以下「評価期間」といいます。）中の評価指標を当社取締役会にて予め設定し、各取締役の役位、職責、当社業績及び各取締役の業績への貢献度、目標達成度、在籍年数、他社報酬水準などを総合的に勘案して株式報酬の額及び株式の交付に係る払込に用いるために付与する金銭報酬債権の額を決定し、取締役会が定めた日に株式の交付及び交付に伴い生じる納税資金を充当することを目的とした金銭の支給を行うものといたします。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において決定するものといたします。
ｄ．報酬等の種類別の割合に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める非金銭報酬の割合は0から最大2割程度となるよう設定するものといたします。
ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項
　取締役会は、代表取締役会長(CEO)に対し各取締役の固定報酬の額の決定を委任いたします。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役、監査役がその妥当性等について確認を行うことといたします。

・社外取締役へのサポートは、企画本部が担当しております。監査役へのサポートは、内部監査室長が担当しております。
・経営情報の社外取締役及び監査役への伝達は①毎月開催している取締役会でのマネジメントレポート②年2回開催の幹部社員との監査役面談、③社内各部門における月次開催の定例ミーティングへの参加等を通じてタイムリーな情報伝達を図っております。
・取締役会の資料は、原則3営業日前に送付し、十分な吟味をいただくこととしております。
・業務対価としての報酬水準につきましては、
　・常勤監査役は取締役に準じる水準として運用しております。
　・他の社外取締役及び監査役の報酬は、当社業務への投下時間等に対して個別に協議の上、決定しております。

　当社は、様々な事業環境の変化に対応するためにスピーディーで効率的な経営と内部統制のバランスを重視しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

＜ガバナンス機構に関わる基本的体制＞
a．取締役会
　当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・山本正幸とし、代表取締役会長・古川保典、常勤取締役・藤浦和夫、石橋浩之、内田誠二の３名、社外取締役・為近恵美、Gareth C.W. Jones、小池美和の３名の計８名で構成されております。
取締役会については、原則、毎月1回及び定時株主総会直後の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行なっております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、執行役員会の決議事項の報告及び各取締役管掌分野における業務執行状況の報告を受け、取締役及び執行役員の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。また、取締役会では、リスク管理規程に則り、業務執行上の様々なリスクについても討議しております。
b．監査役及び監査役会
　当社は、2019年5月31日開催の定時株主総会時より、監査役会設置会社となります。当社の監査役会は、議長を常勤監査役・吉田貴とし、非常勤監査役・小坂義人、田中良幸の計３名で構成されております。監査役会については、原則、毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行なっております。
また、監査役は当社の取締役会にも出席しており、取締役の業務執行の監督、監視を行っております。当社の監査役は、小坂義人、田中良幸の２名が社外監査役であり、それぞれ公認会計士、弁護士で構成されております。
　また、会計監査人や内部監査室と綿密に連携を取りながら、監査基準の継続的な向上を図っております。
c．会計監査人
　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
d．内部監査室
　当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査専従者1名を配置しております。内部監査規程及び内部監査計画に従い、独立した観点から内部監査を実施しております。内部監査指摘事項は代表取締役社長へ報告された上で、被監査部門に対する改善指示を行い、業務効率向上や内部統制強化を推進しております。また、内部監査室は、取締役会への報告ラインを持ち、取締役会による監督及び必要な指示を直接かつ迅速に行うことができる体制を構築しております。さらに、内部監査室は内部監査結果を監査役及び監査役会に対しても直接報告し、連携を取ることで、内部監査の実効性を確保しております。
e.執行役員会
　当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、議長を上級執行役員（COO)・山本正幸とし、議長の他に上級執行役員4名、執行役員５名及び常勤監査役にて構成されております。開催頻度は、原則、毎月２回であり、執行役員会規程にて定められた運営方法に従って、業務執行に係る事項の検討及び決定を行っております。
f.内部統制・リスク管理委員会
　当社の内部統制・リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長（COO）・山本正幸とし、代表取締役会長、常勤取締役3名、常勤監査役、内部監査室長、管理本部内部統制グループマネージャー、その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成されております。開催頻度は、原則、四半期毎であり、リスク管理規程及びコンプライアンス規程にて定められた運営方法に従ってリスク及び法令遵守に関する諸問題について協議しております。
　なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、内部監査室、企画本部企画グループ及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。
g.サステナビリティ委員会
　当社のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長（COO)・山本正幸とし、代表取締役会長、常勤取締役3名、常勤監査役、各事業部長、本部長等8名で構成されております。開催頻度は、原則、四半期毎であり、サステナビリティ委員会規程にて定められた運営方法に従って、社会の持続的発展と当社の持続的成長との両立の実現に向け、環境・社会・ガバナンスに関する諸課題について協議しております。

＜取締役会の活動状況＞
2025年2月期において取締役会を17回(うち書面決議3回）開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
役職　　　　　　　　　氏名　　　　　　　　開催回数　　出席回数
代表取締役会長　古川　保典　　　　　　17　　　　　　　17
代表取締役社長　山本　正幸　　　　　　17　　　　　　　17
取締役　　　　　　　石橋　浩之　　　　　　17　　　　　　　17
取締役　　　　　　　藤浦　和夫　　　　　　17　　　　　　　17
取締役　　　　　　　内田　誠二　　　　　　17　　　　　　　17
社外取締役　　　　中村　二朗　　　　　　17　　　　　　　17
社外取締役　　　　為近　恵美　　　　　　17　　　　　　　17
社外取締役　　　　Gareth C.W. Jones　 14　　　　　　　14

監査役（常勤）　　 吉田　貴　　　　　　　 14　　　　　　　14
社外監査役　　　　小坂　義人　　　　　　17　　　　　　　17
社外監査役　　　　田中　良幸　　　 　　 14　　　　　　　14

（注）2024年３月から2025年２月までに開催された取締役会は17回であり、Gareth C.W. Jones、吉田貴及び田中良幸の就任以降開催された取締役会は14回となっております。
2.2024年５月30日付で退任した常勤監査役佐久間喜資及び社外監査役金兵正樹の退任までに開催された取締役会は３回で、同氏は全てに出席しております。
2024 年2月期に開催された取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類に関する事項、事業計画に関する事項、資金に関する事項、重要な業務提携に関する事項、月次の予算達成状況に関する事項、事業の進捗状況に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する方針及び重要課題等です。

＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき社外取締役の為近恵美、Gareth C.W. Jones、小池美和、監査役の吉田貴、小坂義人、田中良幸との間において、法令に定める要件について該当する場合には、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

・当社は株式会社設立以来、監査役設置会社として企業活動を行い、その後、ガバナンスの強化を図る為に監査役会設置会社へと移行いたしました。また、株式会社設立以来、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、新たな機関設計が会社法上可能となりましたが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社のまま現在に至っております。
・当社の監査役3名の内2名は、社外監査役として過去の利害に影響を受けることなく、取締役会の監督/監査にあたっております。加えて、社外取締役3名(うち2名は独立取締役)が、経営の意思決定における影響力を発揮しており、通常時における経営陣の説明責任のチェック、有事における経営陣の暴走等の防止など安全弁として機能しております。
・当社における社外取締役は、上記安全弁としての役割とともに、持続的な成長戦略の策定、推進についての知見やアドバイスを期待され、実際にそうした機能を発揮していただいております。

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針を制定しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。
　内部統制に関する基本方針は以下のとおりである。

内部統制に関する基本方針
(1)　当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　
①　当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回以上開催する。
②　取締役は、取締役会及びその他の重要な会議において、情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行う。
③　監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行う。
④ 「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき内部統制・リスク管理委員会を設置・運営し、当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。
⑤　監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、当社及び子会社における職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。
⑥　金融商品取引法の定めに従い、財務報告に関する信頼性を確保するため、評価、改善及び文書化等の体制を整備する。
⑦「内部通報規程」に基づき社内外（企画本部・内部監査室・顧問弁護士）に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、法令違反等に対する内部通報体制を整備する。

(2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①　株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
②　社内規程等は、必要に応じて適時見直し改善を図る。

(3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　取締役会及びその他の重要な会議において、当社及び子会社の各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。
②　「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長（COO）は、リスク管理の総括責任者として、各担当取締役及び担当部門と連携しながら、当社及び子会社におけるリスクを最小限に抑えるリスク管理体制を構築する。
③　有事の際は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長（COO）が緊急対策本部長となり、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとることができる体制とする。

(4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
②　取締役会及び代表取締役社長（COO）が意思決定等をする際に、執行役員会を会議体として設置し、業務執行の実効性の確保及び執行の迅速性を推進する体制を整備する。
③　経営及び業務執行に必要な情報については、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有する。


(5) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制
①　当社及びその子会社は、本基本方針及び当社グループを適用範囲とする諸規程を整備し、当該諸規程に従い遵法意識の向上及び業務の適正を確保することに努める。但し、外国子会社については、適用される外国の法令・慣習等を勘案し、適切な方法により体制整備に努める。
②　「子会社管理規程」等の諸規程に基づき、子会社の経営の自主性及び独立性を保持しつつ、子会社の適正な経営管理の指導と支援を行う。また、当社の監査役と子会社の役員との情報交換を図るとともに、子会社の内部監査の実施等を通じて、適宜、子会社の適正な業務執行を監視する。

(6) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
①　取締役会は監査役会と必要に応じて協議をおこない、当該使用人を任命及び配置することができる。
②　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 「監査役監査規程」に基づき監査役は、取締役会以外にも業務執行の重要な会議へ出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制とする。
②　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告する。
③ 監査役は、当社及びその子会社の取締役及び使用人に対し、必要に応じていつでも報告を求めることができる。
④ 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告をした者に対し不利な取扱いを行わない。

(8)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　監査役会は、代表取締役社長（COO）と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制とする。
②　会計監査を依頼する監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制とする。
③ 監査役がその職務の執行につき、費用の前払又は償還を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の業務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　当社の代表取締役である山本正幸及び古川保典は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持ち主であることから、取締役会を始めとする社内会議等において、折に触れ、自ら注意喚起を行っております。
　その結果、当社の各種取引先との取引開始時には、日本経済新聞社が提供する日経リスク・アンド・コンプライアンスによる記事検索、外部の調査機関の活用及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。
　また、警察や関係機関等により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、経営企画本部の社員を中心に参加するよう努めており、意識の徹底とともに情報収集にも取り組んでおります。
　排除・防止体制としては以上ですが、万一に備えて、所管警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しており、公益財団法人山梨県暴力追放運動推進センターに参加しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

　当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。株主等が必要な情報を的確なタイミングで取得することにより、当社のステークホルダーの利益が保護され、適切な投資判断等が行われることが重要と考えております。
　当社は、業務の特性から、法的リスクや業界内での市場動向が事業に大きく影響することが予想されるため、その関連情報の収集、分析には組織的に対応すべく、総合企画本部が中心となって市場動向の把握に注力しております。
　収集された情報は、適宜、適時開示責任者及び適時開示担当部門に共有され、所要の検討・手続きを得たうえで公表すべき情報は、適時に公表されることとされております。
　また、社員に対する周知・啓蒙については、経営者のディスクロージャーへの取り組み方針や、開示情報の項目等については、インサイダー取引防止策とともに、月次の全社ミーティング、各種社内研修、全社員会議等で随時情報共有、教育しております。
　適時開示担当部門においては、金融商品取引法、適時開示規則について社内勉強会の実施、専門誌の購読等により情報収集と蓄積を行っており、今後も継続して知識習得に努めてまいりたいと思います。