当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレートガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
　2023年度からの中期経営計画では、人・情報・仕事・製品・サービスの質の向上に取り組む、「品質経営を極める」をスローガンに、ステークホルダーの更なる信頼と満足を達成し、企業価値の向上を目指します。

≪経営理念≫
「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」
1．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
2．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
3．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
4．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

≪コーポレートガバナンス基本方針≫
1．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本
　 効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な
　 対応に努める。

当社のサステナビリティについては、経営理念の中に示しております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

2022年４月以降適用のプライム市場向けの内容を含めた2021年６月改定後コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

（原則１－４　いわゆる政策保有株式）
（１）政策保有に関する方針
　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上の信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる株式については、成長性や経済合理性を総合的に判断し、必要と認められる政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式については、毎年取締役会において保有の便益が当社資本コストに見合っているか等の観点から保有継続の合理性を検証し、合理性が薄れたと判断した株式については、売却を検討いたします。
（２）議決権行使に関する方針
　当社は、政策保有株式の議決権行使にあたって、株式発行会社の経営方針や事業戦略を十分に確認した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを議案ごとに検討し、判断しております。

（原則１－７　関連当事者間の取引）
　当社は、取締役や主要株主などと関連当事者間の取引を行う場合には、当社の「取締役会規則」に基づき、取締役会での審議および決議を要することとしております。尚、この場合、該当する取締役については、特別利害関係者として当該審議および決議から除外することとしております。更に、関連当事者間の取引の状況および結果などについては、取締役会での報告を要することとしており、事後的な監視体制も整えております。また、当社の取締役に対して、関連当事者間の取引の有無を確認するために、毎年質問書を交付し、提出を求めております。この他、企業行動指針や社内規程を定め、お客様、お取引先様、グループ会社との公正かつ公平な取引を励行しております。

（原則２－４ー１　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等）
　カヤバグループ全体が女性、高年齢者、障がい者、外国人等、多様性を受容・尊重し、多様な人財の活躍を後押しできる存在であるために、すべての従業員が「働きがい」を感じながら活躍し続けられる環境づくりを進めています。
（１）女性
　当社では多様な価値観を受容・尊重し、経営戦略、製品開発に柔軟性のある企業風土が醸成されていることが重要であるとの考えのもと、女性従業員の管理職登用を増やすための諸施策を推進しています。2023年には女性の活躍推進に関する計画の実施状況が優良である企業に与えられる「えるぼし」を取得しました。引続き、積極的な女性管理職のキャリア採用活動、職場におけるアンコンシャスバイアスがありうることを念頭に置いた管理職へのD&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）研修、女性管理職を交えた女性従業員間のキャリア座談会を継続すると共に、2025年度より当社の女性社外取締役や女性社外監査役による講話や意見交換も実施していきます。
（２）外国人、中途採用者
　当社では国籍や採用形態を問わず育成・昇格を行っており、外国人、中途採用者という枠組みでの管理職目標設定は行っておらず、個人の能力を公平・公正に評価し、管理職への登用を実施しています。
（３）その他
　従業員1人ひとりの人財育成計画のもと、配置転換や昇格等による活躍機会の推進と、安心して仕事に従事できる職場環境作りやワークライフバランスの両立支援に繋げるためのテレワーク制度、フレックスタイム制度、育児・介護による休業や短時間勤務制度、配偶者転勤休職制度などの様々な制度の拡充に取り組んでいます。

（原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、受益者に対する年金給付を将来にわたり確実に実施するため、大手運用機関に年金資産の運用を委託しております。運用商品の選定並びに運用状況のモニタリングは、総務・人事本部、経理本部の担当役員、従業員で構成する年金資産運用委員会にて検討したうえで、執行役員会にて審議、社長承認とする体制を整備しております。また、年金資産の運用において複数の運用機関へ委託し投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することにより、年金受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。

（原則３－１　情報開示の充実）
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念、経営戦略、中期経営計画については、当社ホームページ（https://www.kyb.co.jp/）に掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方、をご参照ください。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書Ⅱ．１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容、をご参照ください。
（４）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、取締役および監査役候補の指名を行うにあたり、適格性、実績、知識、経験、能力などのバランスを考慮しております。取締役および監査役候補については、社内取締役と社外取締役で構成する指名委員会の諮問を経て、取締役会の決議により決定しており、加えて、監査役候補については、監査役会の同意を得ております。
　万一、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じるなど、株主総会に対する解任議案の提出が相当と客観的に判断される場合には、取締役会は、事前に指名委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議・決定します。
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役候補および監査役候補の選任理由については、個人別の略歴とともに株主総会招集通知にて開示しております。

（補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等）
　当社グループでは環境や社会の問題解決に向けた活動、持続可能な社会の実現に貢献する活動を推進しています。経営理念である「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」を根幹に、創業者から受け継がれてきた独創の精神に立ち返り、豊かな未来を描く新たな歴史を創り続けます。
気候変動問題に対しては、2024年12月にCO2削減目標についてSBTiへコミットメントレターを提出しました。地球温暖化防止、循環型の持続可能な社会の実現に向けて、人と地球に優しい製品づくりを目指すとともに、省エネ化や再生可能エネルギーの導入、廃棄物削減などを推進します。
　人権尊重の活動については、2025年3月に人権基本方針を制定し、2025年度より人権デュー・ディリジェンスを実施します。
　詳細は当社ホームページ(https://www.kyb.co.jp/)の有価証券報告書、統合報告書をご参照下さい。

（補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲）
　当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っております。取締役会は、「取締役会規則」、「付議基準」、「報告基準」を定め、取締役会自身が決議し、または報告を受ける事項を明確にしております。また、重要性、金額、性質などに基づき経営陣が決定すべき事項を社内規程として整備し、経営陣に権限を付与しております。

（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
　当社は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性基準を以下の通り定めています。いずれかに該当する場合、独立性に欠けると判断いたします。
1.当社および子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（※1）
2.当社グループの主要な借入先（※2）の業務執行者
3.当社の主要株主（※3）またはその業務執行者
4.当社グループの製品等の主要な販売先（※4）またはその業務執行者
5.当社グループの製品等の主要な仕入先（※5）またはその業務執行者
6.当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等（当該財産を得ている者が法人等の団体であり、当該財産が当該団体の年間総収入金額の2%を超える場合は、当該団体に所属する業務執行者）
7.当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）
8.当社グループとの間で、相互に取締役、執行役員等を派遣している法人等の業務執行者
9.当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者
10.過去に1度でも１に該当したことがある者。あるいは、過去3年間において、上記2から6のいずれかに該当していた者。あるいは、過去10年間において、上記7から9のいずれかに該当していた者。
11.上記1から10のいずれかに該当する者の配偶者および二親等以内の親族
12.その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由を有する者
※1　業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
※2　当社グループの主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
※3　主要株主とは、直接保有、間接保有（信託銀行等を通じて間接的に保有している者を含む）を問わず、当社事業年度末において議決権の10％以上を保有している株主をいう。
※4　当社グループの製品等の主要な販売先とは、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の２％を超える販売先をいう。
※5　当社グループの製品等の主要な仕入先とは、その年間取引金額が当該仕入先グループの連結売上高の２％を超える仕入先をいう。

（補充原則４－１０－１　任意のしくみの活用）
　当社の指名委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成され、取締役、監査役及び執行役員の候補者の選考を行い、取締役会へ答申を行っています。また、報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成され、取締役の報酬案を策定しています。いずれも社外取締役が委員長（議長）を務め、かつ過半数を占めることで、独立性や客観性を高めております。

（補充原則４－１１－１　取締役会全体のバランス）
　取締役会は、社内取締役3名、社外取締役4名で構成されており、効率的かつ迅速な意思決定を行う上で、適切な規模と考えております。社内取締役については、事業分野に精通した者、専門機能に精通した者、企業経営の経験者、海外事業経験者、社外取締役については弁護士、大学教授、他社の経営経験者、公認会計士で構成されており、取締役会全体の知識、経験（国際経験を含む）、能力などのバランスには十分に配慮しております。経験、専門分野についてはスキルマトリックスを作成し株主総会招集通知に記載しております。また、取締役選任の方針および手続きについては、原則３－１（４）に記載しております。

（補充原則４－１１－２　取締役および監査役の兼任状況）
　社外取締役および監査役の当社以外の上場会社の役員兼任状況については、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類で開示しております。社外取締役３名および社外監査役１名は、当社以外の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼任社数は合理的な範囲であり、その役割および責務を適切に果たすことができるものと考えております。その他の取締役および監査役については、現時点で当社以外の上場会社の役員を兼任しておりません。

（補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価）
　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
　自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　2025年3月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。その結果の概要は以下のとおりです。
　アンケートの回答からは、取締役会の実効性への意識が向上している、自由な議論の場になっている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
　前回実施した実効性評価では、取締役会資料の分かりやすさ等の課題について認識が共有されたところですが、以降それらの改善に取り組み、その結果は着実に現れていると認識しております。
　一方で、社外取締役向けの研修の更なる充実等について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
　今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

（補充原則４－１４－２　取締役および監査役のトレーニング方針）
　当社は、社内取締役および社内監査役については、就任時に、経営者もしくは監査役としての役割および責務の理解ならびに経営、財務、法令、コーポレートガバナンス、リスク管理などの必要な知識習得のための講習会を受講することとしております。社外役員については、就任時に当社の経営戦略、事業内容、組織体制などの情報を提供するとともに、工場視察を実施し、当社の理解を深めることとしております。取締役または監査役就任後は、その役割および責務を適切に果たすために、重要な法令などの改正がある場合や時勢に応じて新しい知識が必要とされる場合には、適宜講習会や説明会を受講し、知識の研鑽に努めることとしております。

（原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、建設的な対話を促進するために、広報IR担当役員が統轄する広報IR室が株主および投資家の皆様への対応を実施しております。対話を充実させるために、広報IR室は社内の関連部門と連携し、適切に対応できる体制を整えております。

【株主との対話の実施状況等に関する開示】
　当社は、社長および広報IR担当役員が経営戦略や財務状況を説明するアナリストおよび機関投資家向け決算説明会を半期に一度開催しております。また、個別面談にも随時対応するとともに、国内外のカンファレンスへの参加や個別の海外IR活動を通じて、海外の株主および機関投資家の皆様とも積極的なコミュニケーションを図っております。IR活動を通して頂いた皆様の意見や要望などは、取締役会および経営陣に定期的にフィードバックし、情報を共有しております。株主および投資家の皆様との対話において、お互いに不利益を被ることがないよう、インサイダー情報の取り扱いには十分留意し、決算期日の1週間前から決算発表日までの期間はサイレント期間として、株主および投資家の皆様との対話の制限や社内の情報管理の徹底を図っております。当社のIR活動につきましてはホームページに掲載しております。投資家情報（https://www.kyb.co.jp/ir/）

当社は、持続的な成長に向けて「資本コストや株価を意識した経営の実現」が不可欠だと考えています。本件に関する当社の対応の状況については、当社ホームページ（https://www.kyb.co.jp/）の決算説明会資料に掲載しております。

大株主の状況は、2025年3月31日現在のものです。議決権のない優先株式を発行しています。

―――

特になし

指名委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成され、取締役、監査役及び執行役員の候補者の選考を行い、取締役会へ答申を行っています。
報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成され、取締役の報酬案を策定しています。

　 監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行っております。監査部は、監査の効率化を図る為に、監査役会と適宜情報交換会（年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等）を行い、連携を取っております。

―――

社内取締役を対象に、会社業績との連動性の確保および中長期的な企業価値向上のため、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標として親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）金額および、中長期的な価値創造と持続可能性への取り組みを促進するため、サステナビリティKPI(CO2排出量)を算定指標とした業績連動賞与を導入しております。業績連動賞与は、金銭報酬および譲渡制限付株式報酬から構成されます。なお、社外取締役については、中立性および独立性を確保する観点から、業績連動賞与の対象としておりません。

―――

開示手段 有価証券報告書
報告書開示状況 全取締役の総額を開示

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めております。
（1）決定方針の決定方法
　当社の取締役会は、社外取締役と代表取締役で構成する任意の報酬委員会から答申された内容を受け、取締役会において決定方針を決議しております。
（2）決定方針の内容の概要
　取締役の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成される。
　なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
　固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、役職・職責に応じた金額とし、代表取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により決定され、毎月各取締役に支給する。
　業績連動報酬（賞与）は、金銭報酬および譲渡制限付株式報酬から構成される。
　金銭報酬の支給総額は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度における親会社の所有者に帰属する当期利益金額の1.0％、ただし、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬と賞与の金銭報酬部分との合計額の40％　かつ株主総会で決議された限度額の範囲内において、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定される。そして、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給額が決定され、各取締役に一括支給する。
　株式報酬については、業績連動賞与算定の基礎となる指標の達成度に応じて、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた支給株式数をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給株式数が決定され、各取締役に譲渡制限付株式として支給する。
　業績連動賞与算定の基礎となる指標は、会社業績との連動性の確保および中長期的な企業価値向上のため、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標として親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）金額および、中長期的な価値創造と持続可能性への取り組みを促進するため、サステナビリティKPI(CO2排出量)を算定指標としており、業績連動報酬の額又は数は、これらの算定指標の達成度に応じて算定する。
　固定額報酬および業績連動賞与の個人別支給額の決定については、報酬委員会で固定報酬および業績連動賞与の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行った内容に基づいて算定・決定する方針とする。
（3）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、取締役会に対し原案が妥当である旨の答申を行った上で、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役に対しては秘書室と経営企画部がサポートしております。
社外監査役を含む監査役に対しては監査役室がサポートしております。

―――

＜取締役会＞
　 取締役会は、社外取締役４名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催しております。なお、社外取締役４名を独立役員として登録しております。

＜執行役員会＞
　 執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。

＜その他経営会議＞
　その他の会議体としては、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の業務執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、当社グループ全体の経営監視体制の強化を図っております。

＜監査役会＞
　監査役会は、常勤監査役3名、非常勤監査役１名で構成し、うち常勤監査役１名、非常勤監査役1名は社外監査役です。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役２名は独立役員として登録しております。

＜内部監査＞
　内部監査組織として、監査部(10名)を設置しております。
　監査部は、内部監査規程に基づき、カヤバグループおよび本社機能部署の内部監査を実施し取締役会へ報告すると共に、財務報告に係る内部統制（J-SOX)に関する規程に基づき、カヤバグループのJ-SOX評価を実施し財務報告に関する内部統制の適切性評価を行っています。

＜監査役監査＞
　 監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
　 常勤監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
　 定期的に開催する「カヤバグループ監査役連絡会」において、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
　 監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
　 なお、監査役は、経営、財務・会計、監査、法務等の知識、経験をもち、専門性と共に社会一般の識見を有し、中立・公正な立場にあります。
　 監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合、取締役または取締役会は補助にあたる従業員を配置いたします。当該従業員につきましては、所属・人事異動・人事評価等について取締役からの独立性を確保し、また、監査役の指揮命令権に基づき指示の実効性を確保致します。

＜監査役と会計監査人の連携状況＞
　監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行います。
　当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、新井達哉、中野秀俊および今川義弘の３名であり、「太陽有限責任監査法人」に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名です。

＜監査役と内部監査部門の連携状況＞
　 監査部は、監査の実効性向上および効率化を図る為に、監査役会と適宜情報交換会（年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等）を行い連携を取っております。

＜責任限定契約の内容の概要＞
　 当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

＜役員等賠償責任保険の内容の概要＞
　 当社は取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。

　 尚、取締役・監査役の指名、報酬決定については、本報告書の「Ⅰ．コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」（原則3－1　情報開示の充実）の（4）および「Ⅱ．１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますのでご参照ください。

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレートガバナンス体制を構築しております。また執行役員制を採用し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っております。
　２名の社外監査役を含む監査役会が取締役および執行役員の職務の執行を監視し、取締役会は、経営に対する独立的かつ客観的な監督機能をより強化するため、4名の独立社外取締役を選任しており、これらにより有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。

業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。

１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1）当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
2）当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンス遵守の最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。
3）当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
4）当社の監査部Ｊ－SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
5）当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
6）当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
7）当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。

２．当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1）当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
2）当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。

３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
2）リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。
リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
3）当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。
社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
4）当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。

４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
2）当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
3）執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
②子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
2）子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
3）当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
4）当社は、海外地域拠点の自立化に向け、常務執行役員以上の執行役員自らが海外各地域を統轄する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。

７．前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。

８．当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
1）当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
2）取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
3）当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
2）代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
3）監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
4）監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

（１）当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　 当社は、企業行動指針において「私たちは、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力や団体，非合法的組織とは、一切の関係を持ちません。その様な勢力などからの不法な要求に対しては組織として毅然たる態度で臨み、利益供与は一切行いません」を基本方針と定め、宣言しております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　 反社会的勢力の対応窓口は本社総務統轄部が担当しております。また、各事業所に不当要求防止責任者を選任すべく体制の強化を図っております。反社会的勢力の排除を含めたコンプライアンス全般については、内部統制部が責任部署となっております。
2）外部の専門機関との連携状況
　 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下特防連）、地区特殊暴力防止対策協議会（以下特防協）、暴力追放運動推進センター、所轄警察署および顧問弁護士との緊密な連携体制をとっております。
3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　 特防連および特防協主催の暴力団排除活動に積極的に参加し、情報収集にあたる他、所轄警察署との連携により得られた反社会的勢力の情報については、社内データベースに登録し、関連部署と情報を共有しております。
4）対応マニュアルの整備状況
　 特防連にて製作された特殊暴力対策マニュアルを各拠点総務責任者に配布し、対応方法の周知徹底を図っております。
5）研修活動の実施状況
　 新入社員教育や階層別教育プログラム等のコンプライアンス教育の中で、反社会的勢力排除に関する当社の基本的な考え方についての教育を実施しております。さらに、グループ会社に対しても、企業行動指針説明会の中で、反社会的勢力との決別について解説しております。また、特防連にて製作された教育用DVDビデオを各拠点総務責任者に配布し、反社会的勢力との対応方法の教育を実施しております。
6）取引先との暴俳条項の取り交わしの実施状況
　 取引先との間では、誓約書などにて反社会的勢力排除をお互いに義務付ける文書を取り交わしております。

　当社は、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収への対応方針を巡る近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等も総合的に勘案し、2025年３月26日開催の取締役会において慎重に検討を重ねた結果、有効期間が満了する2025年６月24日開催予定の第103期定時株主総会終結の時をもって当社買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。詳細については、2025年３月26日付の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続および定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
　なお、当社は、当社買収防衛策の有効期間満了後も、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の確保または向上により一層取り組んでまいります。また、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に基づき、株主の皆様が当社株式の大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、その時点において採用可能かつ適切と考えられるあらゆる施策を、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切に講じてまいります。

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
　上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
　しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行されることも否定できません。
　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

【適時開示体制の概要】
　 当社は、適切な適時開示を行うため、情報開示委員会を設置しております。情報開示委員会は、金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示規則に基づき、情報の集約および開示の適否を審査しております。
　 また、適時開示につきましては、取締役会または、取締役社長の承認の上、速やかに行っております。