当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月1回開催される取締役会は、取締役13名（うち、常勤取締役6名、独立社外取締役5名を含む非常勤の社外取締役7名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は独立社外取締役3名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

【補充原則4-1③】後継者計画
　当社は、最高経営責任者の後継者育成計画は策定していないものの、最高経営責任者の後継人材として、経営理念や経営戦略を踏まえて人格・識見・実績等を勘案して適当と思われる人材候補群を定め、その中から指名諮問委員会での答申を経て、取締役会にて審議の上、取締役候補者を選定しています。最高経営責任者の後継者計画等、客観性・透明性ある手続の確立を検討してまいります。

【原則1-4】政策保有株式
（ⅰ）政策保有株式に関する方針
　当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象とし、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考える場合において保有する方針としています。
（ⅱ）政策保有株式に係る検証の内容
　政策保有株式については、取締役会において、毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引額、配当金等を定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行います。
（ⅲ）政策保有株式に係る議決権行使の基準
　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か、当社財務への影響等を総合的に判断した上で適切に
行使します。

【原則1-7】関連当事者間の取引
　当社が、当社役員や主要株主等と取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引について取締役会に付議し、その承認を得るものとしています。

【補充原則2-4①】女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
　当社は、人材の多様性こそが企業活動におけるさまざまなアイデアの創出と成長の源泉であり、また、不測の事態に対するレジリエンス（さまざまな環境・状況に対しても適応し、生き延びる力）の強化につながるものと認識し、さまざまな施策を展開しております。また、多様性を尊重した社風づくりの一環として、2019年10月からは「働き方改革推進チームリーダー会議」を新設し、働き方改革関連法の遵守、長時間労働の是正、多様で柔軟な働き方の実現に向けた具体的な施策の検討・推進について、非管理職社員を中心に底上げ的に実施しています。さらには、人事評価制度、高年齢者処遇制度、在宅勤務制度等を改訂し、また、専門職制度、副業・兼業制度を導入するなど、多様な人材が働きやすい環境の整備にも努めております。当社では2024年3月末現在、女性管理職比率は38.8％、中途採用社員の管理職比率は35.3％、外国籍社員比率は2.4％であり、今後も現有人財の育成をベースとしつつ、必要な人財は中途採用を実施し、一層の多様性の確保を推進していきます。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の企業年金基金の運用は、資産運用委員会が、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、理事会・代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て、日本空港ビルデング企業年金基金が執行しております。
　執行機関である理事会並びに事務局に経理、財務部門の専門性を持つ人材を配置するなど、運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えております。
　また、資産運用委員会は、人事、経理、財務各部門より当該機能の専門性を持った者及び従業員代表で構成され、年金数理人を配置する運用委託会社と連携し適切な運用を図るとともに、専門性および受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しております。

【原則3-1】情報開示の充実
（ⅰ）当社グループは、公共性の高い旅客ターミナルの建設・管理運営を担う民間企業として、「公共性と企業性の調和」を基本理念とし、「旅客ターミナルにおける絶対安全の確立」、「お客さま本位（利便性、快適性、機能性）の旅客ターミナル運営」、「安定的かつ効率的な旅客ターミナル運営」及び「企業体質の強化およびグループ企業の総合力向上」を経営方針としています。そして、いかなる事業環境においても変わることのない目指す姿、そして社員一人ひとりの指針となる長期ビジョンとして、「To Be a World Best Airport」を掲げています。これは、ステークホルダーの満足を追求し続け、その過程において羽田空港が世界で最も評価される空港、世界No.1空港になるという強い決意を示し、グループ一丸となって、すべての従業員が夢を持ち主体的に活躍していくための不変の指針です。当社グループは、長期ビジョンの実現に向け、2022年度から2025年の中期経営計画「To Be a World Best Airport 2025～人にも環境にもやさしい先進的空港2030に向けて～」を策定し、各施策を着実に実行しております。基本理念、経営方針、長期ビジョン、中期経営計画、及び中期経営計画の進捗状況については、当社ホームページ、統合報告書、決算説明会資料等にて開示しています。
基本理念・経営方針・サステナビリティ基本方針：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/corporate_profile/policy.html
統合報告書：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/sustainability/library/
中期経営計画：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/policy/management_plan.html
決算説明会資料等：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/library/index.html
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役の報酬等に関しては、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて、①経営陣幹部・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）については、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成された報酬原案を、②社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、固定報酬のみで構成された報酬原案を、それぞれ報酬諮問委員会に諮り、その答申を踏まえ透明性、妥当性及び客観性を確保した上で取締役会の決議にて決定しております。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
（ⅳ) 取締役候補者（監査等委員を除く）は、当社の経営理念をもとに、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行うための豊富な経験、幅広い見識を備えた人物を選定すること、監査等委員候補者は、経営全般のモニタリングと業務執行の監査を行うための豊富な経験、幅広い見識、高度な専門性等を備えた人物を選定すること、執行役員は、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行を行うための豊富な経験と幅広い見識を備えた人物を選定することを基本方針としております。取締役候補者及び執行役員の選解任については、独立社外取締役で構成する任意の指名諮問委員会における答申を受け、監査等委員候補者については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定しております。
（ⅴ) 取締役候補者（監査等委員候補者を含む。）については、個々の選解任・指名理由を株主総会の招集通知に開示しております。

【補充原則3-1③】サステナビリティ等への取組み状況の開示
　当社グループのサステナビリティ推進体制としては、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」及び社長直轄の「サステナビリティ推進室」が各部署と連携し、2023年5月に策定・公表した「サステナビリティ中期計画」に定めるマテリアリティ（重要課題）とKPI（重要業績評価指標）の更新や見直し、進捗状況のモニタリングを実施しています。サステナビリティ委員会における審議内容については、経営会議において経営戦略との関係性・整合性を踏まえた審議がなされた後、取締役会に報告、決議されています。引き続きさらなるサステナビリティ経営の基盤強化と情報開示に取り組んでまいります。また、気候変動や自然資本関連への対策についても重要な経営課題の1つであると認識しており、2022年9月にはTCFD提言への賛同を表明し、その後、TCFD提言に基づく情報を開示しています。また、自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）提言に基づく、評価・分析を進めており、2024年5月にTNFD提言に関する情報を開示いたしました。サステナビリティに関連する情報につきましては、ステークホルダーの皆さまに当社グループの取り組みをご理解いただけるよう、WEBサイトや統合報告書等の情報開示媒体で発信しております。今後もさらなる開示情報の拡充に努めてまいります。
　人的資本への投資では、階層別研修等を定期的に実施し、事業環境の変化に対応しうる柔軟な発想力や行動力・攻めの姿勢をもった人材、長期的かつ全社的な視点で先を読み組織を牽引できる人材を育成すべく、人的資本の強化に努めております。また、知的財産への投資では、デジタル・AIを中心とした技術活用や、情報・データのデジタル連携等を進めてまいります。具体的には、中期経営計画で掲げております　人にやさしい空港づくり、　環境にやさしい空港づくり、　ターミナル運営知見を活用した空港コンサルティング、　多様な人財の活躍推進　を推進することで、旅客ターミナルビルの利便性、快適性及び機能性の向上を図り、高度化・多様化する顧客ニーズに的確に対応することはもとより、羽田空港以外の他空港等の事業において貢献しております。引き続き、人的資本や知的財産への投資は、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、これらを含めた経営資源の配分が、当社グループの持続的成長に資するよう、取締役会によるモニタリングを行い、必要な情報についてはホームページやIR資料等で適宜開示してまいります。

【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲
　当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2022年6月より監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会において決議すべき事項を取締役会規程、職務権限規程において定めており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしています。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役会規程の定めによって取締役に委任しております。当社では、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化及び取締役会機能の強化等、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を経営会議規程に基づき原則毎週1回開催しており、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っています。　

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　独立性判断基準については本報告書の「II ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則4-10①任意の仕組みの活用】
　当社は、独立社外取締役を5名選任しております。独立社外取締役は、企業経営者や、内部統制、コーポレートガバナンスの専門家、又は弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かして、ジェンダー等の多様性の面にも配慮したうえで、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。また、独立社外取締役で構成する任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置することにより独立社外取締役から意見を聴取し、適切な関与・助言を得ており、引き続き透明性確保に努めてまいります。

＜指名諮問委員会の権限・役割＞
　取締役会による諮問を受け、代表取締役、取締役、執行役員の選解任を含む人事案及び取締役会に必要とされるスキル要件等の協議及び具申を行い、取締役会に対して報告をしております。

＜報酬諮問委員会の権限・役割＞
　取締役会による諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の内容決定に係る方針や会社業績等を報酬に反映させる個人別報酬の具体案等の協議及び具申を行い、取締役会に対して報告をしております。

＜指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成＞
委員長　岩崎　賢二（独立社外取締役）
委員　　 木村　惠司（独立社外取締役）
　　　　　 川俣　幸宏（独立社外取締役）
　　　　　 柿﨑　環 　（独立社外取締役）
　　　　　 武田　涼子（独立社外取締役）


【補充原則4-11①】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
　当社の取締役会は、定款で定める取締役15名以内、うち監査等委員である取締役は4名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方とし多様性の確保に努めています。当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、経験や専門性を総合的に勘案し選定しています。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、経営者としての豊富な経験または、幅広い見識を充たしている人材を選任しています。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会の招集通知やホームページに掲載しております。
取締役のスキルマトリックス：
https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/000015945.pdf

【補充原則4-11②】取締役の他社兼任
　主な兼任の状況は、事業報告及び有価証券報告書に開示しています。各取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲と認識しております。

【補充原則4-11③】取締役会の実効性評価
　当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、2016年度より実施し今回で8回目となり外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　2024年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員を含む）を対象にアンケートを実施し、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。その結果を2024年4月の取締役会において報告いたしました。概要は以下のとおりです。
　取締役会の在り方、構成、議論、モニタリング機能等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。一方で、役員に求められている必要な知識の習得に係るトレーニングの機会や、昨年に引き続き取締役会の場以外での社外役員間の意見交換がより必要であるという課題認識があります。今後は、本実効性評価の結果を踏まえ、課題についての検討を行ったうえで、取締役会の更なる機能向上に資する取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14②】取締役に対するトレーニングの方針
　当社では、定期的に取締役に対し必要な知識習得のためのセミナー等への参加の機会を設けています。また、これらにより生じる費用は、社内規程に基づき、当社が負担しています。
　社外取締役には当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っています。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主等との建設的な対話を実現するため、統括を行う取締役を指定し、様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。当社では、IR担当役員統括のもと、IR担当部門がIRを担当し、経営企画部門、経理部門、営業部門、施設・防災部門等のIR活動に関連する日常的な部署間の連携を図っています。
　株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を半期に1回開催するとともに、随時、当社施設見学会やスモールミーティングを実施しています。それらの結果は、逐次、経営陣幹部及び取締役会に報告しています。なお、株主との対話に際してはインサイダーに関しての内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程に基づく情報管理を徹底しています。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等は、当社ホームページ上の統合報告書やIRライブラリーで開示しております。
また、対話を通じていただいた意見につきましては、適宜、取締役会や経営会議に報告しているほか、当社の推進するサステナビリティ経営等に役立てております。
　今後とも、「すべてのステークホルダーのみなさまから信頼される空港ターミナル会社」の実現を目指して、株主・投資家とのコミュニケーションを積極的に行い、その内容を開示してまいります。

基本理念・経営理念・サステナビリティ基本方針：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/corporate_profile/policy.html
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/corporate_profile/policy.html）
中期経営計画（2022～2025年度）：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/policy/management_plan.html
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/ir/policy/management_plan.html）
日本空港ビルグループ統合報告書：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/sustainability/library/
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/sustainability/library/）
サステナビリティの取組み：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/sustainability/index.html
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/sustainability/index.html）
サステナビリティ中期計画：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/sustainability/medium_term_plan/index.html
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/sustainability/medium_term_plan/）
TCFD提言に基づく情報開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/sustainability/tcfd.pdf
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/en/ir/000014843.pdf）
TNFD提言に関する情報開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/tnfd.pdf
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/en/ir/000014844.pdf）
IRライブラリー：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/library/
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/ir/library/）

　当社は、収益計画や資本政策の基本的な方針を中期経営計画の中で示しており、その策定・公表に当たっては、売上・利益目標、ROA(EBITDA)、自己資本比率、配当性向等の収益力や資本効率等の財務目標を定めて、当社ホームページ等で開示しています。合わせて、決算説明会等を通じて、目標達成状況や目標達成に向けた具体的な施策を説明しています。
　資本コストについては、一般的に妥当とされている計算方法で試算しているほか、証券会社や投資家へヒアリングを行うことで、当社にとって適切な水準の把握に努めています。同時に、当社の経営成績・財政状況や将来リスク等を分かり易く開示することに積極的に取り組み、英文開示を拡充するなど、情報の非対称性の軽減にも努めています。
　資本効率については、各種指標を通じて現状を定期的に把握しているほか、中期経営計画で掲げた各施策を着実に推進することで、改善・向上に向けた取り組みを進めています。
　一般的に投資家が期待する最低限の株主資本コストが8％程度とされているのに対し、当社のROEは、直近決算期（2024年3月期）で12.1％となりました。また、2024年3月末日時点の当社の株価は、1株5,930円、PBRは3.3倍、PERは28.7倍でした。
　今後とも、当社の適切な資本コストの水準の把握に努めるとともに、更なる資本効率の向上を企図した施策や開示方法の検討を行い、長期的に継続して資本コストを上回る資本収益性を達成するための取り組みを、段階的に実行してまいります。

割合は自己株式9,339株を控除して計算し、小数点第3位以下を切捨処理しております。
（注）
1．2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びキャピタル・インターナショナル株式会社が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
・保有株券等の数（合計）：4,314千株
・株券等保有割合（合計）：4.63％

2．2022年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ国際投信株式会社が2022年7月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
・保有株券等の数（合計）：5,476千株
・株券等保有割合（合計）：5.88％

3．2022年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2022年2月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
・保有株券等の数（合計）：5,429千株
・株券等保有割合（合計）：5.83％

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　監査等委員会の職務を補助する者として2名の監査等特命役員を選任していると共に、監査等委員会の事務局である監査室を監査等委員会の職務を補助する専任の組織として設置しています。監査等特命役員は、監査等委員会を補助する職務に関して監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関しては事前に監査等委員会の事前協議を経るなど、執行側からの独立性を確保しております。

　四半期決算時毎に監査等委員である取締役、監査等特命役員及び会計監査人による監査報告会を開催し、当該監査に関わる意見交換を行うほか、必要に応じディスカッションの場を設けるなど、相互の連携に努めております。また、内部監査部門として本社に監査室を設置しており、監査計画の策定及び監査結果については適宜監査等委員である取締役、監査等特命役員と意見交換を行うなど情報の共有化と相互の連携に努めております。

　指名諮問委員会は、独立社外取締役で構成し、原則年1回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を、取締役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行う取締役会の諮問機関として設置しております。

　報酬諮問委員会は、独立社外取締役で構成し、原則年1回開催することとしており、取締役及び執行役員の報酬体系等についての透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関し協議及び具申を行う取締役会の諮問機関として設置しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
なお、当社の社外取締役の独立性判断基準については、以下のとおり定めております。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
社外取締役の独立性は、以下の基準に該当する場合は独立性がないものと判断する。
１．現在または過去10年間において、当社および当社グループ会社の業務執行者であった者
２．当社の主要な株主または主要な株主である会社の業務執行者
３．当社の主要な借入先である者または主要な借入先である会社の業務執行者
４．当社を主要な取引先とする者または主要な取引先とする会社の業務執行者
５．当社の主要な取引先である者または主要な取引先である会社の業務執行者
６．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者
　　当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
７．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含むものとする。）
８．基準１．から基準７．までに該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族
９．過去1年間において、基準２．から基準７．までのいずれかに該当していた者

（注）
１．本基準において「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
２．基準２．において「主要な株主」とは、「直近事業年度末において当社の議決権総数の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者（または会社）」をいう。
３．基準３．において「当社の主要な借入先である者（または会社）」とは、「直近3事業年度において当社の資金調達において必要不可欠であり代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者」をいう。
４．基準４．において「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近3事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。
５．基準５．において「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近3事業年度における当社の年間連結売上高2％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）」をいう。
６．基準６．において、「一定額」とは、「直近3事業年度における平均で、年間10百万円または当該組織の直近3事業年度における平均年間総費用の30％のいずれか大きい額」をいう。
７．基準７．において、「一定額」とは、「年間10百万円または直近3事業年度におけるその者の年間売上高（法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体の年間連結売上高）の2％のいずれか大きい額」をいう。
８．基準８．において、「重要でない」とは、基準１．から基準６．の「業務執行者」に該当する者について、各会社・取引先等の役員・部長クラスの者、並びに、基準７．の「所属する者」に該当する者について、各監査法人に所属する公認会計士及び各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）以外を重要でない者とする。
９．本基準以外で独立性の判断に重要な影響を及ぼす事項については、柔軟に対応していくこととする。
（記載にかかる軽微基準）
　当社は、独立役員である社外取締役の属性情報に関する軽微基準を、当社の直近事業年度において、基準３．から基準５．までの借入及び取引については当社直近決算期の単体営業利益の1％未満、基準６．の寄付については10百万円未満と定めています。

以下、【取締役報酬関係】に記載しております。

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2024年6月26日に提出した有価証券報告書に記載された役員等の報酬等の総額：
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　10名　353百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　- 名　- 百万円
社外役員　9名　73百万円

（注）上記には、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）3名（うち社外取締役1名）、取締役（監査等委員）1名を含んでおります。

　当社の取締役の報酬は、取締役の中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高め、その決定プロセスにおいては、客観性・透明性を確保することを基本方針としております。
　当社の取締役（監査等委員を除く。以下、本項目において同じ）（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭報酬により構成し、業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動報酬で構成しております。また、固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとしております。
なお、社外取締役については、月次の固定報酬のみの構成としております。
　当社の各取締役の固定報酬の額は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位等も含めて総合的に勘案し、報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会での審議を経て決定しております。
　短期業績連動報酬の額は、当社の取締役（社外取締役を除く）においては、中期経営計画等の経営戦略との整合性を図るとともに、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益及び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これらに加えて、代表取締役以外の取締役においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目標の達成状況も加味して算出した額といたします。
　中長期業績連動報酬は、非金銭報酬であり、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する取締役の貢献意欲を高めるため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用しております。これは、対象となる取締役（国内非居住者及び社外取締役を除く）に対し、取締役会で承認された株式交付規程に従い、役位・在任期間及び中期経営計画における業績目標のための重要な財務指標及び非財務指標その他の取締役会が定める指標の目標達成度等に応じて算定されるポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付する制度としております。業績連動ではない非金銭報酬についても、役員報酬BIP信託の仕組みを活用しております。取締役会で承認された株式交付規程に従い、役位・在任期間に応じて付与されるポイント数に応じた数の当社株式等を交付及び給付しております。なお、中長期業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭報酬については、取締役による重大な非違行為が判明した場合等には、当該取締役に対して付与したポイントを一部あるいは全部没収（マルス）し、あるいは、当該取締役に対し、交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとしております。
　そして、固定報酬は月次で、短期業績連動報酬は年次で支給し、中長期業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭報酬は退任時に支給しております。

取締役会の事務局は企画管理本部総務・人事部総務課が担当しており、社外取締役への事前説明等は必要に応じて行うこととしています。

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（１）取締役会
　取締役会は、取締役13名、うち社外取締役7名（独立社外取締役5名）で構成されており、原則毎月1回開催し、経営の基本方針、法令等で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の監督機能を果たしております。　　
（２）経営会議
　経営会議は、常勤取締役及び執行役員等で構成されており、原則毎週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。
（３）監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されており、原則年8回開催します。また、監査等委員は、年度監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制を図っております。また、業務執行から独立した2名の監査等特命役員が監査等委員会の職務を補助し、取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席することで、職務遂行のサポートを行っております。
（４）会計監査人
　会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。2024年3月期において、監査業務を執行した公認会計士は、福田慶久（継続監査年数：5会計期間）、藤森允浩（継続監査年数：1会計期間）であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他17名であります。
（５）責任限定契約
　当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
（６）独立取締役
　当社は、社外取締役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれのない方を独立役員として指定しております。
（７）内部監査
　監査室では、年度監査計画に基づき、業務監査、リスクマネジメント監査、子会社監査等を実施しております。監査手続の主な流れは、１．年度監査計画策定・承認、２．当該監査計画に基づく監査の実施、３．監査結果の社内報告、４．被監査部門からの改善報告、５．フォローアップ監査の実施となっております。当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する報告書の提出について、必要な文書化・内部テスト・評価等の活動を行い、財務報告に係る内部統制の充実を図っております。また、これらの活動を監督する内部統制室を当社に設置し、必要な作業を行っております。

　当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しており、2004年には、経営に関する監督・助言機能を強化するため、従来の社外監査役2名に加え、新たに社外監査役1名を選任しております。さらに、2009年には監督と執行の分離等を目的に執行役員制度を導入するとともに、取締役の定数を25名から15名に削減し、コーポレート・ガバナンスの強化と経営の効率化を図り、また、2022年の監査等委員会設置会社移行後は、社外取締役5名を独立役員として指定しております。今後も最適なコーポレート・ガバナンス体制を維持してまいります。
　当社は、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置や監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等を通じて、より透明性の高い経営を実現し取締役会の監督機能の強化を図ること、また、取締役会の業務執行の決定の一部を取締役に委任することによって、意思決定及び執行の更なる迅速化を図ることを目的としております。

【基本的な考え方】
　当社では、事業経営の有効性と効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、かつ事業経営に係る法規の遵守を促すことを目的として、グループ企業を含めた全社的な内部統制システムを構築しております。

【整備状況】
（１）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取り組む決意表明を行うとともに、コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する等、その推進のための体制を整える。
②　コンプライアンス情報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生した時における会社への影響を極小化するための体制をとる。
③　コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図る。
④　取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告がなされる体制を整える。
⑤　組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体制を整える。
⑥　内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整える。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則に従い適切に保存及び管理を行う。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　リスク管理に係る体制を整備するため、グループ全体に関する損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を制定する。
②　リスク管理委員会は各部門から定期的にリスク情報を収集し、その情報をもとに優先して取り組むべきリスクを特定し、定期的に更新する。
③　重要性が高いと評価されたリスクについては、リスク管理委員会において対応策をとりまとめ、定期的に進捗状況を確認するとともに、適宜経営会議及び取締役会へ報告する。
④　内部監査部門は、リスク管理体制に係るプロセスの妥当性・適正性を監査し、必要に応じて各部門に改善提言を行い、適宜監査等委員会へ報告する。
　
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月1回、子会社においては原則3カ月に1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たす。
②　「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週1回、子会社においては月2回程度開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行う。
③　取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定める。
④　会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定める。
⑤　2009年4月1日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため、「常務会」を「経営会議」に改組し、執行役員もこれに出席できるものとする。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整える。
②　関係会社管理規程に基づき、グループとしての総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受ける。
③　当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを定めた「コンプライアンス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨定める。
④　当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に対応して、必要な文書化・テスト等の活動を行い、その有効性を評価する。また、これらの活動を推進する内部統制室を当社に設置し、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
⑤　内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整える。

（６）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
①　取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査等委員会に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員会は必要に応じて取締役、執行役員及び使用人（子会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
②　監査等委員会は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
③　子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から内部統制に関する事項や重要事項等の報告を受けた当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して報告する。

（７）（６）の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利な扱いを行わない。

（８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助すべき者として、監査等特命役員を選定する。

（９）（８）の取締役及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に関して、監査等委員会と事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（10）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理等を監査等委員が請求した場合は、会社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められる時を除き、これを拒むことができない。

（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整える。
②　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できるものとする。

【基本的な考え方】
　当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会勢力とは、断固として対決します。
　
【整備状況】
　2005年10月26日に制定した「コンプライアンス基本指針」の行動指針の中で、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する方針を定め、利益供与の拒否、反社会勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界・地域社会で協力し、また警察等の関係行政機関と密接な連携を取って反社会勢力の排除に努めております。

【株式会社の支配に関する基本方針】
　当社の会社支配に関する基本方針及び会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み、並びに会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの各概要は以下のとおりです。

（１）会社の支配に関する基本方針
　当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
　当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年4月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用することで、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として羽田空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空業界の急速な発展に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。
　また、当社は中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支える、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるために組織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を邁進してまいります。
　当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。
　以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。その詳細については、（３）「大規模買付ルール」をご参照ください。）に従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。

（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
　当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、下記（３）で記載するもののほか、以下の取り組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。

・中期経営計画に基づく取り組み
　当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めております。

・コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
　当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月1回開催される取締役会は、取締役13名（うち、常勤取締役6名、独立社外取締役5名を含む非常勤の社外取締役7名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は独立社外取締役3名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
　当社は、（１）で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」　（以下「本対応方針」といいます。）により、大規模買付行為が行われる場合に関して大規模買付ルールを定めることとし、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続について定めております。これをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとしております。

・独立委員会の設置
　大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
　当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係では対抗措置を発動しない旨の決議（以下「不発動決議」といいます。）の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

・大規模買付ルール
　大規模買付ルールとして、大規模買付者は、定められた手続に従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報提出手続等を経て、当社取締役会が下記（カ）に定めるところに従い不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。
(ア)大規模買付意向表明書の当社への事前提出
　大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」と言います。）を事前に当社に対して提出していただきます。

(イ)大規模買付行為に関する情報の提出
　大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めてご提出いただく情報の項目を記載したリスト（以下「情報リスト」といいます。）を10営業日（初日不算入）以内に交付いたします。
　大規模買付者は、情報リストに基づき、株主の皆様のご判断及び独立委員会の検討のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社にご提出いただきます。

(ウ)独立委員会による検討開始に係る通知
　当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。

(エ)独立委員会による検討及び不発動勧告決議
　独立委員会は、独立委員会検討期間として定められた期間内に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者に関する情報収集、及び当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
　大規模買付者は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合には、当社取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決議（以下「不発動勧告決議」といいます。）を行うものとします。

(オ)株主総会における株主意思確認
　独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。
　株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。

(カ)取締役会の不発動決議
　当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨を勧告した場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
　また、当社取締役会は、上記(３)（オ）に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。

(キ)大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
　当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗措置としては、特定株主グループの行使に制約が付された新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。

・株主・投資家に与える影響
　本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えておりま
す。

（４）取締役会の判断及びその理由
　当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
　また、本対応方針は上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

・本対応方針は、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会においてその基本的内容につき、株主の皆様の事前承認を受けております。当該株主総会の承認は、当該定時株主総会から3年を有効期間とします。当社取締役会は、3年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

・本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。

・当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、廃止させることが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

・本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める適法性の要件及び合理性の要件を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会の2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。さらに、経済産業省公正な買収の在り方に関する研究会2023年8月31日付報告書「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則に則っております。

（５）その他
　本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」の本文をご覧ください。
（参考URL　https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/ir/000013237.pdf）

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