ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命の最大化に貢献していくことをミッションとしております。
これらを推進するために、経営意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識し、体制の強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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管理部の担当者１名が、監査等委員会の日程調整及び連絡窓口、監査等委員会関連資料の保管、監査等委員会資料準備等の運営実務を監査等委員指示に基づき補助しております。
監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該担当者は、その命令に関して、当社取締役会の指揮命令を受けないものとすることにより、取締役からの独立性及び当該担当者に対する指示の実効性を確保しております。

監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人が相互に連携して、監査を実施しております。
具体的には以下のとおりです。
監査等委員及び会計監査人は、連携して以下の対応を実施しております。
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告
・定期的面談の実施による監査環境等、当社固有な問題点の情報の共有
・棚卸の立会等

監査等委員及び内部監査担当者は、業務監査、会計監査全般について連携して監査を実施しております。
・相互の監査計画の交換、並びにその説明・報告
・業務監査及び会計監査の状況
・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

（ストックオプション）
当社の業績及び企業価値の向上に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

（譲渡制限付株式報酬）
業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

当社取締役、従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、また外部協力者の士気を一層高めることによって、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年５月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その内容は以下のとおりであります。

・基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとなる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみによって構成することとしております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。
・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定報酬とし役位、職責及び在任年数に応じて、他社水準及び当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。
・株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は譲渡制限付株式とし、役位、職責及び当社の業績を考慮しながら、取締役ごとに付与する株式数を定め、その他の条件を含めて株主総会の決議及び取締役会の承認を得て毎年一定の時期に付与できるものとしております。なお、株式報酬の支給対象は業務執行取締役となります。
・.金銭報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の固定報酬（基本報酬）および変動報酬（株式報酬）の構成割合については、各役員の役割や職責等に応じて決定し、代表取締役社長の固定報酬の構成割合が最小となるように決定します。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬等の額は、取締役会の委任に基づき当社全体の業績や事業動向等を詳細に把握している代表取締役社長の黒澤弘が決定しますが、当該権限が適切に行使されるように、原案を含む決定方針を取締役会に諮問し答申を得て、代表取締役社長はその答申を尊重して決定をしなければならないものとされております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、社外取締役が過半数を占める取締役会で審議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当社の監査等委員の個人別の報酬の算定方法は、常勤・非常勤の別及び担当分野等をもとに監査等委員会の協議にて決定しております。

社外取締役のサポートは管理部が行っております。
取締役会等の重要会議の資料配布にあたっては事前に検討する余裕ができるように可能な限り早期の配布に努めております。

a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長黒澤弘が議長をつとめ、取締役副社長小出文彦、取締役経営企画部長佐藤建史、社外取締役（監査等委員）百田功、社外取締役（監査等委員）藤池智則、社外取締役（監査等委員）伊藤章子で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。

b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員百田功が議長をつとめ、監査等委員藤池智則、監査等委員伊藤章子で構成されており、全て社外取締役であります。毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各取締役及び従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する監督を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

c 経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役副社長小出文彦、取締役経営企画部長佐藤建史、社外取締役（常勤監査等委員）百田功、執行役員管理部長大久保靖、執行役員物流部長牛田洋子となっております。原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の協議等を行っております。

d リスク・コンプライアンス管理委員会
リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項の決定を行うことを目的として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役副社長小出文彦、取締役経営企画部長佐藤建史、執行役員管理部長大久保靖、執行役員物流部長牛田洋子となっております。原則として半期に１回開催しております。

e 内部監査
当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者２名が当社の定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役及び監査等委員に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

f 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項を決定する会議体としてリスク・コンプライアンス管理委員会及び業務をモニタリングする役割として内部監査担当者を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保と効率性の向上を図ることができるものと考えております。

当社は、2019年６月27日開催の取締役会の決議により次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、社内規程等を併せて整備することにより、業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。
なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付け、当該子会社の組織を含めた指揮命令系統、報告義務等を設定し、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を網羅的及び統括的に管理します 。
a当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a). 当社グループでは、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するためにペットの健康寿命の最大化に貢献していくことをミッションとしております。
　このような明確なスローガン、ビジョン及びミッションの下、法令、定款、社会規範等の遵守を経営の基本とし、取締役及び使用人はこれらに従って職務を遂行します。
(b). 意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現します。
(c). 監査等委員会は、取締役の職務の執行について、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、独立した立場から監査します。
(d). 業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査担当者を任命し、代表取締役の指示に基づき、定期的に各部門の業務の執行、コンプライアンスの状況等を監査します。その結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用されます。なお、内部監査担当者は当社グループ全体の監査を実施します。
(e). 取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙等を行います。
b当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程に基づき、適切な記録、保存及び管理を行います。取締役、会計監査人等は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧することができます。
c当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a). リスク・コンプライアンス管理規程を定め、当社グループにおけるリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行います。
(b). 取締役会の直属機関として取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員で構成され、監査等委員がオブザーバーとして参加権を有するリスク・コンプライアンス管理委員会にて、リスク・コンプライアンス管理規程の実施について責任を負う実施統括責任者を設置し、当社グループにおける業務執行に係るリスクの管理体制の構築及び推進を行います。
(c). 実施統括責任者は、リスク・コンプライアンス管理委員会とともに、当社グループにおけるリスクの統括管理を担当し、リスクの一元的な管理、対応及び突発的かつ重大な事態が発生した際の対策を行います。
(d). リスク・コンプライアンス管理規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析し、及び評価するとともに、適切にリスク・コンプライアンス管理委員会及び実施統括責任者に報告します。
(e). 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。
(f). 情報セキュリティに係るリスクは当社グループにおける重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、パソコン使用規程、プライバシーマーク制度等に従い、厳重に管理します。また、取締役及び使用人への研修、啓蒙等を行います。
(g). 当社グループは、必要に応じて、弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努めます。
d当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a). 取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行います。
(b). 常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、当社グループにおける経営に関する重要事項の協議等を行います。
e当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　監査等委員会が必要と認める場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を置きます。
f当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、人事評価等の決定に当たって、監査等委員会の承認を得ます。また、当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲においては、当該職務に優先して従事します。
g当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(a). 当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、並びに必要に応じてリスク・コンプライアンス管理委員会に出席することにより、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役から重要事項の報告を受けます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付けて管理するため、当社の監査等委員が一元的に重要事項の報告を受けます。
(b). 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(c). 内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告します。
h当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a). 内部通報の窓口として管理部長及び顧問弁護士を設定し、内部通報制度規程に基づき、これらの者は当社の監査等委員会に対して内部通報に関する事項を適切に報告します。
(b). 当社グループにおいては、内部通報規程の定めるところにより、内部通報をした者を、当該報告をしたことを理由として、不利益に取扱うことを禁止しています。
i当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払、償還、弁済等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理します。
jその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a). 監査等委員は、代表取締役その他取締役との間で、定期的に意見交換を行います。
(b). 監査等委員会は、内部監査担当者と各事業年度の内部監査計画について協議するとともに、内部監査の結果及び指摘等について適宜意見交換を行うなど、内部監査担当者との連携を図ります。
(c). 監査等委員会及び内部監査担当者は、会計監査人との間で情報交換等の連携を図ります。

当社では、反社会的勢力の排除に向けて「反社会勢力排除規程、実施要領、対応マニュアル、調査マニュアル」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本的な方針としております。

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