当社は、株主をはじめ顧客、従業員など様々なステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることを目指した取締役会体制を構築し、経営効率を高めるために執行役員制度を導入し、また、透明性・公正性・公明性を高めるために社外取締役及び社外監査役による他の取締役に対する監視監督を図っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

・政策保有に関する方針 [原則１－４]　
当社は独立系企業として特定の企業グループには所属していないことから、資材等の購入先や商品の販売先との安定的かつ円滑な関係を維持し、ビジネスを継続することが必要であり、取引先等の株式の政策的な保有がビジネス継続に一定の貢献を果たしていると認識しております。
当社は、かかる認識のもと、取締役会において、毎年1回、前年度のリターンが当社資本コストを上回っているか否か、当社との取引関係（借入れ、売上げ、仕入れ）等の有無及びその程度、及び地域社会及び伝統文化への貢献等を総合的に勘案して、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについて検証を行っております。
当社は、当社との間に取引関係がない、又は限定的であると認められる場合は、株式市場で売却するなどの方法によって、その保有の縮減を検討してまいります。

・議決権行使基準　[原則１－４]　
当社は、取引先との円滑で安定的かつ継続的な関係の維持等の実現を目的として政策保有株式の議決権を行使しております。
具体的には、当社は、原則として会社提案議案に賛成しますが、その議決権の行使にあたり取引先に対して議案の趣旨等を確認する必要があると判断した場合、発行会社ひいては当社の企業価値を大きく毀損すると判断した場合、又は株主提案議案である場合は、個別に賛否を判断し、経営戦略会議の構成員の過半数の合意をもって議決権を行使してまいります。
なお、当社は、このような個別に賛否を判断すべきケースについては、次の議案の類型に応じた更なる具体化を図っております。

　　1. 剰余金処分・株主還元に関する議案
　　2. 取締役・監査役等選任に関する議案
　　3. 役員報酬等に関する議案
　　4. その他の議案（株主提案議案を含む。）

・関連当事者間の取引に関する社内手続き　[原則１－７]　
当社は、取締役が自己又は第三者のために当社とする取引及び当社が取締役の債務を保証すること、その他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引（いわゆる利益相反取引）に関しては、予め取締役に重要な事実を開示させた上で、当社取締役会にて当社や株主共同の利益を害しないかを審議し承認するか否かを判断することとしており、グループ関係会社間の取引においても同様の取組みを徹底しております。
また、かかる取組みが実効的に運用されているかについては、会計監査人の重要監査項目にも挙げられており、監査役監査の重点項目の一つとすることによって、随時確認しております。
なお、当社には主要株主は現在存在しておりませんが、今後、主要株主との間で取引を行うような事態が生じたときは、予め当社取締役会にて当社や株主共同の利益を害しないかを審議し承認するか否かを判断いたします。

・中核人材の登用等における多様性の確保　[補充原則２－４①]
当社グループは、ダイバーシティ＆インクルージョンをESGの分野で優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として、多様性の尊重・受容の重要性に関する社内意識の向上に努めております。
具体的には、当社は、役員や管理職を含む従業員の多様性の確保が企業発展の力の源となると捉えた上で、役職員がその個性と能力を十分に発揮し、活躍できる職場環境づくりを目指しております。特に、女性、外国人、様々なキャリアを持つ中途採用者といった多様な人材の採用や管理職への登用を継続しつつ、早期に当社で活躍してもらえるよう教育研修及び職場環境の整備を積極的に行い、中核人材としての育成・登用を推進しております。
当社における多様性確保に向けた具体的な取組み、測定可能な目標及びその状況、人材育成方針並びに社内環境整備方針につきましては当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　※当社における「多様性の確保に向けた取組み」：(https://www.daidometal.com/jp/sustainability/employees/)

・企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〔原則２－６〕
当社は、大同メタル企業年金基金を通じて、年金給付及び一時金の支払いを将来にわたり確実に行うことを目的とし、政策的資産構成割合を定めた上で年金資産を運用しております。年金資産の運用に関する重要な事項については、資産運用委員会において専門家である金融機関の助言を受け、代議員会で決定しております。代議員会及び資産運用委員会は、当社の人事及び財務部門の部門長他、適切な人材を配置するとともに、受益者の代表として大同メタル労働組合の幹部組合員をもって構成しております。
また、企業年金基金の事務局は、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを十分に行うことができるよう、財務・金融の経験、知識を有した人材を配置しております。

・経営理念、経営戦略、経営計画の策定　[原則３－１　（ⅰ）]　
当社グループの企業理念（経営理念）については、当社のウェブサイトにおいて掲載しております。
また、経営戦略・経営計画の概要については、以下の書類にて開示しておりますので、ご参照ください。
　　1. 有価証券報告書
　　2. 事業報告
　　3. 中期経営計画
　　4. その他の情報開示（任意開示など）
なお、機関投資家及び個人投資家を対象とする決算説明会、企業説明会等においても、経営戦略・経営計画について公表しております。
　　※企業理念：(https://www.daidometal.com/jp/company/the-code/)
　　※経営戦略・経営計画：(https://www.ir.daidometal.com/management/policy.html)

・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針　[原則３－１　（ⅱ）]　
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針については、当報告書の「Ⅰ 1．基本的な考え方」をご参照ください。

・取締役会が経営陣幹部と取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続 [原則３－１ （ⅲ）]　
当社では、重要な使用人のうち、執行役員を経営陣幹部と位置付けております。
　　1. 執行役員の報酬について
　　　 使用人である執行役員に対する報酬については、取締役会にて承認された社内規程に基づき算定し決定しております。
　　2. 取締役の報酬について
　　　 取締役の報酬については、当報告書（II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制
　　　 の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】）に記載しておりますのでご参照ください。

・取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続 [原則３－１　（ⅳ）]　
当社では、取締役・監査役及び執行役員候補者の選任・指名については、社内規程に定める選任基準に基づき、業務経験、経営感覚、指導力、統率力、人格、倫理観、健康等を考慮し、指名委員会の答申を受けた上で、取締役会において協議し決定します。ただし、監査役候補者の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得た上で行っております。
また、取締役・監査役及び執行役員の解任についても、社内規程に定める解任基準に基づき、これらの者の言動による当社の信用や企業価値の毀損程度、上記選任基準への抵触程度等を考慮し、取締役会において決定することとしております。

・取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 [原則３－１ （ⅴ）]　
　　1. 執行役員の選解任について
　　　 社内規程に定める選解任基準に基づき、取締役会において選任・解任の理由を説明し、選解任しております。
　　2. 取締役・監査役候補者の指名・選解任について
　　　 取締役及び監査役の指名・選解任についての説明は、当社ホームページ掲載の、「第117回 定時株主総会招集ご通知」に記載の
　　　 とおりです。
　　　　※「第117回定時株主総会招集ご通知」：(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7245/ir_material3/252143/00.pdf)

・サステナビリティについての取組み[補充原則３－１③]
「事業を通じた社会課題の解決による持続可能な社会と会社の実現」を当社グループのサステナビリティ基本戦略と定め、サステナビリティに関する取組みを推進しています。
具体的には、そのための経営会議体として代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、マテリアリティの見直し、気候変動への対応や人権デューディリジェンスの推進、国際的なサステナビリティ開示基準への対応等サステナビリティに関わる課題の解決に向けた審議・議論を行ってまいりました。
当社は、2022年６月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明し、TCFDの提言に沿って、気候変動に関する重要情報を当社ウェブサイトにおいて開示しております。また、2024年８月には一般社団法人日本経済団体連合会（経団連）と経団連自然保護協議会が制定した「経団連生物多様性宣言・行動指針」への賛同も表明し、「経団連生物多様性宣言イニシアチブ」へ参画しました。
人的資本への投資に関しても、多様性、人格、個性を尊重するとともに、その個性と能力を十分に発揮し活躍できる職場づくりの実現と、環境の整備を推進しております。特に、事業戦略を推進する「人材」は重要な資本と捉えており、計画的に人材育成の取組みを行っております。これらの取組みは、当社ウェブサイト等にて開示しております。
なお、知的財産への投資として、技術開発方針に基づき、地球社会に貢献可能な技術・商品を開発するとともに、永続的に成長し続けるための研究開発活動に注力しております。具体的な研究開発活動につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
　　※「中期経営計画」：(https://www.ir.daidometal.com/management/policy.html)
　　※「多様性の確保に向けた取組み」：(https://www.daidometal.com/jp/sustainability/employees/)
　　※「TCFD提言に基づく情報開示」： (https://www.daidometal.com/jp/sustainability/tcfd/)
　　※「技術開発方針」：（https://www.daidometal.com/jp/resources/new_tech_dev_policy/）
　　※「第117期 有価証券報告書」：(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7245/yuho_pdf/S100W24A/00.pdf)

・取締役会審議事項と経営陣への委任事項　[補充原則４－１①]　
当社は、取締役会規則に、取締役会にて決議すべき事項を規定している一方、適正な執行部門の監督と意思決定のスピードの点から取締役へ委任すべき事項についても定めており、これらの事項については代表取締役に包括委任する他、各取締役に個別委任しております。
事業規模の拡大などにより現在の委任状況を維持することで弊害が生ずる場合や、執行役員への委任事項を拡大した際に生じる監督範囲の広域化への対応の必要が生ずる場合等もあり得るところ、随時、適正な執行部門の監督と意思決定のスピードを高いバランスで両立できているかモニタリングし、必要に応じ、取締役会における決議事項や、取締役や執行役員への委任事項の見直しを行います。

・独立性判断基準　[原則４－９]　
当社は、東京証券取引所の独立役員制度における独立性判断基準を参考に、より厳しい当社独自の独立性判断基準を設けており、原則として、当該基準により独立性が認められる方を独立社外取締役又は独立社外監査役として選任し、届出をしております。
当社の独立性判断基準につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
　　※「独立性判断基準」：(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7245/ir_material2/146330/00.pdf)

・任意の仕組みの活用[補充原則４－１０①]
当社は独立社外取締役２名と社内取締役で構成する任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
当該委員会の構成、独立性に関する考え方・権限・役割等の詳細については、当報告書（II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性）において記載しておりますので、ご参照ください。

・取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方 [補充原則４－１１①]
当社においては現在、社内取締役６名、社外取締役３名が選任されておりますが、戦略的かつ機動的な意思決定を行う体制として適切な規模を維持していると考えております。
また、当社取締役会は経営、生産、販売、技術、財務、サステナビリティ等に関する知見のある取締役をもって構成されているほか、国際経験豊かな人材に加えて、女性の社外取締役も選任されております。今後も引き続き、更なる多様化の必要性について、当社取締役会において議論を重ねて追求してまいります。
なお、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当報告書（Ⅴ．その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項）において記載しておりますので、ご参照ください。

・取締役・監査役の兼任状況　[補充原則４－１１②]　
当社では、事業報告及び有価証券報告書等において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼任状況を開示しておりますが、その兼任状況に照らし、当社の取締役・監査役としての業務を適切に遂行できる状況が確保されていると考えております。

・取締役会全体の実効性に関する分析、評価の概要 [補充原則４－１１③]　
当社では、取締役会が実効的に運営されていることを確認すると共に、抽出した課題を改善の礎とすることを目的とし、取締役会の実効性評価制度を導入しております。
2024年４月に2023年度における取締役会の役割、運営体制等に関し、社内外の取締役及び監査役合計10名からご意見を頂き、７月の取締役会にその意見内容が報告されました。
その結果、当社の取締役会は、経営の迅速な意思決定を行うに足る十分な審議ができていると評価できましたが、取締役会での議論において必要な知識の習得等を目的とした役員トレーニング及び社内の多様性に関する審議、政策保有株式の対応方針の明確化等には更なる改善の余地が認められました。
取締役会において、この評価結果に基づく改善措置として、政策保有株式に関する今後の取組み等について報告を実施しております。
今後につきましても定期的に評価内容の見直しを図りながら実効性に関する評価を実施し、評価結果を充分に活用することによって、より実効的な取締役会が実現できるよう不断の改善に努めてまいります。

・取締役、監査役に対するトレーニング方針の策定　[補充原則４－１４②]
当社では、取締役及び監査役は新任研修、講演会等に参加し研鑽を図っております。その他、法改正等の折には、その都度、外部専門家を招き、適宜社内セミナーを実施していく方針です。
2024年度においては、外部講師を招いて「不祥事防止」をテーマとしたトレーニングを実施しており、その効果の確認として取締役及び監査役はレポートを提出しております。今後につきましても、取締役及び監査役全員がその役割を果たすために必要なトレーニングを実施してまいります。


・株主との建設的な対話を促進するための体制整備、取組みに関する方針の策定 [原則５－１]　
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、株主と建設的な対話を行うことが重要と認識しております。
株主との建設的な対話を促進するための当社の体制は、以下のとおりです。
　　（ⅰ） 株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う執行役の指定
　　　　　当社においては、広報・ＩＲ部門を統括する執行役員が、株主との対話全般について統括しております。
　　（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
　　　　　総務センター（以下「IR担当部門」といいます。）が主管となり、各関係部門間の連携を図るとともに、株主との建設的な対話を一層促進
　　　　　するための社内体制の整備を行っております。
　　（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
　　　　　株主との対話の場として、機関投資家やアナリスト向けには、経営トップによる中長期経営ビジョン、決算等の定期的な説明会を実施
　　　　　し、IR担当部門による個別面談等を随時実施しております。また、個人投資家向けには、証券取引所や証券会社が主催するIRイベント
　　　　　において、説明会を実施しております。
　　　　　なお、現在の「IRに関する活動状況」につきましては、当報告書（III． 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　２．ＩＲに関す
　　　　　る活動状況）に記載しておりますので、ご参照ください。
　　（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
　　　　　株主との対話を直接経営者が行う他、ＩＲ担当部門が株主との対話において把握した意見等については、当該意見等を含む面談報告
　　　　　書を全ての役員が共有することによりフィードバックを行っております。
　　（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　　　　　IR担当部門が株主・投資家との対話に関する窓口を担い、インサイダー情報（未公表の重要事実）を一元管理することにより、株主・
　　　　　投資家にインサイダー情報が伝達されることを防止しております。
　　（ⅵ） 株主との対話の実施状況
　　　　　当社経営陣と株主との対話の実施状況については当社ウェブサイトに掲載しております。
　　　　　※「決算説明会資料」：(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7245/tdnet/2610010/00.pdf)
　　（ⅶ）英文対応
　　　　　当社においては、主に次の媒体について英文対応を行い、海外の株主・投資家の皆様への情報発信に努めております。
　　　　　決算短信、決算補足説明資料、適時開示文書、有価証券報告書、株主総会招集通知、統合報告書、会社案内等

当社は、中長期の持続的な成長に向けて「資本コストや株価を意識した経営の実現」の重要性を認識しております。
かかる認識のもと、財務面・非財務面の取組みを通じ、売上成長と収益性改善を軸としたROEの向上及び資本コストの抑制を図り、企業価値の持続的向上により、PBRの改善を目指します。
また、本年度からスタートする中期経営計画において、利益創出力の強化による利益率の改善や、成長期待分野への投資と株主の皆様への還元、バランスシートマネジメント推進による総資産コントロールと有利子負債の削減を財務資本戦略の基本方針として掲げております。
　　※「中期経営計画」：(https://www.ir.daidometal.com/management/policy.html)

１．上記「大株主の状況」は2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　4,582千株
　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　 　 　　 1,564千株
３．公衆の縦覧に供されている以下の大量保有報告書（変更報告書を含みます。）において、次のとおり当社株式を保有している旨が記載されて
　　いるものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　(1)三井住友信託銀行株式会社から、2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書が提出されており、当該
　　　　変更報告書には、３社の共同保有として、2020年９月15日現在で当社株式3,403千株（株券等保有割合7.16％）を保有している旨が記載され
　　　 ております。
　　(2)株式会社みずほ銀行から、2023年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書が提出されており、当該変更報
　　　 告書には、２社の共同保有として、2023年３月15日現在で当社株式2,684千株（株券等保有割合5.65％）を保有している旨が記載されており
　　　 ます。
　　(3)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書が提出さ
　　　　れており、当該変更報告書には、４社の共同保有として、2024年７月22日現在で当社株式2,996千株（株券等保有割合6.31％）を保有してい
　　　　る旨が記載されております。

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当社は、取締役候補者の指名について、経営の客観性・透明性を確保することなどを目的に、任意の指名委員会の答申を受け、取締役会において指名理由の説明を行ったうえで決議します。また、取締役の報酬等の決定についても、同様の目的から、任意の報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定します。
当該指名委員会と報酬委員会は独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会であり、人事企画ユニット長が事務局業務を担います。
指名委員会及び報酬委員会の概要は以下のとおりです。

１）名称
「指名委員会」及び「報酬委員会」

２）目的
メンバーの有する知見を活かし、内外の経営に関する情報を広く集め、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とします。

３）権限及び役割
「指名委員会」
次の事項について審議を行い、取締役会への答申内容を決定します。
（１）取締役会の構成・運営・備えるべきスキルについての検証
（２）現状の取締役選任基準の検証
（３）社外取締役候補者の検討、推薦
（４）株主総会に付議する取締役等の選解任議案
（５）サクセッションプラン（後継者計画）
（６）その他取締役等の指名等に関して指名委員会において審議が必要と認められた事項

主な協議状況
※年間２回開催（2024年度）
・現状の選任基準の検証について
・取締役会のスキルマトリックスについて
・2025年度の役員体制について
・サクセッションプランについて

「報酬委員会」
次の事項について審議を行い、取締役会への答申内容を決定します。
（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
（２）取締役の報酬等の決定手続
（３）「取締役報酬等基準」における報酬水準、報酬の割合構成　（固定報酬・業績連動報酬・非金銭報酬）等
（４）業績連動報酬の設計・仕組みの検証と運用
（５）株主総会に提出する役員賞与の支給総額に関する議案
（６）取締役の個人別の報酬に関する取締役会付議議案
（７）その他取締役の報酬等に関して報酬委員会において審議が必要と認められた事項

主な協議状況
※年間３回開催（2024年度）
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の検証について
・取締役の個人別報酬について
・業績連動報酬の設計・仕組みの検証と運用について

４）構成員の氏名
「指名委員会」及び「報酬委員会」を構成する委員は、取締役会にて選任します。両委員会の委員の氏名と出席状況は、いずれも次のとおりです。
　委員長　 判治 誠吾　　（代表取締役会長兼CEO） 指名委員会　２回中２回　　　報酬委員会　３回中３回
　委員　　 　星長 清隆　　（独立社外取締役） 　　　　 指名委員会　２回中２回　　　報酬委員会　３回中３回
　委員　 　　白井 美由里 （独立社外取締役） 　　　　 （新任）
なお、武井敏一氏は2025年6月27日に社外取締役を退任しましたが、2024年度における指名委員会の出席状況は２回中２回、報酬委員会の出席状況は３回中３回でした。

５）委員会構成の独立性に関する考え方
指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とすることにより、独立性を確保しております。

当社は監査役監査、内部監査及び監査公認会計士等による三様監査体制を確立しております。すなわち、監査役はデュアルレポーティングラインの一環として監査センターの内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフ（部門長）との会合を定期的に開催（原則年４回）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。さらに、監査センターは内部監査結果の概要を取締役会で報告しております。また、監査役は監査公認会計士等との会合も定期的に開催（年間６回前後）するほか、監査公認会計士等による実地棚卸にも立会うなど、年間を通じて監査公認会計士等と積極的に意見や情報の交換を行っております。
監査センターは内部監査計画や監査実施結果を監査公認会計士等に報告するとともに、双方の監査結果の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。この三様監査を通して互いに緊密な連携が生まれ、適正かつ効果的な監査に結びついております。それに加えて、監査役、監査センター及び監査公認会計士等は、財務の信頼性に係る内部統制システムを担当する法務・コンプライアンスセンターとも定期的に、あるいは随時に会合を開催しており、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

社外役員の独立性については、株式会社東京証券取引所の独立役員制度における判断基準を参考に、より厳しい当社独自の判断基準「社外役員の独立性判断基準」を設けており、原則として、当該基準により独立性が認められる方を独立社外取締役、または独立社外監査役として届け出をしております。　
当社の独立性判断基準につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
　※「社外役員の独立性判断基準」：(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7245/ir_material2/146330/00.pdf)

下記【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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取締役及び監査役については、それぞれ報酬等の総額を開示し、社外取締役及び社外監査役については合算金額の開示をすることとしております。
また、報酬等の総額が１億円以上である役員については、有価証券報告書にて個別開示することとしております。
「第117期 有価証券報告書」：(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7245/yuho_pdf/S100W24A/00.pdf)

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その決定方法及び概要は次のとおりです。

１. 決定方針の決定方法
当社は、取締役報酬規程において、取締役の報酬及びその水準が取締役に相応しい人材の確保・維持、及び業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能することを基本方針としております。当社は、当社の経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上（その過半数を社外取締役とする）で構成する報酬委員会を設置した上で、当該報酬委員会からの答申内容を踏まえつつ、取締役会において決定方針の内容を審議・決定しております。

２. 決定方針の内容の概要
取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」、「株式報酬」により構成します。ただし、社外取締役の報酬については、独立性及び中立性を担保するため、 「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。

　　（１）「月額報酬」
　　　 月額報酬は、代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定
　　　 報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に
　　　 加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。
　　　 このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、予め定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、報酬委員会の諮問に対する
　　　　答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
　　　 また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、予め定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に
　　　 連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度（経営感覚、指導力、統率力の有無など）に基づき、
　　　 報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

　　（２）「賞与」
　　　 株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けると共に、報酬委員会の諮問に対する答申を踏
　　　 まえて、取締役会において決定されます。
　　　 また、その個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に
　　　 増減することとなる支給基準額表に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

　　（３）「株式報酬」
　　　 当社は、予め取締役会において定めた株式交付規程に基づき、各取締役（社外取締役を除きます。）に対してポイント（１ポイントが
　　　 当社株式１株に相当します）を付与しますが、各取締役に付与されるポイントについては、役位及び経営計画における業績目標の達
　　　 成度等に応じて連動する「業績連動部分」と、経営計画における業績目標の達成度等とは連動せずに役位に応じて定まる「固定部
　　　 分」から構成されております。

監査役（社外監査役を含む）を日常的に補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」（１名）を設置しております。
また、取締役会の付議事項にかかる資料の事前配布や議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。

当社は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による業務執行責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化と迅速化を図るため、下記の体制を採用しております。

（１）取締役会
取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役９名と少人数で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されます。
2024年度は合計15回開催し、各役員の出席状況は以下のとおりです。

＜取締役＞
・判治　誠吾 （代表取締役会長兼CEO）　　15回中 15回
・古川　智充 （代表取締役社長兼COO）　　15回中 15回
・墓越　繁昌 （取締役兼常務執行役員）　　15回中 15回
・吉田　有宏 （取締役兼常務執行役員）　　15回中 15回
・伊藤　啓貴 （取締役兼常務執行役員） 　 12回中 12回
・正田　健二 （取締役兼常務執行役員）　　(新任)
・星長　清隆 （社外取締役）　　　　　　　 　　15回中 15回
・白井美由里（社外取締役)　　　　　　　 　　15回中 15回
・石原　真二 （社外取締役)　　　　　　　　　　(新任)
＜監査役＞
・高木　幸司 （常勤監査役）　　　　　　　 　　15回中 15回
・松田　和雄 （社外監査役）　　　　　　　 　　15回中 15回
・吉田　悦章 （社外監査役）　　　　　　　 　　15回中 15回

１　上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
２　武井敏一氏は2025年6月27日に社外取締役を退任しましたが、2024年度における出席状況は15回中15回です。
３　佐藤善昭氏は2024年6月27日に取締役を退任しましたが、2024年度における出席状況は3回中3回です。



取締役会の主な決議事項は、以下の通りです。
　　（１）経営の基本方針に関する事項
　　　コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、コンプライアンス等
　　（２）経営一般に関する事項
　　　中期経営計画、設備投資計画等
　　（３）株主総会に関する事項
　　（４）取締役及び役員に関する事項
　　　 取締役の選定等
　　（５）組織・人事に関する事項
　　 　重要な組織の制定・改廃
　　 　執行役員の選任及び解任等
　　（６）財務に関する事項
　　 　貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書の承認等　　
　　（７）業務執行に関する事項
　　 　労働条件及び賃金に関する基本的事項の決定
　　 　政策保有株式の売却等
　　（８）株式、新株予約権及び社債に関する事項
　　（９）その他事項

取締役・監査役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続につきましては、以下の各項目に記載しておりますので、そちらをご参照ください。
　　Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
　　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
　　・取締役会が経営陣幹部と取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続〔原則３－１（ⅲ）〕
　　・取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続[原則３－１（ⅳ）]

（２）経営戦略会議
取締役会とは別に、全般的経営方針に関する事項や中長期経営計画に関する事項といった経営上の重要事項を討議する場として、社内取締役及び常勤監査役が出席する経営戦略会議を、原則毎月１回または２回開催しております。

（３）監査役会
監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名のほか、経営の透明性を高めるために社外監査役２名を加えた３名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。

（４）監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役は、３名であり、当社の経営・財務に関して長年に亘って積み重ねられた豊富な業務経験を有する高木幸司氏が常勤監査役として、また、長年金融機関での財務及び国際業務等に精通し、他の事業会社の取締役・執行役としての知識と経験、会社経営全般を統治するための十分な見識を有する松田和雄氏に加えて、長年の公的金融機関勤務により財務及び国際業務等に精通しているほか、大学教授として国際金融や経済、グローバル経営について研究している等、十分な知識と経験、見識を有する吉田悦章氏がそれぞれ社外監査役として、当社の監査役監査を担っております。
各監査役は、常勤監査役が中心となって、監査役会において決議した監査役監査基準、監査方針・監査計画等に沿って取締役の職務執行を監査しておりますが、具体的には、取締役会その他重要会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど必要な措置を適時に講じるほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認と会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境の整備状況、監査における重要課題等について意見交換をしております。さらに、子会社の経営及び業務の監査を各監査役が連携し、グループ全体の経営状況の把握と視点を変えての監査を的確かつ効率的に実施しております。
また、かかる監査役監査を日常的に補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」が設置され、専任のスタッフ（１名）が配置されております。当該スタッフは、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行することになっており、適切な調査・情報収集権限が付与されております。また、監査役会は、人事担当役員から当該スタッフの人事異動及び人事考課について事前に報告を受けるとともに、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができるよう「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されており、2024年度においては合計15回開催されました。また、取締役会についても、2024年度においてはインターネットを経由した手段も含め合計15回開催されました。
各監査役の監査役会及び取締役会の出席状況につきましては、以下のとおりであります。
　　氏名 　　　　　監査役会出席率　　取締役会出席率
　　高木　幸司 　　100%(15/15回) 　　　100%(15/15回)
　　松田　和雄 　　100%(15/15回) 　　　100%(15/15回)
　　吉田　悦章 　　100%(15/15回) 　　　100%(15/15回)

監査役会においては、監査役会の監査報告、常勤監査役の選定、監査方針・計画及び業務分担、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の再任及び会計監査人の監査報酬等に対する同意等に関する事項について、検討し、決議しております。さらに、監査役会は、原則として取締役会に先立って開催されているため、翌日又は当日引き続いて開催される取締役会の決議事項及び報告事項について、事前確認が必要と思われる事項について内容説明を求めることによって、取締役会において問題として指摘すべき事項や更に説明を求めるべき事項がないか検討を行っております。これらに加えて、監査役会は、会計監査人がKAMを選定するにあたり、会計監査人と意見交換を行いました。
また、各監査役は、取締役のセルフチェックリストや部門往査といった方法により業務執行取締役による職務の執行状況についても監査を実施しており、子会社については、国内の重要な子会社２社及び2016年から2017年にかけて買収により子会社となった２社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の状況報告を受けました。内部監査部門(監査センター)及び内部統制・コンプライアンス部門（法務・コンプライアンスセンター）とも定期的（原則年４回）に合同の情報交換会を実施しており、問題・課題の共有を図るとともに、監査役としての意見を都度表明しております。
会計監査人に対しては独立の立場を保持し、かつ適正な会計監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、期中決算レビュー等で監査の結果報告を受け、また、意見交換等によりKAMを含む主要課題等に関する認識の共有を図っております。

常勤監査役は、上記の活動のほか、取締役会以外の経営会議（合計39回）その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明しております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所の財産の状況を調査しました。

（５）内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査センター（３名）は、独立性の確保のため、社長直轄の組織として、法令・社内規程・社内ルールや職務分掌に基づく業務遂行等に対する遵守状況、それに内部統制システムの整備・運用・改善状況等を検証する目的で内部監査を実施しております。また、その専門性の確保を実現すべく、当社は、日本内部監査協会に入会して、監査センター所属の従業員が専門的かつ最新の内部監査の方法に関する研修を必要に応じて受講できるよう環境を整えております。このような監査センターによる内部監査は、海外関係関係会社を含む全部署を対象とし、リスクの重要度を考慮し、社長の承認を得た年度方針・監査計画に沿って実行されております。
また、海外関係会社を含む経営活動全般を対象に、具体的には業務監査、テーマ監査のほか、内部統制監査、不正発見監査等を行っております。
そして、監査センターは、監査実施後速やかに監査報告書を作成し、会長及び社長に提出して確認と承認を受けるとともに、監査役会に直接監査結果を報告するといったデュアルレポーティングラインの体制を構築しています。また、被監査部門の責任者にも当該監査報告書を交付した上で、指摘改善事項がある場合には改善完了までの内容確認を実施しております。

監査の連携につきましては、監査役監査、内部監査及び監査公認会計士等による三様監査体制を確立しております。すなわち、監査役はデュアルレポーティングラインの一環として監査センターの内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフ（部門長）との会合を定期的に開催（原則年４回）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。さらに、監査センターは、内部監査結果の概要を取締役会で報告しております。
また、監査役は監査公認会計士等との会合も定期的に開催（年間６回前後）するほか、監査公認会計士等による実地棚卸にも立会うなど、年間を通じて監査公認会計士等と積極的に意見や情報の交換を行っております。監査センターは内部監査計画や監査実施結果を監査公認会計士等に報告するとともに、双方の監査結果の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。　
この三様監査を通して互いに緊密な連携が生まれ、適正かつ効果的な監査に結びついております。
それに加えて、監査役、監査センター及び監査公認会計士等は、財務の信頼性に係る内部統制システムを担当する法務・コンプライアンスセンターとも定期的に、あるいは随時に会合を開催しており、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

（６）会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員 神野敦生、後藤泰彦の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名であります。 有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は42年間であります。

（７）責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による業務執行責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化と迅速化を目的としているためです。

　当社の株式会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
　
１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　・総務センターを、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の責任部門とする。
　　・総務センターは、「取締役会規則」、「取締役会細則」、「機密管理規程」を含む取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する
　　 体制を整備するものとし、当該情報の保存及び管理を担当する部門に必要な対応を指示することができる。
　　・前項が規定する取締役の職務の執行に係る情報とは、次のものを指す。
　　　　ア. 取締役会議事録、経営戦略会議議事録等
　　　　イ. 中期経営計画書、短期経営計画書等
　　　　ウ. 買収・出資等に関わる重要な契約書等
　　　　エ. その他、稟議書等の取締役会が指定した重要な情報

２．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
　　・リスク管理委員会を、当社の損失の危険に関する規程その他の体制の責任委員会とする。
　　・リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に従いリスクを適正に管理する体制を整備する。
　　・リスク管理委員会は、経営上モニタリングを行うべき最優先リスク及び優先リスクを定め、取締役会に報告をする。
　　・リスク管理委員会は、リスク項目毎に低減対策等の統括部署を定め、進捗を管理するとともにリスクの管理状況（結果）について取締役会に
　　　報告する。
　　・リスク管理委員会は、下部組織として情報管理部会を設置し、情報管理に係る全社的な方針を定め、体制強化を図る。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　・経営企画センターを、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。
　　・各所管部門は、当社の経営方針を踏まえ、中期経営計画、短期経営計画、設備投資計画、資金計画等の経営計画の策定及び経営資源の
　　　配分の立案を行う。
　　・各所管部門は、経営計画の進捗状況に関する各担当部門からの報告を取りまとめ、取締役会において報告する。
　　・経営企画センターは、効率的かつ適正な組織の構築や業務執行に資するよう、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の
　　　諸規程を必要に応じ整備（制定・改訂）する。
　　・業務執行取締役は、自己の職務が効率的に行われていること及び適正な意思決定がなされていることを、取締役会に３か月に１回以上
　　　報告する。

４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　・企業行動倫理委員会を、当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の責任委員会と
　　　する。
　　・企業行動倫理委員会は、社内規程等を遵守していく上での「行動憲章」「行動基準」を立案し、必要に応じて取締役会の承認を経てその
　　　内容を改訂する。
　　・企業行動倫理委員会は、「行動基準運用管理規程」に基づき、コンプライアンスに関する規程その他の重要事項の審議を行い、担当する
　　　部門に必要な対応を指示する。
　　・企業行動倫理委員会は、法務・コンプライアンスセンターに指示し、コンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報を収集し、
　　　その原因の分析及び再発防止策の徹底を図るとともに、従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施させ、コンプライアンス
　　　意識の周知徹底を図る。
　　・企業行動倫理委員会は、法務・コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にコンプライアンスの実現・向上のための取り組み
　　　状況を取締役会及び監査役会に報告する。
　　・総務センターは、「行動基準」に掲載された「反社会的勢力に対する姿勢」に対して、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体に毅然と
　　　した態度で対決すべく全社的な統括を行う。
　　・総務センターは、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にするとともに、反社会的勢力と疑われる団体等の情報収集に
　　　努め、社内展開と注意喚起を含めた一元管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　　・法務・コンプライアンスセンター及び経営企画センターを、当社グループにおける『内部統制システム』の責任部門とし、グループ会社に対して
　　　も 『内部統制システム』の整備、運用を推進する。
　　・法務・コンプライアンスセンターは、グループ会社におけるコンプライアンス体制が適正かつ有効に運用及び評価されるよう、グループ会社へ
　　　「行動憲章」「行動基準」を周知徹底するとともに、必要な規程・手順等の整備を推進する。
　　・経営企画センターは、当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、「関係会社管理規程」の見直しを適宜
　　　実施し、グループ会社全体に周知徹底する。
　　・経営企画センターは、グループ会社それぞれの組織体制、業務執行状況及び財務状況等を把握するとともに、グループ会社に対し、
　　　これらの具体的な状況等について「月次報告書」等で毎月報告を行わせる。
　　・リスク管理委員会は、グループ会社における損失の危険（リスク）の管理体制に関する方針を立案し、グループ会社はその方針に沿って
　　　規程を整備し運営する。また、グループ会社は活動状況について定期的に当社のリスク管理委員会に報告を行う。
　　・企業行動倫理委員会は、法務・コンプライアンスセンターに指示し、グループ会社におけるコンプライアンス違反又はその疑いのある事案に
　　　関する情報を収集し、その原因の分析及び再発防止策の徹底を図るとともに、グループ会社の役職員に対するコンプライアンス教育の
　　　定期的な実施を推進する。
　　・企業行動倫理委員会は、法務・コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にグループ会社それぞれのコンプライアンスの
　　　実現・向上のための取り組み状況を当社の取締役会及び監査役会に報告する。
　　・各責任部門は、取締役会及び監査役会への定期報告の際に、グループ会社の『内部統制システム』の各体制の整備及び運用状況に
　　　ついても報告する。

６．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
　　・法務・コンプライアンスセンターを、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の責任部門とする。
　　・法務・コンプライアンスセンターは、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保する
　　　ための体制を構築し、内部統制の整備・運用・評価・改善を推進する。

７．当社の監査役の補助使用人の設置、独立性及び指示の実効性を確保するための体制
　　・経営企画センターを、監査役補助使用人の配置、独立性確保の体制の責任部門とする。
　　・当社の監査役を日常的に補助すべき部門として取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。
　　・「監査役事務局」を担当する従業員の人事異動及び人事考課については、監査役会は事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に
　　　変更を申し入れることができる。
　　・「監査役事務局」を担当する従業員は専任とし、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行する。

８．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
　　・法務・コンプライアンスセンターチーフを、当社の監査役に報告するための体制の責任者とする。
　　・当社の取締役等及び使用人は、法定事項に加え、次の事項に関し、発生した段階で速やかに、当社の監査役に報告する。
　　ア.監査役が出席しない経営会議等で審議・報告された案件
　　イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　　ウ.監査センターが実施した当社グループの内部監査の結果
　　エ.内部通報に関する通報等の状況及びその内容
　　オ.上記のほか、当社の監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
　　・法務・コンプライアンスセンターは、「内部通報・報告相談規程」で社内及び社外の内部通報・報告相談窓口について規定し、内部通報体制の
　　　整備及び運用について当社の従業員へ周知徹底する。
　　　また、国内グループ会社の役職員に対しても社外の内部通報・報告相談窓口について周知を図ることにより、コンプライアンス違反又は
　　　その疑いのある事案に関する情報の収集に努める。
　　・グループ会社の役職員又は当該役職員から報告を受けた者は、当社の監査役に監査役の職務の執行に有用な情報を適宜報告する。
　　・法務・コンプライアンスセンターチーフは、内部通報に基づき違反行為等が明らかになった場合、「企業行動倫理委員会」において
　　　改善・是正措置及び再発防止策について実施状況を報告し、調査結果と併せ、取締役会及び監査役会に報告する。
　　・当社は、当社の監査役に報告を行った従業員（グループ会社の役職員を含む）が当該報告のみを理由として、解雇その他いかなる
　　　不利益な取扱いを受けないことを保証する。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　・法務・コンプライアンスセンターを、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制の責任部門とする。
　　・当社は、当社の監査役及び監査役会が、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、当社グループが
　　　対処すべき課題及び当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役が実施する監査の環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見
　　　を交換する体制を維持する。
　　・当社は、当社の監査役の職務執行に必要な監査費用について、前払い又は請求後に所要額を支払うものとする。

10．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、当社グループでは「情報セキュリティ基本方針」により基本的な考え方を示すととも
　　に、取締役会議事録他の社内文書につきまして、「文書管理規程」及び「機密管理規程」の定めに従い保存期間や管理方法を決める等、
　　的確な保存管理の実現を図っております。損失の危険の管理につきましては、年間２回のリスク管理委員会を開催し、国内外の関係会社を
　　含む当社グループ全体のリスクについて洗い出しを行い、リスク低減対策等を講じ、その結果を取締役会に報告しております。
　　また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、年度経営方針、短期経営計画を作成し、当社グループ全体への徹底を
　　図り、部門長会議及び方針管理報告会において、その達成状況を検証いたしました。
　　さらに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ会社においてコンプライアンス違反又は
　　その疑いのある事案が発生した場合に、当社に報告する体制を整備しており、報告内容を取りまとめの上、取締役会及び監査役会に報告
　　しております。
　　グループ会社に関しては、当社に対し予算、設備投資、リスク管理、コンプライアンス状況等の申請・報告を行う制度を整備しており、2024年度
　　は、グループ会社全体の法令等遵守及び不正行為防止策の強化の一環として、グループ各社の内部通報制度利用状況を確認することによ
　　り、リスク管理体制の向上を図っております。
　　なお、当社は、米中対立やウクライナ危機を受け、一部で輸出入の管理規制が強化される中、仕入先各社からのタイムリーな情報収集に努め
　　るとともに、十分な協議を行った上で、必要に応じて材料や製品の在庫水準の引き上げや仕入先の多角化を図ることにより、安定した製品供
　　給に努めております。

当社グループは、事業活動を遂行するうえでの具体的遵守事項を定めた「大同メタルグループ行動基準」に基づき企業の健全な活動に
脅威を与える勢力・団体には毅然とした態度で対決してまいります。

・当社は、総務センターが所管部門として全社的な統括を行い、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にすると共に、
　反社会的勢力と疑わしい団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起等を含めた一元管理を行っております。
・「大同メタルグループ行動基準」を当社グループの全役職員に配布し、「反社会的勢力に対する姿勢」を明示のうえ、啓発を図っております。

株式会社の支配に関する基本方針

（１） 基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりであります。
　
当社は、中長期的な視野に立って、販売・生産・技術・新事業などの事業戦略を掲げ、安定的な発展と成長を目指しておりますが、企業を取り巻く環境は常に大きく変化しており、その短期的な経営判断は、将来に向けた持続的な成長を確実なものとするうえで極めて難しい舵取りを要求されます。
当社は、2025年度から、中期経営計画として「Bridge to Daido 2030」をスタートいたしました。
当社は引き続き、この中期経営計画の下でも、当社の顧客及び仕入先を始めとする取引先、従業員及びその家族、地域住民その他のステークホルダーと協調しながら、短期的かつ急激な変化への柔軟な対応と、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を目指し、そのような持続的な成長によって得られる利益を株主の皆様に還元することが、短期的、一時的な利益を株主の皆様に配当するよりも、株主の共同の利益に資するものと確信しております。
したがいまして、当社は当社の顧客、仕入先を始めとする取引先、従業員及びその家族、地域住民などを始めとして、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を支持してくださる方に、バランスよく株式を保有していただくことが望ましいと考えております。

（２）基本方針の実現に資する取り組み
　【基本方針の実現に資する特別な取り組み】
　ア．中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現するための当社の財産の有効な活用
　　・当社は中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するためには、今後の市場動向、変化に対応した生産・販売・技術の
　　拠点体制の整備、国内外の子会社の生産性向上など当社レベルまでへの引き上げ及び製品・設計・製造・生産・開発の各技術の世界トップ
　　レベルの維持が必要となることから、株主の皆様への利益配当とのバランスを考慮しつつも、新事業の創出、育成に向けた取り組みや
　　経営基盤の強化、積極的な新製品及び生産技術などの研究開発、モノづくり力のアップ、産・官・学による先端技術の活用及び導入、
　　知的財産権での企業防衛などに有効かつ効率的に当社の財産を投資してまいる所存です。
　イ．従業員による株式保有の推進
　　・当社は、従業員持株会加入者に奨励金を支給すること等により、従業員による株式の保有を推進しております。　　
　　・引き続き、従業員持株会拡充に向けた積極的な取り組みを実施してまいります。
　ウ．地域住民の当社に対する理解の促進
　　・当社は、主要事業所での親睦行事や地域住民の工場見学会などへの参加等地域住民との交流を行い、地域住民による当社への理解が深
　　 まるよう心がけております。

　【基本方針に反する株主による支配を防止するための取り組み】
当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること（以下、「同意なき買収」といいます。）を防止するため、以下のように取り組んでまいります。

まずは、当社の資産を最大限有効活用しつつ、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現し、企業価値を増大させ、株主の皆様への適切な利益の還元を可能とすると共に、当社の企業価値の市場における評価の向上に結びつけるべく、積極的なＩＲ活動に努めております。　　　　
その上で、継続的に実質株主を把握し、同意なき買収者が現れた場合には、当該同意なき買収者による買収目的の確認及び評価並びに当該同意なき買収者との交渉を社外の専門家の意見を聞きながら行い、当該同意なき買収者が当社の基本方針に照らして不適切と判断した場合には、適切な対抗手段を講じる考えであります。
また、同意なき買収者の出現に備えた事前の同意なき買収への対抗措置の導入につきましても、これを否定するものではなく、法令、関係機関の指針又は他社の動向も踏まえながら、株主共同の利益を確保しつつ、有効な方策を引き続き検討していく所存であります。

（３）上記取り組みの妥当性に関する判断及びその理由
上記取り組みが基本方針に合致し、株主共同の利益を侵害せず、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない適切なものであることは、その取り組みの態様から明らかであり、同意なき買収への対抗措置につきましても、基本方針に反する場合にのみ発動するものであることから、適切であることは明らかであると思料いたします。

（１）「コーポレート・ガバナンスの体制図」につき、P18添付資料をご参照ください。
（２）「適時開示体制の概要図」につき、P19添付資料をご参照ください。
（３）「スキルマトリックス」につき、P19添付資料をご参照ください。