当社は、株主をはじめ取引先、従業員、社会等すべての利害関係者の総合的な利益を考慮し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社を上げて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の充実を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。

＜補充原則1-2-4：議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳＞
　　当社は、現在電磁的方法による議決権行使を可能にしておりますが、招集通知の英訳については海外投資家の比率が比較的少ないため実施しておりません。今後、海外投資家の比率等を勘案しながら招集通知の英訳についても実施を検討します。

＜補充原則2-4-1：中核人材の登用等における多様性の確保＞
　　当社は、性別、国籍、中途採用者に関係なく全ての社員がいきいきと働き、様々なフィールドで継続的に活躍できる多様性のある職場環境づくりに努めており、処遇面でも性別・経歴・国籍等にかかわらず、本人のスキルや成果に応じた人事評価を行うことを基本方針にしております。管理職への登用は、性別、国籍、採用ルートによらず、本人のスキルと成果の評価などを基に総合的に判断した上で適切な登用が行われる社内環境作りを積極的に推進しておりますが、特に女性社員に対しては、女性活躍推進法における行動計画に女性管理職者（課長以上）比率の目標値を10％以上と定め、人事面談等を通じて女性管理職の育成に取り組んでおります。

＜補充原則3-1-2：英語での情報開示・提供＞
　　当社は現在、招集通知・決算短信等の英訳を実施しておりませんが、株主構成に占める機関投資家、海外投資家の比率等を勘案しながら導入を検討します。

＜補充原則4-1-3：最高経営責任者等の後継者計画の監督＞
　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、毎年最適な体制となるよう見直しを行っております。また、取締役の定年に関する内規も定めており、経営の循環を促しております。なお、現時点においては最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継に関する具体的な計画はありません。後継者の育成については重大な課題であると認識しており、取締役会等を通じてグループ全体として適切に計画を立案し、実行していきたいと考えております。

＜補充原則4-10-1：任意の諮問委員会の設置による指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言＞
　　当社は取締役８名のうち２名が独立社外取締役であり、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等について、各独立社外取締役がそれぞれの知識と経験を活かして意見表明し、取締役会の監督機能と説明責任を強化するための体制確保に努めております。また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等については、事前に社外取締役と意見交換するなど、独立社外取締役の関与や助言を必ず受けることとしており、現時点では任意の諮問委員会の設置は必要ないものと考えております。

＜補充原則4-11-3：取締役会全体の実効性について分析・評価した結果の概要＞
　　当社はこれまで取締役会全体の実効性についての分析・評価は行っておりません。
今後は、株主の視点に立って企業価値向上につながる意思決定ができたか、独立した立場から経営陣に対しての監督機能を果たせたかという観点を中心に、各取締役へのヒアリングを行い、取締役会の実効性の評価を行う方針であり、その結果を分析・検討し取締役会機能のさらなる向上を図り、開示については今後検討してまいります。

＜原則1-4：政策保有株式＞
　　当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本的な方針としております。また、政策保有株式については、銘柄毎にモニタリングを随時行い、当該企業の財務状況や、シナジー効果が想定どおり発揮されているかどうか等の点を踏まえ投資の継続の検討を行い、取締役会にて協議することとしております。なお、当該株式に係る議決権の行使に関しましてはシナジー効果が最大限発揮され当社の企業価値向上に寄与するものか提案された議案を検討し行使しております。

＜原則1-7：関連当事者間の取引＞
　　当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役監査等委員からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしております。また、全ての役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　　当社は従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度並びに退職一時金制度を併用しております。確定給付企業年金の積立金の管理および運用に関しては、社外の資産管理運用機関と契約を締結しており、すべて一般勘定で運用を委託しております。また、外部機関による運用実績は財務・経理の知見を持つ管理本部が適切にモニタリングをしております。

＜原則3-1：情報開示の充実＞
1.　経営理念等や経営戦略、経営計画
　　当社の経営理念、直近の財務状況等を含めた情報開示については、当社ウェブサイトに掲載しております。

2.　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　本報告書「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

3.　経営陣幹部と取締役の報酬決定
　　取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容等を考慮し、社外取締役に事前説明、意見を聴取するなど適切な関与・助言を得たうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会決議により、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会によりそれぞれ決定しております。

4.　経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名
　　当社は、経営陣幹部の選任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の選任については、役割に応じた必要な能力、経験等を総合的に検討し、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の選任については、役割に応じた必要な能力、経験等を検討し、監査等委員会の同意を得て取締役会において決定しております。また、解任については、その必要性を認識した場合取締役会にて適切な手続を経て決定します。

5.　個々の選解任・指名についての説明
　　取締役候補者につきましては、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」参考資料に記載しております。また、解任が行われる場合には、適宜適切に開示いたします。

＜補充原則3-1-3： サステナビリティについての取組み＞
　　当社は、「Dream for your life　人と社会の幸せのために、創造への挑戦を続けます」の経営理念に基づき、社員と家族、会社と株主のみなさま、取引先、社会の幸せのため、新しい価値と感動を生む商品の創造に挑戦しており、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すことを基本方針としております。具体的には魅力的な自社キャラクターの開発と模倣品対策を含めた著作権の管理を適切に行うことや適正な労働環境の工場に限定して取引を行うことによる健全な労働環境整備の促進、ペーパーレス化やリモート環境の積極的な活用による環境負荷の低減など事業活動を通じてサステナビリティについて取り組んでおります。また、継続的な発展には「社員が末永く健康に働ける事」が不可欠との考えから、全社員の健康促進を実現する施策「健康づくりチャレンジマッチ」に全社をあげて取り組んでおり、健康分野に積極的な投資をおこなっております。

＜補充原則4-1-1：経営陣に対する委任の範囲＞
　　当社は、法令・定款で定める事項その他重要な意思決定に係る事項は取締役会において判断・決定することとし、それ以外の日常的な業務執行等については経営陣に委ねることを基本的な考え方として取締役会規程及び職務権限規程を整備しており、これに基づいて、業務上の意思決定やその決定に基づく業務の執行について、取締役会、代表取締役やその他の取締役等の各機関が有する権限の範囲を明確化しております。

＜原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
　　当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議することで独立社外取締役を選定しております。

＜補充原則4-11-1：取締役の選任に関する方針・手続き、取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
　　当社取締役会は、各事業に精通し、業務執行の豊富な経験を有している社内取締役と、専門的な知識と経験を有している社外取締役で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力のバランスと適正規模を両立した形で構成していると認識しております。また、監査等委員である取締役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。その選任に関する方針・手続きについては、原則3-1 4.に記載のとおりであります。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキルマトリックスは本報告書末尾に掲載しております。

＜補充原則4-11-2：取締役の他の上場会社の役員の兼任状況＞
　　社外取締役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、本報告書等に開示しております。

＜補充原則4-14-2：取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針＞
　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役は各種団体が主催するセミナー等へ参加する機会を通じて経営に必要な知識の習得や適切な情報収集等の研鑽を行っており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役は自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うこととしております。

＜原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針＞
　　株主のみなさまを含む機関投資家様との良好かつ建設的な関係構築に向けた対話をＩＲ活動を通じて実施しており、これについては、社長をトップとし、ＩＲ担当部長を選任すると共に、経営企画課をＩＲ担当部署として、公正、正確かつタイムリーな情報開示の姿勢をもって対応いたします。具体的な活動としましては、機関投資家様からの対話（面談）要請については、経営企画課ＩＲ担当が対応します。なお、機関投資家、個人株主様との面談は実施しておりませんが、ご質問等に対しては適宜対応いたします。また、対話を通じて把握した有用な意見やご懸念等については、適宜、経営トップや関係部門へのフィードバックを行うことにより、企業価値の向上につなげるよう効果的な活用に努めます。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイト（以下ＵＲＬ）において開示しております。
　 https://www.sk-japan.co.jp/company/wp-content/uploads/2025/05/20250512-sihoncost.pdf

　　

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監査等委員のうち、社内取締役が１名常勤し、十分な情報収集を行える体制であるため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。なお、同人の設置を監査等委員会が要請した場合には、設置することとしております。

当社監査等委員会と会計監査人は監査計画策定時や監査報告会、その他随時、情報共有の場を持ち、各々の監査方針、監査実施状況や期中に発生した問題点について情報交換を実施するなど相互に連携し、監査の実効性の向上を図っております。 監査等委員会は、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、主要な事業所など必要に応じて、実地監査への立会いを行うなど、連携を高めることにより相互の機能強化を図っております。 また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報及び意見交換を行っております。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。なお、社外役員の選任を行う際には、東京証券取引所の独立性基準に従い、当社で独立性を判断しております。

役員賞与については、業績ならびに成果を勘案して実施しております

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取締役の報酬総額を開示しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、期末に支給する賞与および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての非金銭報酬等（株式報酬）により構成しており、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責の内容と具体的な成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

社外取締役および監査等委員会の事務局は管理本部が行っております。毎月開催される取締役会の開催日の１～２週間前に議題を含めて、日時・場所等について連絡するとともに、取締役会付議事項議案の内容等を事前に説明するなど十分な情報提供を行っております。また、監査等委員による監査をより実効的に行えるよう、内部監査部門がサポートをし、必要に応じて情報の共有化を図る等、内部統制システムが適正に機能する体制を整えてまいります。

月１回以上開催される取締役会等、その他状況に合わせて柔軟に臨時開催を行うことで、グループ全体の業績の進捗状況について議論し対策を検討するとともに、重要事項の決定や業務執行状況の監督を行い、スピーディーで堅実な経営が行える体制をとっております。
また、経営体制の強化、経営効率の向上ならびに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役ならびに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。
監査体制につきましては、監査等委員会による監査、業務監査を主体とする内部監査、監査法人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努め、必要に応じて顧問弁護士に意見を求めるなど、コンプライアンス面での充実・徹底を図っております。
当社の第36期の会計監査業務を執行した公認会計士は平岩　雅司氏、和田 泰史氏の２名であり、監査法人和宏事務所に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名であります。

監査等委員会設置会社として、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）（４名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しております。社外取締役（１名）及び監査等委員である取締役（３名）による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

１．当社は、監査等委員である社外取締役２名全員を独立役員として指名し、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
（１）常勤監査等委員である取締役（１名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等的確な分析に基づく発言により、経営監視の実効性を高めております。
（２）監査等委員である社外取締役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求め、経営監視の実効性を高めております。
２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実効状況は以下のとおりです。
（１）監査等委員が監査等委員監査をより実効的に行えるよう、監査等委員を内部監査部門がサポートする体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
（２）各監査等委員は、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役および重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

以上のとおり、当社は監査等委員である社外取締役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査等委員の機能を有効に活用しながら、監査等委員には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。

当社および当社子会社の内部統制基本方針は以下のとおりであります。
１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識にたち、行動指針を定め当社グループ役職員全員の周知徹底を図っていきます。
（２）当社およびグループ各社は、全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施していきます。
（３）当社が当社グループのコンプライアンス体制を統括し、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、当社グループの法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進します。また、法令および定款等に適合していることを認識するため、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、定期的な監督・監査および適時な監督・監査を行っていきます。
（４）取締役は、取締役会および日常業務を通じて、他の取締役および使用人の業務執行の監督を行っていきます。
（５）取締役による職務の執行が法令・定款および社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員が取締役会に出席するとともに監査等委員会の定めた監査方針に基づき業務執行の監査を実施していきます。
（６）取締役の適正な職務執行を図るため社外取締役及び社外取締役監査等委員を２名以上置き、公正な監査を確保します。
（７）社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めます。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）株主総会、取締役会、その他重要な会議の議事録、稟議書、ならびにこれらの関連資料を法令および規程に従い作成し、担当部署を設置し適切に保存・管理を行っていきます。
（２）経営および業務執行にかかわる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理していきます。
（３）取締役、監査等委員、会計監査人およびコンプライアンス担当者から要請があった場合には、速やかに当該書類を閲覧に供することとします。
３． 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、当社および当社子会社の経営環境、自然災害等、当社および当社子会社の経営ならびにステークホルダーに重要な影響をおよぼす恐れのある様々なリスクにつき、取締役会において定期的に討議することによりリスク低減に努めていきます。
（２）当社グループの各部署においては、マニュアル・ガイドライン等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努めていきます。
（３）当社および当社子会社は、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処していきます。
４． 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて開催していきます。
（２）取締役会は事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行っていきます。その際には、十分かつ適切な情報が提供されるよう努めていきます。
（３）当社取締役会は当社グループ全体の経営計画を策定し、これを達成するため、グループ各社において各社経営計画を立案して、それぞれの各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、代表取締役は、その実現のために常勤取締役および役職員の具体的業務活動を統括していきます。
（４）当社の取締役会は、規程の見直しや業務特性に応じた組織のスリム化等を行い、取締役および役職者の職務権限と職務分掌を明確にして、職務執行の効率化を図るとともに、ＩＴの適切な利用を通じて業務の改善に努めるものとし、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとします。
５．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制 　
当社および当社子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
６． 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っていきます。
（２）当社の監査等委員およびコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っていきます。
７． 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する専属の使用人は配置しておりませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命および配置することができます。
（２）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。
（３）監査等委員会補助者は監査等委員の指揮命令下に置き、監査等委員会補助者の評価・人事異動等にあたっては、あらかじめ監査等委員の意見を聴取してその意見を尊重するものとします。
８．当社および当社子会社の取締役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）監査等委員会は、定時取締役会および必要に応じて随時開催される臨時取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から重要事項の報告を受けることとします。
（２）当社グループの取締役は、法定の事項以外にも取締役の不法行為、法令・ 定款違反等重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告を行うこととします。
（３）当社グループの内部通報に基づく通報を受けた場合、速やかに監査等委員会に報告を行うものとします。
（４）当社は、当社グループの役職員が、当社監査等委員会への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底します。
９． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会において他の監査等委員と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者および会計監査人 との意見交換を定期的に行っていきます。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制を整備していきます。
（２）会計監査人および内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査および報告を求めることができる体制を整備していきます。
10． 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとします。

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めます。

１．金融商品取引法の改正で、買収企業は買収目的などに関する被買収企業からの質問に回答する義務が生じる等、株式を大量取得しようとする行為に関する手続きが整備・変更されたことなど。
２．企業価値の最大化が最強の買収防衛策であると考えたこと。

2020年５月28日開催の第31期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社および会計監査人設置会社となりました。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．重要事実が発生した場合、職務上関係のある役員および従業員は部門に発生した重要事実の内容をただちに主管部門長ならびに情報取扱責任者である管理本部長に連絡します。
２．管理本部は開示資料の作成を行うとともに、管理本部長は職務上関係のある役職員およびその部署に発生した重要事実の内容と公表時期を連絡します。なお、開示資料はネットワーク上で管理しており、アクセス権限は管理本部の限られた者にしか与えられていないため、関係者以外の目に触れるリスクを軽減しております。
３．重要事実の公表は、取締役会にて決議（必要な場合のみ）された後に遅滞なく行われますが、これは証券取引法および関連政省令ならびに証券取引所等の定める諸規則に従い、当社が別に定める手続きにより、管理本部長が行います。また、管理本部長以外の役職員が公表する場合には、定められた手続きに従い、管理本部長の許可を得て行います。
４．重要事実に関する新聞記者等の取材は、原則として管理本部長が受けます。ただし、必要な場合は、管理本部長の了解を得て他の役職員が取材を受けることができます。
５．公表した開示資料は当社のホームページに掲載するなど積極的なディスクロージャーを行っております。