当社は、株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によってこそ、持続的な成長と中長期的な企業価値を創造できると考えております。
そのため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、および内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公平性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

（補充原則4-1-3 取締役会の役割・責務）
最高経営責任者である代表取締役CEOの後継者は、人格・見識・実績を考慮して選定する方針としておりますが、現時点で明確な計画は定めておりません。今後、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会においては、代表取締役から後継者の計画や育成について十分な報告を受けたうえで、意見交換および検討をおこなってまいります。

（補充原則5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本方針）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会で議論の上、今後、株主の皆様に分かりやすく示していけるよう努めてまいります。

（原則1-4　政策保有株式）
当社は、取引関係の維持・強化等を目的として、限定的かつ戦略的に株式を保有いたします。この場合、取引関係の維持・強化によって得られる利益とリスク、資本コスト等を総合的に勘案し、当社の企業価値の増加に資するか否かの観点から、投資の可否を判断いたします。取締役会は、毎年個別の政策保有株式について、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資するかどうかについて経済合理性等を検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。また、議決権の行使にあたっては、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として、適切に行使いたします。株式価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断をおこないません。

（原則1-7　関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者間の取引をおこなう場合には、当該取引の合理性、取引条件の妥当性について慎重に検討したうえで、取締役会規則に基づき該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会において決議しております。また、当該取引をおこなった場合には、法令の定めに基づき重要事項については適切に開示をおこなっております。

（補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、人材の多様性の確保と育成が中長期的な企業価値の向上につながるものと考え、性別、年齢、国籍等にかかわらず、能力や実績を重視した公正かつ公平な人材採用・登用に取り組んでおります。管理職に占める女性労働者の割合は2025年2月末時点で17.9％となっており、2036年2月期までに30％以上とすることを目標に、さらなる女性活躍の推進に取り組んでまいります。外国人の中核人材については、海外子会社において外国人を管理職に登用しており、国内においても国籍を問わず登用を検討し、引き続き多様性の確保を推進してまいります。また、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現に向けて、組織力の向上を目的とした適切な人員配置や、次世代の子会社経営人材の育成につながる仕組みの構築を進め、人事制度および教育研修体系の整備を実施してまいります。

（原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、従業員の資産形成を目的として確定拠出年金制度を導入しております。運用機関や運用商品の選定に関する情報提供を含め、従業員に対して資産運用に関する教育機会を提供しております。

（原則3-1　情報開示の充実）
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営方針、経営理念（ビジョン、ミッション、バリューズ）、行動規範、行動指針等は、当社ホームページや決算説明資料等に開示しております。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ.１．基本的な考え方」ならびに有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりです。
(3) 取締役報酬の決定に関する方針と手続き
本報告書「Ⅱ.１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
(4) 経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続き
取締役・監査役の選任は、当社の企業価値向上に対する貢献度、経営に関する知識や経験、法令・企業倫理に対する見識等に基づき、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会での諮問・答申を受け、取締役会の決議を経たうえで、株主総会の決議により決定しております。取締役に重要な法令違反、会社の名誉又は信頼の著しい毀損を生じさせる行為、著しい業績不振、その他その職責を全うせず解任が必要と認められる場合には、取締役会において審議を経たうえで解任を決議いたします。さらに、取締役としての職を解く場合には、株主総会に付議いたします。
(5) 取締役・監査役候補の選任および指名に関する説明
取締役・監査役の各候補者および略歴について、株主総会招集通知に記載しております。

（補充原則3-1-3　サステナビリティへの取り組み）
当社は、「いつまでも、この“おいしい”を楽しめる社会へ」というミッションのもと、「地域の“おいしい”を守り、育て、世界へ」という企業理念に基づいた事業活動を通じて、日本が直面する社会課題の解決に貢献するとともに、当社の中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指しております。後継者不在などの課題を抱える企業をM&Aによりグループ化し、中小企業支援プラットフォームを活用してその活性化と成長を支援する当社のビジネスは、まさにESG経営の実践であり、今後もサステナビリティへの取り組みを強化することで、より持続可能な経営を追求してまいります。なお、サステナビリティに関する具体的な取り組みについては、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」に開示しております。
人的資本への投資については、「あなた“らしさ”を大切にします」というバリューのもと、性別・年齢・国籍等にとらわれず、多様な人材の確保に努めるとともに、従業員一人ひとりが自身の能力を最大限に発揮できる環境の整備を目指すことが、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長につながると考え、積極的な採用活動、人事制度および人材育成の強化に取り組んでおります。なお、人的資本への投資に関する取り組みについては、「有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組」に開示しております。

（補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、意思決定すべき事項を取締役会規則に定めるとともに、経営陣に委任すべき事項を職務権限規程に定めることで、経営陣に対する委任の範囲を明確にしております。

（原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主との間で利益相反が生じる恐れがないと判断される人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。また、実績・経験・知見等を総合的に考慮し、取締役会において当社グループの発展に寄与する、率直・活発かつ建設的な意見が期待できる人材を候補者としております。

（補充原則4-10-1　指名・報酬委員会の権限・役割等）
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする取締役３名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置しております。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選任することとし、本年度は独立社外取締役２名と代表取締役CEO１名で構成しております。指名・報酬委員会は、指名・報酬等委員会規程に基づき、取締役の選解任、取締役の報酬体系およびその額をはじめとする重要な事項を審議し、取締役会へ答申しております。

（補充原則4-11-1　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社は、機動的な意思決定と相互の監督をおこなうことができる適正な人数として、定款において取締役は10名以内、監査役は4名以内と定めております。また、各業務領域において必要な知識、経験、能力を有する人材を取締役候補として選任するとともに、取締役会全体におけるバランスおよび多様性を確保するよう努めております。

（補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場企業の役員の兼務状況）
当社は、取締役および監査役の兼務状況について、事業報告や株主総会参考書類等を通じて開示をおこなってまいります。

（補充原則4-11-3　取締役会の実効性に関する分析・評価）
取締役会は、各取締役・各監査役による自己評価に基づき、取締役会の実効性について分析・評価をおこない、その結果を取締役会の運営改善等に活用しております。当期においては、取締役会の構成や運営等の観点から分析・評価を実践し、取締役会が適切に運営されており、全体としてその実効性が確保されていることを確認いたしました。

（補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役・監査役が会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を習得し、取締役・監査役が求められる役割と責務を果たすことができるよう、外部セミナーへの参加、社内研修の機会を設け、それらの費用は会社が負担する方針としております。

（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主・投資家との建設的な対話およびコミュニケーションを推進するため、経営管理本部をIR担当部署として体制を整備しております。株主・投資家からの取材については、経営管理本部が代表取締役CEO、取締役CFOおよび取締役経営管理本部長などと対応方針を協議のうえ、合理的な範囲内において対応しております。また、四半期毎に決算説明会を開催し、その内容は動画にて配信しております。株主・投資家からのご意見等は、適宜、取締役および経営幹部に報告しております。

当社の2025年2月期末時点におけるPBRは2.13倍であり、同時点におけるプライム市場の食品産業における加重平均値（1.5倍）を上回っております。 また、当社のROEは18.8％となっており、2025年4月14日に公表した中期経営計画で掲げたROE20％の目標達成に向けて、引き続き資本コストや株価を意識した経営の実現を図るとともに、収益性の向上に取り組んでまいります。

当社では、大量保有報告書の写しの送付を受けておりますが、2024年2月29日現在における実質所有株式数を完全に把握できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、報告書の内容は以下のとおりです。

保有者：モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー
報告義務発生日：2024年10月15日
株券等保有割合：4.36％

保有者：アセットマネジメントOne株式会社
報告義務発生日：2025年2月28日
株券等保有割合：4.52％

保有者：レオス・キャピタルワークス株式会社
報告義務発生日：2025年2月28日
株券等保有割合：2.99％

―――

―――

当社は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役２名および代表取締役CEO1名で構成され、社外取締役の構成が過半数を超えることで外部的な視点を確保したうえで、取締役から諮問を受けた取締役候補者および監査役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議のうえ意見を集約し、取締役会に答申いたします。

監査役、内部監査担当者および会計監査人は定期的に意見交換を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。また、監査役は、内部監査担当者より定期的に内部監査実施状況および結果について報告を受ける体制をとっております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

企業価値および業績の向上を目的としたインセンティブとして、業績連動報酬制度を導入しております。また、2022年5月27日開催の第14回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を促進し、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、業績連動報酬制度の一部として新たに「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。

―――

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、株主利益と連動した報酬体系とし、企業価値の持続的な向上を促すインセンティブとして機能するよう設計しております。また、個々の取締役の報酬額の決定にあたっては、それぞれの職責を踏まえ、適正な水準とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成されています。報酬の体系および水準、個人別報酬の内容、ならびにそれらの決定方針および手続きについては、独立社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、取締役会が報酬方針および内容を決定しております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務の性質を鑑みて、基本報酬のみを支払うこととしております。

社外取締役および社外監査役へのサポートは、経営企画本部および経営管理本部が担当しております。取締役会開催にあたり、事前に資料等を配布し、社外取締役および社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明をおこなっております。

ａ．取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役５名(内、社外取締役２名)で構成されており、代表取締役CEO吉村元久を議長として原則月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ｂ．監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、３名の社外監査役(内常勤監査役１名、非常勤監査役２名)で構成されております。監査役会は、原則として月に１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催することにしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。
ｃ．経営会議
経営会議は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員および、部門長で構成し、原則として毎月2回開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告・協議しております。
ｄ．内部監査室
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長１名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化および能率の促進に寄与することにあります。
ｅ．指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする取締役３名以上で構成される指名・報酬等委員会を設置しております。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選任することとし、独立社外取締役２名と、代表取締役CEO１名で構成しております。指名・報酬委員会は、指名・報酬等委員会規程に基づき、取締役の選解任、取締役の報酬体系およびその額をはじめとする重要な事項を審議し、取締役会へ答申しております。

当社は、社外の視点を入れた監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断し、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有する社外取締役２名を含む取締役５名で構成される取締役会と、専門的な知見を有する社外監査役３名で構成される監査役会による監査役会設置会社制度を採用することで、有効なガバナンス体制を整備しております。

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な企業価値の向上を図るため、法令遵守の徹底を基本とし、健全かつ透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。

ｂ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（a）監査役は「監査役監査基準」等に基づき、法令および定款に適合しているか取締役の職務執行の適正性を監査する。
（b）「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努める。
（c）法令、定款に違反する行為がおこなわれ、またはおこなわれようとしている場合の報告体制として、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
（d）業務における適法かつ適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
（e）適法かつ適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。
（f）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築および運用を整備・推進する。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（a）取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。
（b）必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）食品安全に対するリスクは、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大事故が発生したときは、当社および当社子会社（以下「子会社」という。）の取締役で構成される専門委員会を設置し、迅速に事態の収拾を図る。
（b）事業運営に対するリスクは、毎年度の経営計画に反映させ、取締役は自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持ち、総合的な対応を図る。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
（a）当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月１回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。
（b）当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月２回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をおこなう。
（c）経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価、改善のマネジメントサイクルを展開する。
（d）取締役の分掌範囲の責任、権限を明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。

ｆ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「定期連絡会」を原則として毎月開催し、子会社からの経営実績の報告および提案に対する協議、確認をおこない、子会社の業務執行を監督する。
（b）業務の適正を確認するため、当社の取締役または執行役員を子会社の取締役、監査役に充てるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。
（c）当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。
（d）「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法定等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
（a）監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
（b）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。

ｉ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
法令の定めによるもののほか、「取締役会」および「経営会議」および「定期連絡会」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。

ｊ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度等（監査役等への報告も含む）を通じて報告をおこなった取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをおこなわないものとする。

ｋ．監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をおこなったときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｌ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求には断固としてこれを拒絶することにしております。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（a）社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力に対するマニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
（b）対応部署
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を総務・コンプライアンス部と定めるとともに、対応統括責任者を経営管理本部長と定めております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。
（c）反社会的勢力排除の対応方法
（イ）役職者について
社外招聘者を含め取締役候補者または監査役候補者等を選任とする場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。また、取締役、監査役および執行役員から反社会的勢力と一切かかわりのない旨の誓約書を徴求することにしております。
従業員については、採用にあたって一定の注意を払うとともに、反社会的勢力と一切かかわりのない旨の誓約書を徴求しております。また、課長以上の従業員の採用をおこなう場合、および課長以上に昇格する場合には、「反社会的勢力に対するマニュアル」に基づき事前に反社会的勢力との関係の有無を調査し、反社会的勢力を排除することにしております。
（ロ）株主について
第三者割当増資や株式交換など、当社の意思を反映しうる場合には、事前に調査を行い、反社会的勢力を排除することにしております。
（ハ）新規取引先について
「反社会的勢力に対するマニュアル」に基づき、取引先チェックシートを作成する中で、原則として、Ｇｏｏｇｌｅおよび日経テレコンによる記事検索を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査します。取引開始時には、原則として、各種契約書等に「反社会的勢力との関係が無いこと」および「関係を持った場合」の具体的な対応方法について反社会的勢力排除条項を明記することにしております。
（二）既存取引先について
通常必要と思われる注意を払うとともに、「反社会的勢力に対するマニュアル」に基づき、一定の範囲を対象として、定期的に調査・確認を実施しております。また、既存取引先が反社会的勢力と関係を有すると判明した場合や疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとることにしております。
（d）外部の専門機関との連携状況
日常の情報収集や緊急時対応のため、弁護士との連携体制を構築しております。
（f）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
（g）研修活動の実施状況
当社は、定期的に役職者に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

―――

当社では、法令および東京証券取引所ならびに金融商品取引法に定められた基準に従い、速やかに開示することを基本方針とし、公正かつ公平な情報開示をおこなってまいります。