当社は、株主重視の立場を基本とし、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。
そのためにも、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。

【原則１－２　株主総会における権利行使】
（補充原則１－２－４）
現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いため、今後、海外投資家の比率が一定程度以上となった時点で議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳実施を検討いたします。

【原則３－１　情報開示の充実】
（補充原則３－１－２）
現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いため、今後、海外投資家の比率が一定程度以上となった時点で招集通知等の英訳実施を検討いたします。

【原則４－１ 取締役会の役割・責務(１)】
(補充原則４－１－３)
最高責任者等の後継者育成につきましては、会社の継続的な発展のための重要課題と認識しております。そのような中、当社では、後継者計画においても、まずは中核人材の育成が重要であると考え、現在、階層ごとの人材育成に取り組んでおります。その中から選定された人材を後継者候補とし、最高経営責任者等を含む経営陣が育成していくという体制をとっております。階層別教育の主な目的は次のとおりです。
【役員教育】…経営戦略・法務・企業倫理など、経営者として必要な知識・精神の修得錬成並びに経営判断に資する情報の取得を図る。
【管理者教育】…経営管理上の法律・知識・判断力・改善能力などの養成を図る。
【リーダー教育】…自組織から求められるリーダーシップを理解し、監督者としての知識・能力などの養成を図る。
【若手教育】…中長期的な視点を持ってキャリアデザインを行い、新たなチャレンジに向けた具体的行動を喚起するなど、自律的な人材の育成を図る。
現時点においては、取締役会が後継者育成状況を監督する体制とはなっておりませんが、今後、取締役会が具体的に後継者育成計画に関与する体制を検討してまいります。

【原則４－１０任意の仕組みの活用】
(補充原則４－１０－１)
当社は、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりません。指名・報酬などの重要な事項に関して、独立社外取締役を主な構成員とする監査等委員会が関与しております。当社においては、監査等委員会の積極的関与によって取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

【原則１－４ 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社は、取引先との良好な取引関係の構築・維持・発展、安定的な金融取引関係の維持・継続のために取引先の株式を保有しておりますが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、必要でないと判断した株式については、処分・縮減していく方針としております。当社は、取締役会において、前事業年度末時点の政策保有株式について、一定規模の販売及び仕入れ等の取引金額並びに金融取引金額等を基準として、個別の銘柄ごとに保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク等から保有の必要性を検証し、前事業年度においては１銘柄の一部を売却いたしました。当事業年度においては引き続き検討をしております。また、処分する株式は経済情勢や譲渡損益等を考慮した上で適切な時期に売却いたします。

２．議決権行使
保有株式に係る議決権行使にあたっては、発行会社の経営方針を尊重し、中長期的な企業価値の向上やコーポレート・ガバナンスの観点から議決権の行使を判断します。株主価値が著しく毀損される場合やコーポレート・ガバナンスに関する重大な問題が生じている場合は議案内容を個別に精査し、賛否を決定いたします。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則に則り、会社法及び会計基準に基づく対象範囲となる関連当事者間の取引については、重要事項として取締役会において報告するとともに、取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会において承認決議をしています。また、取締役の競業取引及び利益相反取引の実施にあたっては、事前に監査等委員会の承認を必要としており、取引後の重要事実については取締役会において報告することとしております。

【原則２－４ 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方
当社は、従業員一人ひとりの能力開発と女性の積極的登用の二つをダイバーシティの柱としています。
ダイバーシティ経営への第一歩は、中核人材登用など女性の活躍推進を図り、ジェンダーギャップをなくすことであると考え、そのうえで、社員の個々の成長を促し、その個性や能力を発揮することで、多様な人材がいきいきと働くことのできる職場環境の構築・企業風土の醸成を促進し、ダイバーシティの推進へとつなげていくことを目指しております。

２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況
中核人材の多様性を企業の競争力とするために、当社では特にジェンダーギャップの解消を重要な経営課題として位置づけています。
当社は、2035年に管理職の女性比率を10％以上とすることを目標に掲げており、そのために、大卒採用における女性比率を50％以上確保することを目処に取り組んでおります。
その他の多様性ある人材確保については、現在、中途採用者の管理職への登用や、外国人社員の業務役員・海外子会社COOへの登用等を行い、多様な人材が幅広く活躍しております。
今後も引き続き、事業展開を鑑みた上で、職歴・年齢等を考慮し、適材適所に多様性ある人材の登用を推進していきます。

３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況
当社の人材育成方針は、評価制度と研修制度からなり、管理職と担当者のコミュニケーション強化により、人材育成を強力に推し進めるものです。
とりわけ、女性活躍推進に向けた人材育成は重要であると考えており、性別に依らないキャリア教育や社内研修による意識変革を行うなど、新たな取組みを進めてまいります。
また、多様性確保に向けた社内環境整備方針は、女性活躍推進のためには社内風土変革が不可欠であり、職場へのヒアリング等から女性活躍の本質的な阻害要因を洗い出し、改善に向けて議論を進めるとともに、従業員に向けた社内教育など、意識変革のための取組みを進め、性別に関わらず意欲的に活躍できる働きやすい職場づくりを目指しております。さらに、産休・育休の取得推進を強化するだけでなく、その後のキャリア形成をサポートする制度の検討を進めております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を導入しております。
確定給付企業年金制度については、積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、当社では企業年金担当部門に年金運用に知見のある担当者を配置し、運用機関との定期的な面談を通じて、運用状況のモニタリングを行っています。また、担当者は年金運用セミナー等への参加や運用機関からの情報提供などを通じて情報収集を行い、その専門性を高めることに努めております。なお、企業年金の運用方針及び運用結果については従業員に周知・報告しております。
確定拠出年金制度については、入社時から運用に関する投資教育を従業員に実施しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
[経営の基本方針]
生産財の一隅を担うメーカーとして産業界の創造的製品並びに新素材の出現、加工技術の進展に常に追随しうる情報力を養い、技術力と開発力を備え、本業による収益を高めて株主に報い、従業員の生活環境を満たし各種取引先との共存に配慮して社会に貢献する。
[中長期的な経営戦略]
１．当社グループは、超硬工具を基盤として、その主要製品分類である、
　(1)切削工具
　(2)金型を中心とした耐摩耗、耐衝撃工具
　(3)上記各工具の超硬合金材料
　を三本柱として、バランスのとれた営業力を維持強化する。
１．各工具ともに、新製品の開発、新分野開拓を積極化し、市場における営業対象分野の拡大、被加工材、加工技術の変遷、多様化また
　　高度化に対処し、独自技術を有する特徴ある企業として存立する。
１．超硬工具の中で、最大のマーケットを有し、世界的に製品規格の共有化が可能な切削工具において、
　(1)特定産業に傾かず、需要家を広く求めるとともに、一方では流通経路を重用して、多様なマーケットへ裾野広く販路を展開する。
　(2)欧米、アジア各国等の海外マーケットへ注力し、対売上高輸出比率の向上を図る。

２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
[基本的な考え方]
当社は、株主重視の立場を基本とし、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためにも、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。
[基本方針]
　(1)株主の権利・平等性の実質的な確保に努める。
　(2)株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努める。
　(3)適切な情報開示と透明性の確保に努める。
　(4)取締役会の役割・責務を適切に果たすことに努める。
　(5)株主との建設的な対話に努める。

３）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
[決定方針]
当社の役員報酬につきましては、会社業績との連動性を考慮しつつ、職責と成果を反映させた報酬体系としており、基本報酬である月額報酬と短期的な業績連動報酬である役員賞与から構成しております。
月額報酬につきましては、役職別の月額固定報酬に加え、中長期的な業績と連動するインセンティブ報酬として株価連動型報酬を導入し、月額固定報酬の一定割合を自社株式取得目的報酬として支給し、これを当社役員持株会に拠出して一定数まで継続的に取得し、取得株式は役員在任期間中保有するものとしております。
役員賞与につきましては、事業年度における連結業績予想の売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益の達成率を業績指標として各役員の賞与額を算定し、株主総会で承認された報酬の範囲内で、取締役会の決議により、役員賞与の支払額を決定しております。ただし、無配又は純損失となった場合には不支給とします。
なお、種類別の報酬割合は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、基本報酬：業績連動報酬等＝８：２（固定報酬：株価連動型報酬：役員賞与＝７：１：２）となるように設定しており（業績指標を100％達成の場合）、連結業績予想の達成率により役員賞与が変動します。一方で、監査等委員である取締役の役員賞与は、一定額として支給額を決定しており、報酬割合は報酬総額の10％未満としております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額１億8,000万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額4,000万円以内となっております。
業務役員の月額報酬及び賞与につきましては、人事制度に基づいた、職責と成果に応じた報酬体系としております。
[手続]
役員報酬につきましては、上記方針に基づき、社長が報酬内容を検討し、事前に監査等委員会に意見を聴取し、その意見を踏まえた上で、取締役会で月額報酬総額及び賞与支払総額を決定し、個別の月額報酬額及び賞与支払額の決定については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については代表取締役社長に一任され、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議によりそれぞれ決定しております。
業務役員の月額報酬及び賞与につきましては、人事制度に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く）が業績評価等を行い、代表取締役社長が支給額を決定しております。

４）経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名の方針と手続
[指名方針]
・取締役（監査等委員である取締役を除く）
本人の経歴及び能力・知識・経験などの資質と業績等の評価を考慮し、総合的に検討しています。
・監査等委員である取締役
会社法の定めに従い、会社経営、法務、財務・会計等の様々な分野から豊富な知識・経験を有する者をバランスよく選任することを考慮し、総合的に検討しています。また、監査等委員である取締役のうち1名以上は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を指名しています。
・業務役員
業務執行の迅速化及び効率化を考慮し、業務執行部門における能力・知識・経験・実績を有する者の中から総合的に検討して指名しています。
[解任方針]
公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由で職務の継続が困難な場合、職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合、指名方針に沿わないと判断した場合において、各経営陣幹部の解任を検討いたします。
[手続]
・取締役（監査等委員である取締役を除く）
指名及び解任方針に基づき社長が候補者を提案し、監査等委員会の助言を受けたうえで、株主総会における当該取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任議案として取締役会で決議しています。
・監査等委員である取締役
指名及び解任方針に基づき社長が候補者を提案し、監査等委員会で協議し同意を得たうえで、株主総会における当該監査等委員である取締役の選解任議案として取締役会で決議しています。
・業務役員
指名及び解任方針に基づき社長が候補者を提案し、当該業務役員の選解任議案として取締役会で決議しています。

５）個々の指名・選解任についての説明
社外取締役の個々の選解任理由については当報告書「２－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に記載のとおりです。取締役の指名・選解任については、「株主総会招集ご通知」に各候補者の経歴及び選解任理由を記載しています。

（補充原則３－１－３）
１．サステナビリティの基本方針とその取組み
当社は、創業以来、経営理念「経営は創造である。習慣を打破し独創性豊かな技術開発で世界に貢献し、溌溂とした人材の結集で自己啓発を促進しその能力を最高に発揮する。」を実現し、社会へ貢献することを目指して事業活動を展開し、その社会的責任を果たし、社会との信頼関係を築いてきました。
サステナビリティについては、経営理念の実践を通じて、継続的・安定的な収益を確保するとともに、社会から信頼される企業活動を行い、持続的な企業価値の向上を目指すことであると考えております。
従って、当社は、サステナビリティ課題を企業価値を向上させる事業機会と捉えており、当社にとっての重要課題を次のとおり特定し、取り組んでおります。

課題１．気候変動などの地球環境への配慮
「気候変動などの地球環境への配慮」は、まず、地球規模で広がる環境問題に対して、環境問題の原因となる環境負荷の多くが企業の事業活動から生じていることを認識し、自社の事業活動において環境配慮を志向していくことが、社会から強く求められています。
そのような地球環境に配慮した取組みは、将来の環境問題の解決に大きく貢献するとともに、当社の事業活動においても継続的な発展や成長に資するため、経営の重要課題であります。
当社においては、地球環境の保全、環境汚染の予防の重要性を認識し、循環型社会の視点に立った事業展開を目指し、以下の取組みを実施しております。
　(1)ＣＯ2排出量の削減
　(2)省エネ・省資源
　(3)環境負荷の低減
　(4)環境関連法・その他の各種協定の遵守

課題２．人権の尊重
「人権の尊重」は、企業が社会的責任を果たすうえで重要な基盤となる要素であり、企業のグローバル化が進展する中、自社の事業活動が人権に及ぼす影響を認識・把握し、対応することが重要となっています。当社は、「人権の尊重」の重要性を認識し、経営の重要課題として、以下の取組みを実施しております。
　(1)従業員の人権意識の向上
　(2)取引先の審査

課題３．従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇
「従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇」は、企業が人的資本を有効活用して、継続的に発展し社会に貢献していくために、経営の重要課題であります。
当社の人事は、「すべての従業員が仕事にやりがいを感じ、当事者意識と挑戦意欲を持って改善に取り組むようになること」を目標に掲げており、その実現に向け、以下の取組みを実施しております。
　(1)健康経営の実践
　(2)安全衛生の推進
　(3)労働環境の整備
　(4)人事評価制度の浸透
　(5)人材育成の強化

課題４．取引先との公正・適切な取引
「取引先との公正・適切な取引」は、取引先との関係を常に公正かつ透明なものとすることで信頼関係を維持することが、環境・社会に配慮した事業活動を行ううえで経営の重要課題であり、以下の取組みを実施しております。
　(1)サプライチェーンマネジメントの実施
　(2)原材料の調達管理
　(3)独占禁止・下請代金関連法の遵守および反社会的勢力との断絶

課題５．自然災害等への危機管理
「自然災害等への危機管理」は、重大事故・重大災害も含め、大規模自然災害等の有事や危機が生じた場合に、従業員をはじめ人身の安全確保と事業の復旧・継続、損害の最小化を図れるように事前に備えておくことであり、当社のリスクマネジメントの一環として必要な取組みでもあり、経営の重要課題である。
当社においては、大規模自然災害等の発生時の人身の安全確保とリスクや損害の低減を目指し、以下の取組みを実施しております。
　(1)重大事故・重大災害の防止
　(2)大規模自然災害への対応
　(3)サイバー攻撃・情報漏洩への対応

２．人的資本及び知的財産への投資等
［人的資本への投資］
当社は、「教育訓練規定」を定め、ＯＦＦ－ＪＴやＯＪＴにより、階層別（役員、管理職、リーダー、若手社員、新入社員等）研修及び職能別教育を定期的に実施して、人材育成の強化に取り組んでおります。
［知的財産への投資］
当社は、研究開発コンセプトとして、顧客のリードタイム短縮や加工コスト低減に貢献すること及び製造時の環境負荷を低減することを掲げており、人的資本を投入し、継続的に試作製造・技術改良等を含めた研究開発投資を行い、切削加工分野における高硬度材の直彫り加工や航空機部品・建機部品の難削材等加工などの用途向けで、新規性のある研究開発活動に取り組んでおります。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
（補充原則４－１－１）
当社は、取締役会規則を制定し、法令及び定款で定められた事項のほか、その重要性及び性質等から重要な業務執行に相当する事項について取締役会付議事項を明確に規定しております。また、社内の稟議手続による社長決裁を条件に重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、業務執行の迅速化を図っています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任については、法令上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験や幅広い見識、高度な専門的知識を重視しており、金融証券取引所の定める独立性基準の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものから選任しています。

【原則４－１１　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４－１１－１）
当社は、取締役の員数を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が10名以内、監査等委員である取締役が4名以内と定款に定めており、取締役会の構成については、業務に精通する「社内取締役」と社外における会社経営等の豊富な経験や幅広い見識、高度な専門的知識を有する「社外取締役」との組み合わせにより、多様性・規模共に経営戦略や事業特性に基づいた適切な構成となるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを備え、専門分野や経験等が異なる多様な取締役で構成しています。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、本報告書の参考資料のとおりです。
また、取締役の選任に関する方針及び手続については、「原則３－１４　経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名方針と手続」で記載したとおりです。

（補充原則４－１１－２）
「株主総会招集ご通知」において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

（補充原則４－１１－３）
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）により構成（業務役員もオブザーバーとして出席）し、定期又は臨時に開催して、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項等について審議・決定しており、2024年度においては11回開催いたしました。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るための活発な議論や検討を進め、2015年５月の改正会社法の施行を受け、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上などを目的に、同年６月に「監査等委員会設置会社」へ移行しております。
また、取締役の業務執行状況の報告等を通じて意思の疎通を図るとともに業務執行を適切に監督・監視しています。
2016年度よりアンケート形式による各取締役の自己評価を毎年実施しております。評価内容は、取締役会の「構成」、「運営」、「ガバナンス」及び「社外役員に対する情報提供」に関する評価項目に分かれており、取締役会としてその役割、責務を実効的に果たすことができているかを分析・評価しております。
さらに、前事業年度の自己評価の中で課題として認識した項目に対しては、改善すべき事項として、その取組み状況を評価しております。評価結果は取締役会で報告し、改善すべき事項については特に議論を行っております。
2024年度の取締役会の評価のうち、特に改善が進んでいるのは「運営」の項目であり、課題があると認識しているのは「構成」及び「ガバナンス」の項目となっておりますが、取締役会の実効性はおおむね有効であると判断しております。引き続き取締役会の実効性を高める取組みを充実していきます。

【原則４－１４　取締役のトレーニング】
（補充原則４－１４－２）
取締役（社外取締役含む）及び業務役員については、その期待される役割、責務を果たすために必要な知識等の習得やブラッシュアップにあたり、有識者・専門家を招いた会計・財務・法務・ガバナンスに関する経営者セミナーの開催（2023年度は２回、2024年度は４回実施、2025年度は３回実施予定。）や社外セミナーへの参加など必要に応じて会社の負担により実施しています。
社外取締役の就任時には事業所の見学をはじめ、当社の業界やその歴史、事業概要、財務情報、事業戦略、組織などについて必要な情報の習得の機会を設けています。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主の要望に応じて、ＩＲ担当役員、ＩＲ担当者が株主との建設的な対話に臨むことを基本としております。
株主との対話全般については、建設的な対話が実現するよう、ＩＲ担当部署を置き、ＩＲ担当取締役及びＩＲ担当者を指定しております。
また、ＩＲ担当部署、財務部門、経営企画部門と連携して適時・適切な情報開示に努めるとともに、インサイダー情報管理に関する規定を定め、決算発表前のインサイダー情報の管理の徹底を図っています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
当社は資本コストの指標としてWACC（加重平均資本コスト）を採用し、利益指標としてROIC（投下資本利益率）を採用しております。これらの指標を採用する理由としては、当社の資金調達は銀行からの借り入れが多くあり、その影響を考慮すると、負債コストと株主資本コストの影響を合わせた指標であるWACC及び調達した投下資本に対する利益指標であるROICを用いることが適切であると考えているためであります。
当社の資本コスト（WACC）は約3％と推定しておりますが、ROICがそれを下回る状況が続いていることなどから、当社の収益性に課題があると分析しております。
当社といたしましては、収益性改善のため、以下の方針や目標のもと、諸施策を実施してまいります。

［方針・目標］
当社が従前から掲げている、中長期的に売上高営業利益率10％以上とする目標は継続し、これに加えて、当社の資本コストを加味し、ROIC５％以上を達成することを新たに目指してまいります。

［施策］
上記の目標を達成するため、以下の施策を実施してまいります。
①収益力の強化
当社は、持続的な成長を実現し、企業価値の向上を図るため、販売体制、生産技術力の強化に向けた施策を推進し、収益力の強化を図ってまいります。また、持続的な成長には、設備投資・研究開発の促進のほか、人的資本への投資も重要であり、獲得した収益を効率的かつ戦略的に再投資することで、資本収益性を高め、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
②株主還元策の強化
株主還元につきましては、配当性向25％を目標としつつ、安定的・持続的な配当を目指してまいりました。今後は、資本収益性を改善し、配当性向35％を新たな目標とし、より高い水準での株主還元を目指してまいります。
③政策保有株式縮減の継続検討
政策保有株式については、定期的に取締役会で保有の意義を確認しており、2018 年の保有銘柄数26銘柄から、現在17銘柄と縮減を図っております。今後も投資先との協議も含め、縮減について検討を進めてまいります。
④ＩＲ活動の強化
当社への理解や信頼を高めていただくため、株主さま、投資家さまへのＩＲ活動を強化してまいります。

詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.dijet.co.jp/company/ir/index.html

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監査等委員会の協議により常勤の監査等委員を選定しており、また、監査等委員会は、内部監査部門と連携して監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりません。

《監査等委員会と会計監査人の連携状況》
監査等委員会と会計監査人は、監査体制、監査計画及び監査の実施状況等について適宜意見交換を行っています。

《監査等委員会と内部監査部門の連携状況》
監査等委員会は、内部監査部門と監査計画の策定等について打ち合わせを実施し、必要な指示を行うとともに、監査の実施結果について報告を受けています。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

2009年６月26日開催の第83回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、役員報酬の一部に株価連動型報酬制度を導入しております。
本制度は、取締役の月額報酬の一定割合を自社株式取得目的報酬として支給し、これを当社役員持株会に拠出して、一定数になるまで継続的に取得し、取得株式は役員在任期間中保有するものとします。
この制度により、役員報酬と株主価値との連動性を高め、企業価値の向上に対する経営責任の一層の明確化を図ります。

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１.取締役の年間報酬等の総額（2025年３月期）
　取締役（監査等委員を除く）　４名　 56,300千円
　取締役（監査等委員） 　　　　３名　 12,600千円（うち社外取締役　２名　4,800千円）
　
２.上記年間報酬等の総額のうち取締役賞与
　取締役（監査等委員を除く）　４名　12,214千円
　取締役（監査等委員）　　　　 ３名　750千円（うち社外取締役　２名　400千円）
　※2009年６月26日付役員退職慰労金制度廃止

当社は、2021年２月５日開催の取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その基本方針は、会社業績との連動性を考慮しつつ、職責と成果を反映させた報酬体系とすることであり、その報酬は、基本報酬である月額報酬と短期的な業績連動報酬である役員賞与より構成することとしております。なお、当社は非金銭報酬等を設定しておりません。
月額報酬につきましては、月額固定報酬に加え、中長期的な業績と連動するインセンティブ報酬として株価連動型報酬を導入し、月額固定報酬の一定割合を自社株式取得目的報酬として支給し、これを当社役員持株会に拠出して一定数まで継続的に取得し、取得株式は役員在任期間中保有するものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬につきましては、事前に聴取した監査等委員会の意見を踏まえた上で、株主総会で承認された報酬の範囲内で、取締役会の決議により、個別の月額報酬額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の役員賞与につきましては、当事業年度における期初に設定した連結業績予想の売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益の達成率を業績指標として各役員の賞与額を算定し、事前に聴取した監査等委員会の意見を踏まえた上で、株主総会で承認された報酬の範囲内で、取締役会の決議により、個別の役員賞与の支払額を決定しております。ただし、無配又は純損失となった場合には不支給とします。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の月額報酬額の決定、及び役員賞与の支払時期と個別の支払金額の決定については代表取締役社長生悦住歩氏に一任されております。当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、監査等委員会に原案に対する意見を聴取し、当該答申の内容を尊重し、決定しなければならないこととしており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬の範囲内で、監査等委員会の協議により、個別の月額報酬額及び役員賞与を決定しております。ただし、無配又は純損失となった場合には、役員賞与は不支給とします。
なお、種類別の報酬割合は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、基本報酬：業績連動報酬等＝８：２（固定報酬：株価連動型報酬：役員賞与＝７：１：２）となるように設定しており（業績指標を100％達成の場合）、連結業績予想の達成率により役員賞与が変動します。一方で、監査等委員である取締役の役員賞与は、一定額として支給額を決定しており、報酬総額の10％未満としております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額１億8,000万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額4,000万円以内となっております。
また、業績連動報酬である役員賞与に係る指標は、当該事業年度の業績目標に対する意識を高めるため、当事業年度における期初に設定した連結業績予想の売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益の達成率としており、指標の目標としては現時点では定めておりません。

社外取締役への情報伝達体制につきましては、監査等委員会において情報並びに意見交換を行い、必要に応じ電話等でも行います。
情報並びに意見交換の頻度につきましては３ヶ月に１回以上、その他必要に応じて行います。
また、取締役会に付議される重要な案件につきましては開催前に事前に資料を配布し、取締役会開催前の監査等委員会において付議案件を検討しております。

当社は、制度を設けておりますが、現在、代表取締役社長等を退任した者が相談役、顧問に就任しておりません。

当社は、2015年６月26日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社の取締役の員数は７名（監査等委員である取締役３名含む）で、うち２名（監査等委員である取締役２名）は独立した社外取締役であります。
各機関等における運営、機能及び活動状況は以下のとおりです。

１．取締役会
取締役７名（うち社外取締役２名）で構成し、定期又は必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、取締役の業務執行状況の報告等を通じて意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視いたします。

２．監査等委員会
独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、法令、定款及び監査等委員会規則に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期又は必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。
なお、当社は、監査等委員である取締役３名との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

３．経営会議
業務執行取締役及び業務役員並びに部門長で構成し、原則として２カ月に１回定期又は必要に応じて臨時に開催し、年度経営計画、方針管理並びに会社業績の報告及びその対応策等、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議し、情報の共有化と効率的な事業運営を図ります。

４．会計監査人
当社は、会計監査人として清友監査法人と監査契約を結んでおり、公認会計士井川浩典氏及び人見敏之氏が会計監査業務を執行し、公認会計士２名、その他１名がその監査業務に係る補助を行っております。指定社員業務執行社員両氏の監査継続年数は井川浩典氏が３年目、人見敏之氏が２年目であります。
なお、当社は、同監査法人との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。

５．内部監査体制
内部監査につきましては、内部監査機関として業務執行部門より独立した内部監査部門（構成員３名）が、内部業務監査規定及び財務報告に係る内部統制規定に従い、定期的に内部監査又はモニタリングを実施しております。

６．コンプライアンス体制
取締役をはじめ全従業員に対する行動の基本方針とする行動規範及び行動規準を定めて遵守に努めるとともに、総務部門又は監査等委員会を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反及び社内規定に反する行為を早期に発見し、その予防を図る体制としております。
また、取締役の業務執行の適正化、迅速化及び監督機能の強化を図るための業務役員の設置、内部監査部門が実施する内部監査又はモニタリングによる内部統制の充実・徹底などによりコンプライアンス体制の推進を図っております。

７．リスク管理体制
平時においては、リスク管理規定に従い、リスク管理委員会を設置して社内外リスクの評価・分析・対応等の検討を行い、各リスクの主管部門がその対応策を自部門において作成した規定、ガイドライン並びにマニュアル等に基づき実施し、必要に応じてマニュアル等の見直し及び研修を行い、そのリスクの低減等に取り組む体制としております。
また、不測の事態が発生した場合においては、危機管理規定に基づき、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことにより損害を最小限に止める体制をとるものとしております。

当社は、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、2015年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、これにより取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任し、一層経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。

《当社の内部統制システムに関する基本的な考え方》
当社は、創業以来長きにわたり、経営理念を実現し事業活動を展開することにより、社会へ貢献し、その社会的責任を果たすことを目指してまい
りました。
昨今経営環境が大きく変化していくなかで今後も社会より信頼され、認められる企業となるためにはコンプライアンス体制の徹底はもとより、企業
倫理に則した公正な事業活動を推進し、内部統制システムを構築していくことが必要であり、重要であると考えております。

《内部統制システムの整備状況》
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人に対する行動の基本方針として行動規範及び行動規準を定め、遵守に努めるものとする。
(2)「取締役会規則」に従い、取締役会を定期に開催して業務執行の状況を報告するほか、必要に応じて適宜臨時に開催して取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図るものとする。
(3)取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担等の監査基準に従って監査等委員会が監査し、経営に対する監査機能の強化を図るものとする。
(4)内部監査機関として執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部業務監査規定」及び「財務報告に係る内部統制規定」に従って定期的に内部監査又はモニタリングを実施し、内部統制の充実、徹底を図るものとする。
(5)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、総務部門又は監査等委員会を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令定款違反及び社内規定に反する行為を早期に発見し、その予防を図るものとする。
(6)監査等委員会は当社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報及び文書については、「文書関係規定」に従ってその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。
(2)取締役の職務執行に係る情報及び文書については、取締役（監査等委員である取締役を含む。）が随時閲覧できることとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の事業運営に伴うリスクの管理については、「リスク管理規定」に従い、リスク管理委員会を設置して社内外のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、各リスクの主管責任部門がその対応策を実施してマニュアルの作成、見直し及び研修を必要に応じて行い、そのリスクの低減等に取り組むものとする。
(2)不測の事態が発生した場合は、「危機管理規定」に従い、社長指揮下の緊急時対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行って損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制をとるものとする。
　
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期及び適宜臨時に開催し、取締役間で意思の疎通を図るとともに、「取締役会規則」で定める重要事項について迅速かつ適切な意思決定を行うものとする。
(2)監査等委員会設置会社として、取締役会は、取締役に対し重要な業務執行の決定の一部を委任して、取締役の職務の執行の迅速化及び監督機能の強化を図るものとする。
(3)業務執行の適正化、迅速化及び監督機能の強化を図るため、業務役員を置くものとする。業務役員は重要な使用人として取締役会が任命し、取締役はその指揮の下で業務役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。
(4)取締役会のほか、業務執行取締役、業務役員及び部門長で構成する経営会議を定期に開催し、経営全般にわたる情報の共有化を図り、業務執行の迅速化を図るものとする。
(5)取締役及び業務役員の業務執行については、「職務権限規定」、「業務分掌規定」等に従った権限の委譲を行い、その効率化を図るものとする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
《子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制》
　当社の定める「関係会社管理規定」に従い、子会社の管理及び経営指導を行うとともに、子会社に対して、経営計画、営業成績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求めるものとする。
《子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制》
　子会社においては、その規模及び特性等を踏まえ、リスクの評価及び管理体制を適切に構築し、運用するものとする。
《子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制》
(1)子会社における迅速かつ効率的な意思決定を行うため、子会社は取締役会を定期に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行うものとする。
(2)子会社は自社の社内規定に従い、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるようにするものとする。
《子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制》
(1)当社及び子会社の業務の適正を確保するため、当社及び子会社全てに適用する行動指針として行動規範及び行動規準を定め、遵守に努めるものとする。
(2)子会社の業務執行については、当社の内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、適正の確保を図るものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の配置にあたっての具体的な内容（組織、人数等）については、取締役会は監査等委員会の意見を聴取し、人事担当部門及び関係部門の意見を考慮して、必要に応じて専任の使用人を決定するものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員会が行い、その任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を必要とするものとする。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令定款違反、その他のコンプライアンス上の重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告するものとする。
(2)監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができるものとする。

９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ前項(1)の報告を行った当社又は子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、取締役及びその他の使用人の業務執行を監視することとする。
(2)監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、必要に応じて意見交換を行うものとする。
(3)監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができるものとする。
(4)監査等委員会と内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役（もしくはこれに相当する者）は相互に連携を保つものとする。

《反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方》
１.当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを行動規範及び行動規準に定め、内部統制システムの基本方針に組み込み、反社会的
勢力に対して組織的に対応する。

２.当社は、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部機関等と緊密な連携関係を
構築し、有事の場合には、その対応方法を相談し、又は対応を要請する。

３.当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断する。

４.当社は、反社会的勢力による不当要求がなされた場合、民事上の責任を追及するとともに刑事事件として告発する。

５.当社は、反社会的勢力との裏取引、資金提供等の便宜を図る一切の行為を禁止する。

《反社会的勢力排除に向けた整備状況》
１.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
総務部門を対応統括部署とし、総務部長を不当要求防止責任者として任命する。

２.外部の専門機関との連携状況
（1）所轄警察署の担当官と平素から連絡を密にするとともに、企業防衛連合協議会等の定期的会合等を通じて相互に情報交換を行う。
（2）不当要求防止責任者は、暴力追放運動推進センターが主催する講習に参加するなど、不当要求に対する対応要領等の習得に努め、有事に
備える。

３.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
警察署や企業防衛連合協議会等が主催する会合に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を収集し、被害防止のために活用する。

４.対応マニュアルの整備状況
（1）暴力追放運動推進センターの対応要領等を参照し、対応マニュアルを策定。
（2）警察署や企業防衛連合協議会等が主催する講習や会合で得た情報等に基づき、必要に応じて対応マニュアル更新を行う。

５.研修活動の実施状況
（1）不当要求防止責任者は、定期的に暴力追放運動推進センターが主催する講習に参加し、不当要求に対する対応要領等の習得に努める。
（2）総務部門担当者は、積極的に警察署や企業防衛連合協議会等が主催する講習や会合に参加し、反社会的勢力に対応するために必要な知
識と情報を得る。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させ、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

《会社支配に関する基本方針》
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様をはじめとする国内外の顧客・取引先・社員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
また、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えておりますが、一方では、大規模な買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会が代替案を提案するための必要な情報や時間を与えることなく行われるもの、当社と当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社では、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

《基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要》
本プランの対象となる当社株券等の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、若しくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、又はこれらに類似する行為（いずれも市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による行為を除きます。かかる行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を以下、「大規模買付者」といいます。）とします。
本プランでは、大規模買付者が遵守すべき、大規模買付行為が行われる場合の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。
大規模買付ルールは、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見を提供し、さらには当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、追加情報についても適宜合理的な回答期限を設け、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
従いまして、大規模買付行為は、当社において対抗措置を発動するか否かに係る判断を行うために合理的に必要な期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として、対抗措置をとりません。
他方、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、及び遵守していても大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損し、対抗措置をとることが相当であると判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。
なお、対抗措置の中には、例えば既存の株主に対する新株予約権の無償割当てなどの措置を含んでおりますが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
対抗措置をとる場合には、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の客観性、公正性及び合理性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置をとるか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、特別委員会の勧告又は当社取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社株主総会を開催することとします。
本プランは、2023年６月28日開催の当社第97回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいて継続しており、その有効期間は同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結時までとなっております。
※本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.dijet.co.jp/）に掲載しておりますのでそちらをご参照ください。

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