当社は、「私たちは、明日の笑顔のため、すべての人に愛と感動と勇気を与えます。使う人が幸せを感じる、また心が豊かになる製品創りを目指します。」という経営理念に基づいて、企業の健全性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るためにも、コーポレート・ガバンスの充実は重要な経営課題のひとつと認識しております。当社のコーポレート・ガバンスの基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の増大と最大化を図ることを方針としております。また、当社はＩＲ活動、株主総会等を通じて、株主との密接なコミュニケーションを図ることにより、アカウンタビリティを果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めております。

2021 年6 月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２④】
当社は、海外投資家比率等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用および招集通知の英訳を行っておりませんが、今後の株主構成の推移に伴い、諸費用等を踏まえながら必要に応じて検討してまいります。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
当社は現在におきまして、資本政策の基本となる経営指標等を提示しておりません。まず業績の黒字化・安定化の実現が重要との考えによるものであり、業績が継続的に安定して利益が出せる状態になったのちに、資本政策の基本方針についても検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。中途採用者については適材適所の人材がある場合は、性別、国籍にとらわれず積極的に採用しております。
また、産前・産後休暇や育児休暇制度を整備し、女性が働きやすい環境を整えており、実際に育児休暇後の復職率は100％となっております。今後さらに、多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況の開示、また人材育成方針・社内環境整備方針の実施状況について開示することを検討してまいります。

【補充原則３－１②】
当社は、海外投資家比率等を勘案し、英語での情報の開示、提供を行っておりませんが、今後の株主構成の推移に伴い、諸費用等を踏まえながら必要に応じて検討してまいります。

【補充原則３－１③】
当社は、中長期的な企業価値に向け、ESG（環境・社会・企業統治）が重要であると認識しております。具体的な取り組みとしては、当社ホームページ（https://kowa-seisakusho.co.jp/csr/）に掲載しております。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ開示することを検討してまいります。

【補充原則４－２②】
当社は、中長期的な企業価値の向上において、ESG（環境・社会・企業統治）が重要であると認識しており、基本的な方針の策定について、今後の検討課題としております。
また、人的資本・知的財産への投資等において、経営資源の分配や、事業ポートフォリオに関する戦略においても検討してまいります。

【補充原則４－１０①】
当社の経営陣幹部・取締役候補の指名につきましては、経験、能力、業界知識、人格、ジェンダー等の多様性のスキルの観点を含め、総合的に勘案し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で審議のうえ決定しております。
また報酬の決定につきましては、株主総会で決議いただいた報酬限度内で、取締役会で適切に決定しておりますことから、当社におきましては、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会等の設置しておらず、現状の手続きで適切に機能しているものと判断しております。

【補充原則４－１１①】
当社の取締役会は、当社の企業規模および事業内容から定款に定める10 名以内で取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しており、少数の取締役による迅速かつ効率的な運営を図っております。
また、当社の取締役会は、経験、能力、業界知識、人格等を総合的に勘案し選任した社内出身の取締役と、監査等委員である取締役（社外取締役）２名のうち１名は弁理士、うち１名は公認会計士の経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、専門知識と独立性・中立性の基準を満たし当社の要件に合致する社外取締役で構成されており、適切なバランスを確保することとしております。
取締役のスキル・マトリックスなどの作成については、検討してまいります。あわせて、独立社外取締役に、他社での経営経験を有するものを採用する点についても検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化が認められる場合を除き、原則、政策保有株式として上場株式の保有を積極的には行っておりません。保有する上場株式については、毎年取締役会において経済合理性や将来の見通しを検証し、事業戦略上の必要性を勘案して保有の判断を行っております。
また、取締役会で保有と判断されたものは、投資先の経営方針を尊重し、業績、将来性を見据え企業価値の向上、株主還元姿勢、コーポレート・ガバンス等を総合的に勘案し、議決権の行使を行っております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、当社および株主共同の利益を害することがないように配慮し、法令および社内規定に則り、必要に応じて取締役会の審議・承認を得ることとしており、承認後に行われた実際の取引内容につきましても、取締役会で報告することとしております。
また、その内容については、法令の定めるところにより、これを適切に開示します。なお、毎決算期において、当社および子会社の役員に対して、関連当事者間の取引の有無を確認しております。

【補充原則２－４①】
本報告書「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとして機能発揮】
当社は、社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しており、財政状況に影響を与えることなく、企業年金の受給者と当社との間に利益相反は生じておりません。
また、従業員に運用制度の説明会等を随時開催しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(ⅰ)当社の経営理念および行動規範につきましては、当社ホームページ（https://kowa-seisakusho.co.jp/profile/philosophy/）に掲載しております。また、当社の経営方針につきましては、株主総会招集通知に記載しております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書に記載しております。
(ⅲ)当社の取締役の報酬につきましては、会社法上定めた、個人別の取締役の報酬決定方針にのっとり取締役会で決定しております。
(ⅳ)当社の経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際は、個々の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力等のバランスを総合的に判断し、関連規程に基づき取締役会で決定しております。取締役候補の指名に当たっては、取締役会の多様性の確保の観点から、事前に独立社外取締役に意見を聞いております。
また、監査等委員候補の指名に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得ております。
経営陣幹部の解任につきましては、不正行為等でその職務・機能を十分に発揮していないと認められる場合は、取締役会において審議検討のうえ、取締役会で決定いたします。
(ⅴ)当社は、株主総会招集通知の株主総会参考資料において、取締役・監査等委員候補の指名を行う際の個々の選任理由、解任する場合には、解任の理由を開示いたします。

【補充原則４－１①】
当社は、法令上の取締役会決議事項および経営上の重要な事項を取締役会規程において取締役会付議事項として定め、取締役会で決議しております。
また業務執行機関として、経営会議を設けるとともに、職務権限基準表を策定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に合致することを前提に経験や経歴、人格及び見識等を備え、客観的な立場から率直に意見を述べることで取締役会の活性化に貢献できる候補者を選任することとしております。

【補充原則４－１１①】
本報告書「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則４－１１②】
当社は他の上場会社の役員との兼任状況については、定時株主総会招集通知および有価証券報告書にて情報開示しております。
また、当社取締役会での出席状況および発言状況につきましても定時株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。

【補充原則４－１１③】
当社は、取締役会を毎月開催しており、取締役会規程に定める重要事項について、適時・適切に審議・承認を得ております。議案については、社外取締役である監査等委員に事前に内容を説明し、取締役会で十分な審議時間を確保することで、取締役会の実効性を確保しており、現状、社外取締役への取締役会資料提供は原則、取締役会の３日前としておりますが、さらなる早期提供への取り組みをしており、引き続き取締役会の実効性を確保してまいります。
また、当社は取締役会全体としての実効性について全取締役（監査等委員を含む）に対して、取締役の構成（多様性・知識・能力）、取締役会の運営（審議・議案）、取締役会の議題（報酬・選任・コンプライアンス・リスク管理）、取締役を支える体制（情報交換・トレーニング）について各自評価、アンケートによる分析・評価を実施しました。
評価の結果、会社法およびコーポレートガバンス・コードに照らし、重大な機能不全や仕組みの欠落等は存在せず、「有効に機能している」との評価が得られました。これらにより、当社取締役会は当社のコーポレート・ガバンスに関する基本的な考え方等に沿った実効性を有し、有効に機能していると認識いたしました。
今後も定期的にアンケートによる分析・評価を実施し、さらなる取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４②】
当社は、役員就任時に役員として遵守すべき法的な義務および責任について、内部研修を含め適切に知識の習得を実施しております。
また、役員がその役割・責務を果たすため必要となる情報の提供や研修機会の斡旋を継続的に行うこととしており、その費用は当社が負担することとしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主総会の開催および当社ホームページ（https://kowa-seisakusho.co.jp/ir/）への掲載等をし、当社の事業活動等について経営企画室がＩR活動を行っております。
また、株主の皆様との対話に際しましては、内部情報管理規定に則り、インサイダー情報を適切に管理しており、公平、適時、適切な情報開示を行っております。

株式会社秀一は当社代表取締役社長である玉田秀明の資産管理を目的とする会社であり、玉田秀明が全株式を保有しております。

支配株主との取引については、第三者による取引条件の妥当性を確認するなど、当社との関連性を有さない第三者との取引における通常の一般的取引と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。また、支配株主との取引の承認は取締役会決議事項としており、監査等委員が取引の妥当性を検証することにより少数株主の権利を保護するよう努めております。

該当する事項はございません。

監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従う。

監査等委員および内部監査室は、月次で監査ミーティングを開催し、それぞれの監査計画に沿った監査内容を報告し、意見交換および相互補完することにより連携を図っております。また、会計監査人との連携については、定期的に会計監査人との監査計画および監査結果についてミーティングを実施し、情報や意見交換を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、業績連動賞与制度を導入しており、業務執行取締役の評価については利益実績を評価と連動することとなっております。また、企業価値や株価の向上を意識した経営を行い株主との利害を共有化する目的でストックオプション制度を導入しております。

業務向上に対する意欲や士気を一層高め、適正な経営に対して意識を高め企業価値向上に関与していくことを目的としております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、役員に対する報酬等の金額を2021年５月28日開催の定時株主総会にて承認をいただいた報酬限度額の範囲内で、業績と連動する方針に沿って当社の定める基準に基づき取締役取締役会の決議により決定しております。

社外取締役に対しては、取締役会開催３日前までに資料を案内し、経営企画室および総務部が適宜情報提供を行っております。

（１）取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員を除く）３名および監査等委員である取締役３名、計６名で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および取締役会規程で定められた事項、経営に関する重要事項の承認および業務執行の監督を行っております。

（２）経営会議
経営会議は本社経営会議と子会社経営状況報告会から構成されております。本社経営会議は、取締役（監査等委員を除く）、監査等委員である取締役および会議の進行の上必要となる部門長（東莞幸和家庭日用品有限公司を含む）が参加し、月１回開催しております。
子会社経営状況報告会は、本社社長および全統括部長ならびに東莞幸和家庭日用品有限公司を除く子会社の社長が参加し、月１回開催しております。経営会議において、各部門・子会社からの業務執行状況および月次業績の報告と審議をおこなっております。

（３）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、定時取締役会と同日に月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバンスの実効性を高めるように努めております。
なお、監査等委員である取締役３名のうち1名は内部監査室室長の経験を有し、１名は公認会計士および税理士の資格を有し、１名は弁理士の資格を有しており、それぞれの専門的な経験および見識に基づいた客観的な視点により監査機能の強化、充実を図っております。

（４）コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス基本規程に定めるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持発展を行っており、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役を委員として構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに反するおそれのある行為や事実について対処および再発防止策等について評価検討を実施しております。
また、同時にコンプライアンス委員会の管轄として、内部通報窓口を設置しており、当社における取締役、董事および従業員がそれらの行為や事実に気付いたときは、所定の通報窓口に通報できる制度を構築しております。また、外部通報窓口として弁護士である社外委員を直接の通報先とすることで、客観性を維持しております。

（５）内部監査室
当社の内部監査室は、社長直轄組織として専任の内部監査担当者を１名配置しており、承認された内部監査計画に基づき当社各部門および子会社を対象に業務執行状況や法令の遵守状況について内部監査を行っております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、社長への報告と被監査部門への改善指示を行い、フォローアップ監査にて被監査部門の改善状況を確認しております。
また、内部監査室、監査等委員および監査法人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

（６）会計監査人
当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員である社外取締役が取締役会における議決権をもつことにより、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両方が実現できる体制であると判断しております。

当会社は、ステークホルダーの信頼を得られる誠実で透明性の高い経営実現のため、会社法および会社法施行規則に基づき、当会社およびグループ企業からなる業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定める。

１．グループ全体における業務の適正性を確保するための基本方針
当会社は、経営理念をすべての企業活動の基本とする。
（１）経営理念
私たちは、明日の笑顔のため、すべての人に「愛と感動と勇気」を与えます。
私たちは、使う人が幸せを感じる、また心が豊かになる製品創りを目指します。
（２）当会社は、経営理念の実践をより実効的にするため行動規範を制定し、組織内への浸透を図る。

２．当会社グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当会社グループは、コンプライアンス体制の基礎として、コード・オブ・コンダクト（行動規範）を制定し社内に周知するとともに、倫理的かつ適法に行動するための方針としてコンプライアンス基本規程を定め、法令・定款を遵守する。
（２）当会社グループにおける取締役および董事は、コード・オブ・コンダクト（行動規範）に則った行動を率先して行い、企業組織内への法令遵守および企業倫理の浸透を図る。
（３）当会社グループにおける取締役および董事は、定期的に職務の遂行状況を取締役会に報告し、重要事項について取締役間で意思疎通を図り合理的な決定を行う。
（４）当会社取締役は、相互に職務執行を監督するとともに、関係会社管理責任者（統括本部部長）が子会社取締役および董事の職務執行を監督する。
（５）当会社グループにおける使用人は、就業規則の定めに従い誠実に行動する。
（６）当会社グループにおける取締役、董事および使用人は、監査等委員からの求めに応じ、職務の遂行状況を監査等委員に報告する。
（７）監査等委員は、取締役会に出席することで、当社グループにおける取締役および董事の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
（８）監査等委員は、当会社グループにおける取締役および董事の適法性監査を実施する。
（９）内部監査室は、当会社グループにおける業務執行部門の職務の執行状況を監査し、体制の整備や改善について代表取締役社長に対して報告を行う。
（10）当会社グループは、コンプライアンス基本規程の定めるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持発展を行う。
（11）コンプライアンスに反するおそれのある行為や事実についての相談、通報体制を設け、当会社グループにおける取締役、董事および使用人がそれらの行為や事実に気付いたときは、所定の通報窓口に通報できる仕組を構築する。当会社は、通報の内容を厳重秘守し、通報者に対して不利益な取扱いを行わない。
（12）当会社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断し、同勢力排除のため社内の体制を整備する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報につき「文書管理規程」その他関連する社内規程に従い、適切に保存および管理を行う。
（２）上記の情報の保存および管理は、当該情報を取締役が閲覧できるものとする。

４．当会社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当会社グループは、今後発生しうる様々なリスクについて、個々の損失の危機管理に関するリスク管理規程を制定し、管理の実効性を高めるためリスク管理委員会を設置する。

５．当会社グループにおける取締役、董事の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当会社グループにおける中期経営計画および年度計画に基づく部門計画を策定し、担当取締役は部門計画が効率的に実行されるように指揮・監督する。
（２）取締役会は、定期的にそれぞれの当会社グループにおける取締役、董事の職務の執行状況について報告を求め、その効率性について監督する。
（３）職務の執行にあたっては、定期的に当会社グループにおける取締役、董事および統括本部部長で構成されるグループ経営会議を開催することにより、意思決定を迅速かつ効率的に実施する。

６．当会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の総経理等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制を含む）
（１）取締役会は、定期的に企業グループの業務の執行状況について担当取締役および董事から報告を受け、継続的に管理体制の改善および向上に努める。
（２）監査等委員および内部監査室は、定期的に企業グループの監査を実施し、必要があれば、管理体制の改善を取締役会に求める。
（３）当会社は、子会社における業務の適正を確保するために、当会社による決裁制度および当会社に対する報告制度を設け子会社の経営管理を行う。また、当会社グループとしての財務報告の信頼性に関して合理的な保証を得るため、内部統制制度を構築し運用を行い、その有効性評価のために内部監査体制を構築する。

７．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（１）監査等委員を補助する使用人を監査等委員が必要と認める場合、監査等委員の要請に従い人員を配置する。
（２）当該使用人の人事評価、人事異動、懲戒処分については、監査等委員の同意を得た上で行う。
（３）当該使用人は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。

８．当会社グループにおける取締役、董事および使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
「監査等委員への報告基準」を制定し、これに基づき、当会社グループの取締役、董事および使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当会社の監査等委員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当会社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）内部監査部門との連携、代表取締役との意見交換、重要な会議への出席および議事録の閲覧等、監査等委員監査が実効的に行われる体制を確保する。
（２）取締役および使用人は、当社当会社ならびに子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したとき、または法令違反のおそれがある場合には、直ちに監査等委員に報告すべきものとする。また、監査等委員からの要求があるときは、必要な書類を添えて説明することとし、監査等委員からの指摘事項は関係者に遅滞なく報告を行う。
（３）監査等委員会または監査等委員は、必要に応じて会計監査人に対して会計監査の内容について説明を求めることができる。

11．適正な財務報告を実現するための体制
（１）会計基準その他の関連法規を遵守し、社内規程である経理規程をはじめとする関連規程も遵守した適正な会計処理を行う。
（２）当会社の財務報告は、株主等のステークホルダーに資する財務情報となるよう適時開示し、情報開示の透明性および公正性を確保する。
（３）財務報告に係るシステムの構築（文書化等の実務対応）のため、全社統制、決算財務プロセス、業務プロセス、ＩＴ統制ごとに責任者を選任し、適切な整備・運用に努める。
（４）財務報告に係るシステム構築の責任者および実務担当者に対し、外部セミナーの参加等、必要な教育を実施する。

当社は、「反社会的勢力対応規程」を定めており、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示しております。
また、新規取引先はもちろん、既存取引先、株主、役員および従業員についても年１回の頻度にて検索サービスおよび外部調査機関による調査を行っており、反社会的勢力との関係が発生しないよう未然の防止に努めております。なお、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役員および従業員に対して対応を行う際の具体的な注意点と対応例を示しており、必要に応じて、顧問弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な措置を講じる体制を整備しております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。