当社は、企業の社会的な責任が一層その重要性を増しているなか、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えています。
　当社は、この基本的な考え方に基づき、各ステークホルダーへの説明責任を重視し、適切な情報開示を行い、信頼関係の構築に努めるとともに、監査機能の独立性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

【 原則4-8 】【 補充原則4-8-3 】
　当社の2名の独立社外取締役は、異なる分野での豊富な経験を有し、取締役会やその他会議体において、公正かつ客観的な立場から発言するなど、その機能を十分に果たしています。現在、独立社外取締役の構成比率は3分の1となっている一方で、過半数とすることは検討していませんが、主要株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について検討・審議するため、独立社外取締役2名および独立社外監査役1名により構成される特別委員会を設置しております。

【 補充原則4-10-1 】
　当社は監査役会設置会社を採用し、任意の仕組みである経営会議を含め様々な会議体により統治機能の充実を図っており、取締役会は独立社外取締役2名、みずほリース㈱出身の社外取締役1名およびＪＦＥグループ出身の取締役2名を含めた構成となっており、多様な意見を反映し機能の充実を進めています。
　また、当社は任意の指名・報酬委員会など独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役・監査役の選解任や報酬については、企業価値向上等の観点から、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等も踏まえ、取締役会にて決定することとしており、状況に応じて、独立社外取締役および独立社外監査役の関与・助言を得られるよう運営しております。

【 原則1-4 】
　当社は、企業価値向上の観点から有価証券保有を行っており、具体的な有価証券保有に関する方針および議決権行使に関する基準を以下の通りとしています。

「政策保有に関する方針」
　当社は、相手企業との関係・提携強化等を図る目的で、政策保有株式を保有しています。取締役会は毎年、政策保有株式について継続保有の要否を中長期的な経済合理性や資本コスト等の観点から検証のうえ、見直しを行っています。

「議決権行使に関する基準」
　投資先の中長期的な企業価値ならびに株主還元向上の視点から、議案ごとに判定基準を設け判断しています。また、議決権の行使内容は、経営会議・取締役会に報告しています。

【 原則1-7 】
　当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、社外取締役を含む取締役会において一般的な取引条件と同等であるかなど当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとしています。
　また、当社と主要株主との取引については、市場価格等を勘案して条件を決定するなど取引内容の合理性・妥当性について確認を行っています。

【 補充原則2-4-1 】
　当社は、女性の管理職への登用を意識した業務領域の拡大や、事業領域拡大分野での積極的な中途採用等に引き続き取り組むとともに、女性管理職の登用目標等の人材多様性に関わる課題を含む、人的資本に関する重要課題について目標設定するとともに、人材育成方針と社内環境整備方針を制定し、それらに対する取り組み状況を当社ウェブサイトにて開示しております。
　　「従業員とともに」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/employees/

【 原則2-6 】
　当社は、企業年金の運用のため年金委員会を設置し、制度と運用面において適切な資質を持つ者をメンバーとして選定し、委員会内で年金制度、運用について継続的に検討を重ねることで、機能のレベルアップを進めています。年金委員会の議事内容については、四半期ごとに経営会議で報告を行っています。


【 原則3-1 】
　当社は、以下の通り、重要事項の情報開示を行っています。
（i）CEOメッセージ、理念体系、ジェコスグループ行動憲章、サステナビリティ課題への取り組みの基本方針、中期経営計画等を当社ウェブサイトにて開示しています。
　　「CEOメッセージ」　https://www.gecoss.co.jp/company/message/
　　「理念体系」　https://www.gecoss.co.jp/company/philosophy/
　　「ジェコスグループ行動憲章」　https://www.gecoss.co.jp/company/guidelines/
　　「サステナビリティ課題への取り組みの基本方針」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/message/#sec02
　　「中期経営計画（2025~2027）」　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01324/6e219fbf/77e5/40d0/9dfc/131b355f9bb9/140120250326500780.pdf

（ii)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ.1基本的な考え方」、「Ⅱ.2業務執行、監査・監督、指名、報酬等決定の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」および「Ⅱ.3現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」や有価証券報告書等にて開示しています。

（iii)当社取締役の報酬に関する方針および方法については、本報告書「Ⅱ.1報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および有価証券報告書にて開示しています。役員報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）で構成しています。

（iv)取締役、監査役の選解任にあたっては、人格識見に優れ、これまでの担当業務での実績や、企業経営について豊富な知見と高い見識を備えた者、または専門性の高い人物との観点より決定しています。
代表取締役および役付取締役の選解任は取締役会付議事項であり、取締役会規程の定めに従い決定しています。取締役・監査役の選解任については、定款、取締役会規程の定めに従い、取締役会および株主総会にて決定しています。

（ｖ）新任取締役・監査役については株主総会招集通知にて必要な略歴等を開示しています。

【 補充原則3-1-3 】
　取締役会としてのサステナビリティ課題への取り組みの基本方針を策定し、当社ウェブサイトにて開示しております。今後の具体的な取り組みにつきましては、サステナビリティ委員会等の活動において検討・推進し、その内容を適宜開示しております。
　気候変動に係る問題への取り組みについては、重要な経営課題と認識しております。 2023年4月に「気候関連財務情報開示タスクフォークス（TCFD）」に賛同を表明し、2024年３月にTCFD提言に基づく気候関連の情報を当社ウェブサイトにて開示しております。
　また、人的資本や知的財産への投資については重要な経営課題と位置付けておりますが、人的資本への取り組み状況および技術・事業開発委員会等の活動において検討・推進している知的財産への取り組みにつきましては、当社ウェブサイトにて、その内容を開示しております。
　　「TCFD提言に基づく気候関連の情報開示」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/env/tcfd/
　　「従業員とともに」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/employees/
　　「知的財産」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/ip/

【 補充原則4-1-1 】
　取締役会は、法令又は定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営の基本方針に関する事項の意思決定や、金額基準等を鑑み、重要な業務執行の承認を行うとともに、これら業務執行の監督を行う機関と位置づけています。
　また、最高経営責任者等の経営陣の選任を取締役会で決定しています。
　さらに、経営会議等の会議体を設け、重要課題の審議の充実を図り、様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。その上で、執行役員が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っています。
　取締役会は、中期経営計画の達成に向けてのフォローを行っています。

【 原則4-9 】
　取締役会は、独立役員の選定について金融商品取引所が定める独立性基準に従い、取引額や資本関係等から当社との独立性を保ちつつ、企業経営における実績や知識を有し、当社の企業価値向上に貢献が期待できる方を候補者として選定しています。

【 補充原則4-11-1 】【 補充原則4-11-2 】【 補充原則4-11-3 】
　取締役については、人格見識に優れ、高い専門性を有し、会社経営に精通している者を選任しています。当社事業について熟知した取締役および企業経営に関する豊富な知見と高い見識を持つ社外取締役により経営課題を多角的視点から検討しています。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会参考書類において開示しています。
　また、監査役については、監査の適切な実施を通じて、監査実務に関する知見を有する者を選任しています。
　社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役、監査役は株主からの受託者責任を認識し、期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、取締役、監査役としての職務を執行します。社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況については、事業報告や株主総会参考書類において開示しています。
　取締役会は、その機能発揮に向けて取締役、監査役の構成には十分配慮しています。
　取締役会は毎月定例的に開催する他、必要に応じ臨時に開催され、2024年度は16回開催され、全員がほぼ全会出席しています。
　取締役会は、決議した案件の経過・結果の報告を受け、取締役の職務執行状況を監督しています。
　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
　自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　2025年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年4月の取締役会において、分析・議論・評価を行いましたが、その結果の概要は以下のとおりです。
　アンケートの回答からは、取締役会全体としての実効性については確保されていると認識しております。
　前回の実効性評価では、付議事項の見直しや社外役員との対話の機会の充実等の課題について共有いたしましたが、より重要性の高い案件が適切に付議されるよう取締役会規則を改訂するとともに、今年度から新たに代表取締役社長、社外取締役および監査役会との意見交換の機会を設ける等の取り組みを行いました。
　一方で、中長期的な課題への対応や戦略に関する議論の充実、海外事業を含めた投資案件に関する適時適切な報告、サステナビリティ委員会や経営会議における議論の共有等といった取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても確認いたしました。
　今後、当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【 補充原則4-14-2 】
　当社は、取締役・監査役を当社の重要な統治機関を担う者とし、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽のため、新任者をはじめとする個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。
　具体的には、当社は、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分発揮されるよう、職務執行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。また、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供などを行うほか、工場視察、工事現場視察や執行役員との対話など当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供しています。
　このほか、取締役・監査役に対し第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。
　トレーニング内容の更なる充実を目指して社外講演会や研修カリキュラムの整備を行っています。

【 原則5-1 】
　当社は、株主および投資家との積極的な対話によって得られた意見や要望を経営に反映させ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立てています。
　当社は、株主との対話にあたってはテーマに応じて担当役員が対応しています。
　個別面談以外の対話の手段としては第2四半期、年度決算後に機関投資家やアナリスト向け、並びに個人投資家向けの決算説明会をオンラインで実施しています。決算説明会では社長自ら説明を行うとともに、担当役員による解説を行うなど、幅広く積極的な情報発信に努めています。今後も同様の取り組みを継続的に実施し、さらなるIR活動の強化を図ります。
　対話において得られた意見や質問等は、定期的に取締役会や執行役員等にフィードバックしています。
　当社は、決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、問い合せ対応を控えるなどインサイダー情報の管理に留意しています。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の状況を当社ウェブサイトにて開示しております。
　　「株主・投資家との対話」　https://www.gecoss.co.jp/investors/dialogue/

　当社のＰＢＲは現状、1倍を大きく下回っており、重要な経営課題と認識しております。当社の株主資本コストは現状７％程度と推計しておりますが、2024年度のＲＯＥは7.0%となり、株主資本コストと同水準に留まっております。また、ＰＥＲは10倍を下回る状態が続いております。その主な要因は、過去より財務健全性の向上に重点を置いた経営を行ってきており、前中期経営計画期間に入ってＭ＆Ａ等の成長投資を実行しましたものの、その効果が未だ十分に実現できていない点にあると分析しております。
　この現状を踏まえ、中期経営計画（2025-2027）においては、既存の国内重仮設事業や建設機械事業の収益力向上に加え、財務健全性とのバランスを取りながら成長投資を推進し事業ポートフォリオの多様化を進めること、併せて株主還元とＩＲ活動を強化してまいります。
　これらの活動により、2027年度にＲＯＥ8%以上を目標とし、また中長期的には、ＲＯＥ10％以上を達成し、ＰＢＲ1倍以上を目指してまいります。
　なお、中期経営計画（2025~2027）期間における成長投資をはじめとした、企業価値向上のための具体的施策について、詳しくは以下をご参照ください。
　　「中期経営計画（2025~2027）」　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01324/6e219fbf/77e5/40d0/9dfc/131b355f9bb9/140120250326500780.pdf

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(1)その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
a.その他の関係会社の事業ポートフォリオ戦略における自社の位置づけ
　当社は、ＪＦＥグループにおいてＪＦＥホールディングス㈱の完全子会社であるＪＦＥスチール㈱を中心とする鉄鋼事業セグメントに属しており、当社が営む重仮設事業との連携を通じて、グループの建材事業の拡大に取り組んでおります。
また、みずほリース㈱においては、同業他社との差別化を図り、競争力を高めるためにアライアンス戦略を推進しており、当社はアライアンスパートナーとして、互いの知見やノウハウの共有などを通じて、相互の企業価値の最大化に取り組んでおります。

b.その他の関係会社のグループ内における事業領域の棲み分けについて、現在の状況や今後の見通し
　当社における事業機会・事業分野の選択並びに決定については、ＪＦＥホールディングス㈱およびみずほリース㈱の連結財務諸表に重要な影響を与える場合を除き、当社の自主的な判断が尊重されております。

(2)少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
a.意思決定プロセスへのその他の関係会社の関与の有無や内容
　ＪＦＥスチール㈱およびみずほリース㈱は、上場子会社に関する経済産業省や東京証券取引所の指針も踏まえ、他の連結子会社や関連会社とは異なるルールを当社に適用すること等により、当社の自主性・機動性が発揮された自律的な企業活動を確保するとともに、同社以外の当社株主の利益が損なわれることのないよう努めております。
　なお、リスク管理上必要な事項については、当社の独立した意思決定を前提として、事前の協議・報告を行うことになっております。

b.その他の関係会社からの独立性確保のために設置する特別委員会の概要
　当社は、ＪＦＥスチール㈱から各種鋼材を購入しておりますが、取引条件は市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ決定することとしております。また、グループのリスク管理上必要な事項については、当社の独立した意思決定を前提として、事前の協議・報告を行っております。このような取り組みが実効的に行われることにより当社の独立性が確保され、少数株主の利益が保護されるよう、独立役員のみで構成される特別委員会を設置し、定期的に当該取引等に関する審議を行っております。なお、　特別委員会の概要は以下のとおりであります。
　・構成員　：独立社外取締役２名、独立社外監査役1名
　・審議事項：ＪＦＥスチール㈱との鋼材取引
　　　　　　　　 ＪＦＥスチール㈱との間で事前に協議・報告を行った事項
　なお、当社および当社子会社とみずほリース㈱との間で重要と思われる取引等が発生した場合には、同様の対応を行うことについて検討いたします。

c.独立役員の選解任におけるその他の関係会社の議決権行使の考え方・方針
　当社独立役員の選解任に関する各議案は、当社が主体的に策定しており、ＪＦＥスチール㈱およびみずほリース㈱は、当社の独立性を尊重するとともに、中長期的な企業価値の向上を目指して、議決権を行使する方針としております。

　各監査役と会計監査人は定期的又は必要に応じて意見交換を行ない（2024年度は8回）、 情報共有化を図ることで相互の連携を高めております。
　各監査役は内部監査部門と定期的又は必要に応じて意見交換を行ない（2024年度は12回）、情報共有化を図ることで相互の連携を高めております。
　当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、2024年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉田　哲也、脇本　恵一の計2名です。また、2024年度に当社の監査業務に従事した補助者は公認会計士12名、会計士試験合格者等11名、その他8名です。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社取締役の報酬に関する方針および方法については、本報告書「Ⅱ.1報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および有価証券報告書にて開示しています。役員報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）で構成しています。

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2024年度に係る取締役および監査役に対する報酬等の内容は以下の通りであります。
取締役　9名　111百万円（うち社外 4名 14百万円）
監査役　5名　41百万円（うち社外 3名 22百万円）
（注1）上記金額には、2025年6月19日開催の第58回定時株主総会において決議された役員賞与16百万円（社外取締役を除く取締役16百万円）を含んでおります。
（注2）上記金額には、株式報酬等7百万円（社外取締役を除く取締役7百万円）を含んでおり、業績連動部分は0百万円、在任期間部分は7百万円であります。株式報酬等の全額が非金銭報酬であります。
（注3）上記金額には、2024年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額3百万円（取締役3百万円、監査役0百万円、社外監査役0百万円）を含んでおります。なお、2024年6月20日開催の第57回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う取締役および監査役に対する打ち切り支給を決議しております。

2024年4月25日開催の取締役会において、2024年6月20日開催の第57回定時株主総会で取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件が承認されることを条件に、取締役報酬決定方針について下記のとおり決定しております。

・役員報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）で構成する。
・基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて決定し、月例の固定報酬として金銭で支給する。
・年次賞与は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとし、年1回金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給する。
・個々の取締役の報酬は、代表取締役社長 野房喜幸氏に2012年6月28日開催の株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することを委任する。
・その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
・これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。

なお、2012年6月28日開催の株主総会において、取締役報酬限度額（使用人兼務役員の使用人給与相当額を除く）を月額15百万円と決議しております。また、2006年6月29日開催の株主総会決議により監査役報酬限度額を月額6百万円としております。

　社外取締役をサポートする専従スタッフは配置しておりませんが、総務部において必要に応じてサポートし、社外監査役については監査役室を設置し、専任スタッフを配置しております。

(a)取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。
(b)取締役会の意思決定、取締役の業務執行等については、各監査役が取締役会等に出席するほか、必要に応じてヒアリングを行なうなど、監査を行なっております。
(c)経営会議は、社長を議長とし、議長が選任した取締役等により構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資等に関して審議を行なっております。
(d)各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行なっております。
(e)サステナビリティ委員会は、委員長である社長を中心に、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会で構成され、サステナビリティ全般の事項について、全社的に推進を図っております。
(ｆ)技術・事業開発委員会は、社長を委員長として、技術開発に関する主管部署が立案した技術・事業開発計画について審議を行い、技術面からの経営課題の解決を推進しております。
(g)特別委員会は、独立社外取締役2名および独立社外監査役1名により構成され、主要株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について検討・審議を行なっております。
(h)当社は、執行役員制度を採用しており、経営の意思決定および業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。
(i)当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うとともに持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指して、監査役設置会社を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から社外取締役を選任し、取締役の任期を1年にいたしております。社外取締役3名を含む6名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役2名を含む4名から構成される監査役会が経営を監視し、会計監査人を含めた三者によりガバナンス体制の強化に万全を期しております。

【内部統制体制構築の基本方針】　
　当社の企業理念、グループ行動憲章、サステナビリティ課題への取り組みの基本方針ならびに定款、取締役会規程等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。

１．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。
b. サステナビリティ委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直しおよび整備を行うとともに、同委員会内に設置する意識・活動定着部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。
c. 内部監査部門は法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行い、監査結果を代表取締役社長、取締役会および監査役に報告する。　
d. 関係法令の改正等に対しては、各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに、継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行う。
(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。
b. 取締役会等の会議体の審議の充実を図る。
c. 取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係わる社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。
d. 重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。
(3) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
a. 取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係わる情報は、稟議規程、JFEグループ文書管理規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。
b. 職務の執行上取扱う情報等は、JFEグループ秘密情報管理規程、個人情報管理規程およびJFEグループ情報セキュリティ管理規程のほか、関連諸規程に則り適正に管理する。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程にしたがい取締役会等において審議検討することとする。
b. 上記a.のほかサステナビリティ委員会と同委員会内に設置する人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。
c. 情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。
d. 災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。
(5) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社は、当社および当社傘下のグループ会社の規模、事業の性質、機関の設計その他各社の特性を踏まえ、企業集団全体として適切な内部統制体制を構築する。
b. 当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに当社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む)について、当社取締役会規程や当社が定める国内関係会社管理規程・海外関係会社管理規程等により決定手続等を定め、適切な会議体において審議・決定し、または報告を受ける。
c. 当社は、サステナビリティ委員会を設置し、当社および当社傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。
d. 当社は、倫理ホットラインについて、当社および当社傘下のグループ会社を含むグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。
e. 当社の内部監査部門は、当社および当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について監査する。
f. 当社および当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

２．当社監査役の職務の執行のために必要な体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役と事前に協議し、使用人を配置する。
(2) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室の使用人人事に関しては監査役と協議する。
(3) 監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役監査に関する業務を行う。
(4) 監査役への報告に関する体制
a. 取締役、執行役員および使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査役に通知し、監査役はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。
b. 取締役、執行役員および使用人は必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(当社および当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む)を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。
c. 当社は、倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、倫理ホットライン事務局等が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査役に対して、その都度内容を報告する。
(5) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。
(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払いまたは償還に応じる。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、当社傘下のグループ会社調査、当社傘下のグループ会社監査役との連携等、監査役の活動が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。
b. 監査役は、会計監査人、内部監査部門の監査結果(当社または当社傘下のグループ会社の重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

【内部統制体制の運用状況の概要】
１．取締役等の職務執行および内部監査にかかる体制
(1)当社の経営に関する重要事項および当社傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規程・経営会議規程において決定手続を明確に定め、同手続きに従い取締役会および経営会議で十分な審議を経た上で決定・報告を行っております。なお、2024年度中に取締役会規程および経営会議規程の付議基準を、審議の充実や適切な議題選定の観点から見直ししております。
2024年度は取締役会を16回、経営会議を15回開催いたしました。
(2)取締役・執行役員・使用人の職務権限について、当社の社内規程において明確に定め、同規程を遵守しております。
(3)内部監査部署において業務の有効性・効率性、法令・定款の遵守状況について適切に監査を実施しております。

２．リスク管理・コンプライアンスにかかる体制
(1)コンプライアンス体制の整備・推進を目的に、サステナビリティ委員会を2024年度は4回開催しております。また、同委員会の議事内容は社内掲示を行い、周知を図っております。そして、同委員会内で運営される、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会において、リスクの把握に努めるとともに個別の具体的なテーマを取り上げ、研修等必要な施策を実施しております。
2024年度の各部会の実施状況は以下の通りです。
a. 人事労働部会では、企業価値向上に向けて人的資本に関する様々な課題に対して、施策を検討・実施しております。
b. 安全・防災・環境・BCP部会では、当社における安全・防災・環境・BCPの現況を把握し、必要な対策を検討・実施しております。
c. 内部統制・コンプライアンス部会では、内部監査部署が実施した内部統制、リスクマネジメントの評価および内部統制、コンプライアンスに関わる問題点について、必要な対策の検討、水平展開の実施等の活動を行っております。
d. グループ環境部会では、鋼材のリユースを中心とした事業モデルのさらなる進展を図るとともに、温室効果ガスの排出削減に向け、排出量算定および削減目標の設定、各種施策立案・進捗管理ならびにTCFD提言に基づく情報開示等の活動を行っております。
e. 意識・活動定着部会では、SDGｓへの取り組み推進や、コンプライアンスに関する各種研修等を中心としたサステナビリティ課題に関わる活動全般の定着に向けた取り組みを検討・実施しております。

(2）当社および当社傘下のグループ会社の従業員等が利用できる内部通報制度として「倫理ホットライン」を整備し、通報・相談者の不利益取扱い禁止に関する規程の遵守を含め、適切に運用しております。なお、担当部署が受けた通報・相談は、監査役へ報告するとともに、取締役会において運用状況の報告を行っております。

３．情報の保存・管理にかかる体制
(1)取締役会および経営会議での審議資料・議事録について、関係する法令および社内規程に基づき、適切に作成・保存・管理を行っております。
(2)社内において作成された決裁書等、職務執行に係る重要な文書について、社内規程に基づき、適切に作成・保存・管理を行っております。

４．監査役に関する体制
(1)監査役の指揮命令下において監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人について取締役からの独立性を確保しております。
(2)監査役監査の実効性を確保するため、取締役会への出席のほか、監査役については経営会議、サステナビリティ委員会等に出席し、執行状況が確認できる体制としております。また、監査役に対し、各部門の業務の執行状況について定期的に報告を行っております。
(3)監査役の職務執行に係る費用について、予算措置を講じ必要な費用を確保しております。
(4)当社の監査役は、当社の内部監査部署から監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間でも定期的かつ必要時に報告聴取・意見交換等を行うなど、内部監査部署・会計監査人それぞれと緊密な連携を図っております。

【内部統制体制の整備の状況】
内部統制の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なも
のは以下のとおりであります。
・申請部署の部長による経費等の支払承認の後、財務部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されており
ます。
・営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立さ
れております。
・財務部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極少化する仕組みが確立されております。

【リスク管理体制の整備の状況】
当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機
発生時における対応等を定めているほか、サステナビリティ委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。
加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部及び安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。

【子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況】
当社は、取締役会規程、国内関係会社管理規程および海外関係会社管理規程等に則り、子会社の業務執行における一定の重要事項について当社取締役会での機関決定手続を定め、承認または報告を求めるとともに、子会社各社に対し定期的に内部監査を実施しております。また、当社役職員を子会社の取締役や監査役に派遣することで、子会社における統制状況をモニタリングしております。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
　当社では、取締役会決議により「ジェコスグループ反社会的勢力への対処方針」を定め、本方針に基づき組織的・統一的な対応を進めていくこと
により、健全な会社運営の確立を図っております。
「ジェコスグループ反社会的勢力への対処方針」
　反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告
および対応に係る規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。

【反社会的勢力排除に向けた整備の状況】
（1）ジェコスグループ行動憲章
　ジェコスグループ行動憲章の中で、「市民社会を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨を明記しております。
（2）研修活動の実施状況
　反社会的勢力対応マニュアル、コンプライアンスガイドブック等の配布のほか、適宜、反社会的勢力に関する情報を当社各部門及びグループ
各社に伝達することで対応基準等の周知徹底を図っております。

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適時開示体制の概要
　当社は、取締役会の運営事務局である総務部が重要事実の判定部署であり、また情報開示部署でもあることから、当社情報、子会社等情報を問わず情報が集中する体制となっております。
　具体的には、子会社等情報については経営企画部、業務部、第1技術部、工務管理部の各所管部署を通じて、また、当社情報に関しては、それぞれの部署が当該事項を所管する部署を通じて重要事実判定部署である総務部に報告するよう、指導、徹底を図っております。
　重要事実判定部署である総務部は当該報告を受けた後、発生事実に関する情報については、代表取締役社長に速やかに報告するとともに、直ちに開示手続きをとり、決定事実または決算に関する情報については、取締役会による承認の後、速やかに開示しております。