当社グループは、「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョンとして、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する。」という日本空調グループの経営理念を定め、この経営理念に基づく日本空調グループ行動規範を役員及び従業員が実践することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが経営の基本であると考えております。
　当社はこの認識に基づき、株主、お客様、取引先、従業員及び地域社会等の全てのステークホルダーの期待に応えられるように、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う必要があり、そのしくみがコーポレート・ガバナンスであると理解しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社では、多様な人材とその育成が中長期的観点で企業価値向上に寄与するものと考え、女性・外国人・中途採用者や非正規雇用者の正社員登用等、人材確保に注力しております。このことを踏まえ社員の能力を適正に評価しつつ、性別や国籍、採用経路等で選別することなく適材適所で管理職に登用することとしております。女性や中途採用者等の管理職登用に関する実績は一定数あるものの十分でないと認識しており、今後、その比率が高まるよう多様性に向けた具体的な施策や方針の策定を含め社内環境の整備に努めてまいります。

【補充原則４－３－３　ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
　当社では、代表取締役を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりませんが、中期経営計画等の数値目標の達成度や単年度業績の結果等により、その機能を十分に発揮しているかの評価について、取締役会において審議しております。
　他方、代表取締役が法令もしくは定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、解任が相当と判断される場合には、取締役会の審議を経て解任の決議をすることとしております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、取引関係の維持・強化、業界情報の収集等の総合的観点から、政策保有株式の保有目的の合理性に関する検証を実施しております。
　その結果を踏まえ、企業価値の維持・拡大に資すると判断された株式を取得・保有しております。保有する株式については、取締役会において定期的かつ継続的に保有意義や縮減の必要性等、中長期的な経済合理性を検証しております。
　その結果を踏まえ、縮減が相当であると判断した場合には、株式の売却を進めてまいります。
　他方、資金調達手段のひとつとして、他の手段より相対的に有利であると判断された場合においても、売却することがあります。
　また、同株式に係る議決権の行使については、取引関係の維持・強化や中長期的な企業価値の維持・拡大への寄与度等を総合的に勘案し、議案に対する賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社の取締役、監査役が利益相反取引や競業取引を行う場合は、法令及び社内規程にて取締役会の承認を必要とする旨を定めており、取引が生じた場合は、関連法令等に基づき、適時適切に開示しております。
　また、当社及びグループ会社の役員（新任役員候補者を含む）に対し、1年に1回、関連当事者取引に関するアンケート調査を実施し、関連当事者間の取引について監視する体制を構築しております。（重要性の高い取引がある場合は、関係法令の規定に基づき適時・適切に開示いたします。）

【補充原則２－３－１　サステナビリティを巡る課題】
　当社グループの中核事業である建物設備メンテナンス及びその重要な補完的役割を担う建物設備工事を通じて、お客様の設備を常に最適な状態で稼働させるとともに省エネルギーも実現させることで、地球環境への負荷低減を実現させてまいります。
　また、長期ビジョン達成には、付加価値創出力の強化を軸とした中長期的な成長が必要となります。
　そのためには、あらゆるステークホルダーとの協働の深化が不可欠であり、従業員のエンゲージメント向上を始めとしたサステナビリティを巡る課題への対応を進めることで、その実現可能性が高まるものと考えております。
　取締役会は、上述の方針を意思決定の基軸とし、あらゆるリスクの低減及び収益機会の創出について積極的・能動的に取り組み、社会全体の価値向上に繋がる経営課題の解決に努めることが責務であると認識しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社はコーポレートガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金の制度を導入しておりません。
　他方、当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員それぞれの資産形成が適切に行えるように、当社の運用制度の説明や運用商品の選定等に関する説明を行う等、環境整備に取り組んでおります。


【原則３－１　情報開示の充実】
　１　当社は、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する。」という日本空調グループの経営理念を定め、この経営理念のもと日本空調グループ行動規範や中期経営計画を定めております。行動規範及び中期経営計画については、当社ホームページ等にて開示しております。
　２　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
　３　取締役及び上席執行役員の報酬等に関する事項の決定における取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2024年９月に報酬委員会を設置しました。報酬委員会は、原則として社外取締役を委員長として、委員についても過半数を社外取締役で構成し、取締役会の諮問機関として取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申します。
　取締役の報酬決定方針と手続きについては、2021年６月18日開催の取締役会において決議された、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に基づきます。なお、同方針は、2025年５月13日開催の取締役会にて一部見直しが行われました。詳細については、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」をご参照ください。
　４、５　取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについて、社内候補者は、各管理部門、各事業分野に多様な知見と経験を有していること等や、会社の業績に加えて各自の業務執行の評価等を考慮して選定し、取締役会で承認しております。なお、取締役候補者につきましては、社外取締役を委員長として構成される指名諮問委員会にて選出し、取締役会にて承認しております。他方、監査役候補者については、監査役会の同意を得て選出し、取締役会において承認しております。また、社内規定により代表取締役の在任期間は通算６年までとし、社内取締役・社内監査役については、定年年齢の制限を定めており、その規程に準拠して運用しております。
　なお、社外候補者（再任を含む）は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、最適と思われる候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。
　また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、パーパスである「お客様の事業活動のサステナビリティに寄与し、社会全体の価値向上を図る」を実践する上での要となる「人的資本の価値向上」の加速を目的とした技術・研修センターを建設し、2025年４月より本格稼働を開始いたしました。現在、当社グループは全国に営業展開を実施しており、地域毎の顧客特性や取り扱う機器等、戦略変数が多岐にわたりますが、当該センターでは、クリーンルーム・機械室等のメンテナンス現場を再現した研修設備を備えているため、より実際の現場に近い環境で技術力を養うことができます。
　新入社員向けの研修だけでなく、既存社員向けに環境分析や設備能力診断といった当社グループの付加価値向上に繋がる研修も開催しており、今後も従業員一人ひとりの総合的なスキルアップを図る戦略拠点として活用してまいります。多くのお客様に、より一層の高品質サービスをご提供できるよう、引き続き人的資本の価値向上に取り組んでまいります。
　また、当社グループの付加価値創出力を更に向上させるため、太陽光発電事業をはじめとした省エネ提案ツールの拡充による製造工場等へのアプローチ強化、バリデーションサポートによる医薬品製造施設等への深耕開拓、新たな空間除染手法による医薬・医療施設等への新規開拓、海外展開の拡大と強化を加速させていきます。
　当社グループは気候変動対応も重要課題の一つと位置づけております。気候変動は事業活動のみならず、社会全体にとって重要な課題であると認識しており、今後も気候関連開示の代表的なフレームワークである TCFD に沿った内容で情報開示を進めるとともに、CDPへの積極的な回答やSBTの認証取得に向けた気候変動に関する取り組みを推進することで、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。
　当社ウェブサイト内に、「TCFD 提言に基づく情報開示」を公開しました。詳細を掲載しておりますのでご覧ください。
　https://www.nikku.co.jp/ja/sustainability/tcfd.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、会社の業務執行に関する重要事項などを取締役会規程等の定めに従って決定しております。なお、経営方針や経営計画等に係るものや一定額以上の取引等の重要事項については、事前に経営会議において審議し取締役会で決定します。また、それ以外の業務執行については、経営会議に権限委譲することで機動的な意思決定を図っております。意思決定に関する責任と権限を明確化するため、取締役会と経営会議が決議する事項を職務権限規程にて定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が示す独立性判断基準に準拠して判断しております。
　また、社外取締役の選任にあたっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としております。

【補充原則４－１０－１ 指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社は、独立社外取締役を３名選任しており、取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役からは取締役会において、専門的な知識と豊富な経験に基づく助言を得ており、意思決定に関して十分に機能しております。
また、当社の代表取締役社長の選定及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として指名諮問委員会（以下、指名委員会）を設置しております。指名委員会は、原則として社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として代表取締役社長及び取締役の候補者を選出しております。
　さらに、取締役会による取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項の決定における独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2024年9月に報酬委員会を設置しました。報酬委員会も原則として社外取締役を委員長とし、委員についても過半数を社外取締役で構成し、取締役会の諮問機関として取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申します。
　取締役の報酬決定方針と手続きについては、2021年６月18日開催の取締役会において決議された、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に基づきます。なお、同方針は、2025年５月13日開催の取締役会にて一部見直しが行われました。詳細については、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」をご参照ください。
　取締役会は、取締役の個人別の報酬について、内容及び決定方法が上記決定方針と整合していることを確認しておりますので、報酬の決定過程における取締役会の機能は確保されていると判断しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役会は、事業活動について適切かつ機動的な意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行うことができるよう、取締役会全体として、各管理部門、各事業分野に多様な知見と経験を有する社内取締役と、当社のガバナンス充実に向けた助言や客観的な立場からの問題提起が期待できる複数の社外取締役により構成することを基本方針としつつ、当社の業容に合わせた適正規模の取締役会構成として、定款において取締役を１０名以内と定めております。
　取締役の選任にあたっては、上記の見地から取締役にふさわしいと考える候補者を指名諮問委員会が選出し、取締役会の審議を経て、株主総会の承認を得ております。
　なお、各取締役及び各監査役のスキル・マトリックスについては、本報告書最終頁に掲載しております。

【補充原則４－１１－２　取締役の他社兼任状況】
　当社の取締役、監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、及びコーポレートガバナンス報告書等により開示しておりますように、合理的な範囲にとどめており、それぞれの役割・責務を適切に果たすために支障がない体制となっております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性の分析・評価】
　当社の取締役会の実効性を高め企業価値をより向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する分析及び評価を毎年実施しております。その評価手法及び結果の概要は以下の通りです。
評価の手法：全ての取締役・監査役を対象とした取締役会の実効性に関するアンケート調査に自己評価をする形で回答することとし、
　　　　　　　　その回答内容に基づき、当社の取締役会全体の実効性の分析・評価を行うこととしております。なお、今年度より
　　　　　　　　アンケート結果の回収・集計・分析作業を外部機関に委託しております。
評価の結果：当社の取締役会では、社外取締役、監査役が適切に意見・助言等を行える状況にあること、審議項目・開催頻度や
　　　　　　　　審議時間が適切とする点、環境整備状況の実効性としての内部統制システムの構築・運用・改善への対応、
　　　　　　　　会計監査人が高品質な監査を行える環境（十分な監査時間の確保等）を整備していること等に一定の評価があること
　　　　　　　　を確認いたしました。
　　　　　　　　一方で、（代表取締役の）後継者計画、社内における中核人材の多様性確保に向けた取り組み、サステナビリティに関する
　　　　　　　　社内共通認識の醸成への取り組みの部分に課題があるとして指摘されました。
　　　　　　　　他方で、当社グループの管理体制、情報入手並びに当社の取締役会及び監査役会への報告体制の整備、運用のため、
　　　　　　　　関係会社管理規程を策定しております。なお、国内グループ会社に関する情報の入手と展開の実効性を高めるため、
　　　　　　　　当該会社の管理を担当する事業部門統括取締役が取りまとめて、代表取締役、取締役会及び監査役会へ定期的に
　　　　　　　　報告する体制といたしました。国内グループ会社では定着化が進んでおりますが、引き続き正確かつ早期に報告が
　　　　　　　　なされる体制を構築してまいります。なお、海外グループ各社に関しましては、今後の事業活動の進捗度合いに応じて、
　　　　　　　　報告体制の整備、運用面を充実させ、その実効性を確保してまいります。
　今後、当社の取締役会では、今回の分析・評価を踏まえて十分な議論を行い、対応策の策定とその実行に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　取締役及び監査役就任時には、それぞれの活動に必要な法令等の各種情報を習得すべく、外部機関が主催する研修等への参加を要請しております。
　就任後も、その役割・責務を果たしていくうえで必要な知識・情報を習得・更新することができるよう、外部機関が主催する研修への参加、役員トレーニングプログラムの受講や定期的に社内勉強会を開催すること等により、取締役・監査役それぞれの役割と責任の理解促進にも努めております。なお、上記にかかる費用は会社負担としております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、以下の通り、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を設定しております。
　　・集中日を回避した株主総会の設定
　　・株主・投資家の皆様との定期的かつ継続的な対話を目的として、各種IRフェアへの
　　　積極的な参加や個別面談の実施
　　・各種IR資料のWebサイトへの掲載
　株主の皆様との対話促進を目的として、「当社株式を取得した理由」「今後の保有方針」「ＩＲ活動及び当社に期待する事項」等で構成されるアンケートを継続的に実施しております。回答内容は概ね好評価をいただいております。
　今後も、株主の皆様からのご意見・ご要望を反映することにより企業価値拡大に取り組んでまいります。
　また、株主・投資家の皆様に当社の経営状況や業務内容を説明する機会を積極的に設けることで、当社に関する理解度を深めていただくことに努めてまいります。
　その他の実施状況につきましては、本報告書「３　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」をご参照ください。

　当社グループは、長期ビジョンである「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」達成に向けた企業価値拡大に資する成長戦略（競争優位性の強化）に最大限注力しております。良質なサービスを提供できる人的資本の価値向上を加速させ、本業による持続的な成長を実現することで、結果として資本生産性も維持・向上できるものと考えております。本業による持続的な成長を確認する指標として、売上高の持続的な成長を前提とした営業利益率６％程度の維持を目標としております。
　これらを前提とした、資本コストや株価を意識した経営の指標として、投資家との対話等から想定される８％程度の株主資本コストを上回る10％程度の自己資本当期純利益率の維持を目標とし、利益を追求した結果としての持続的な正のエクイティスプレッドの創出に努めてまいります。
　その実現のためには、人的資本の価値向上が最重要課題と認識しており、2025年４月より本格稼働を開始しました技術・研修センターを効果的に活用することで、そのスピードを加速させてまいります。
　また、当社グループの付加価値創出力を更に向上させるため、太陽光発電事業をはじめとした省エネ提案ツールの拡充による製造工場等へのアプローチ強化、バリデーションサポートによる医薬品製造施設等への深耕開拓、新たな空間除染手法による医薬・医療施設等への新規開拓、海外展開の拡大と強化を加速させていきます。

１．上記の【大株主の状況】は、2025年３月31日現在のものです。当社は自己株式（1,206千株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、上記「支配株主（親会社を除く）の有無」及び「親会社の有無」についても2025年３月31日現在で判断しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　3,703千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　1,758千株

３．2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行他２名の共同保有者が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における株式会社三菱UFJ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
　　氏名又は名称：株式会社三菱UFJ銀行
　　保有株券等の数：1,640千株
　　株券等保有割合：4.58％
　　
　　氏名又は名称：三菱UFJ信託銀行株式会社
　　保有株券等の数：1,548千株
　　株券等保有割合：4.33％

　　氏名又は名称：三菱UFJアセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数：253千株
　　株券等保有割合：0.71％

４．2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
　　氏名又は名称：三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数：1,180千株
　　株券等保有割合：3.30％

―――

―――

指名諮問委員会の概要
指名諮問委員会の目的：代表取締役社長の選定及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化
指名諮問委員の選定方法：社外取締役を中心に取締役の中から、取締役会決議により選定しております。
指名諮問委員会の委員長：社外取締役の委員の中から、指名諮問委員会の決議により選定しております。
指名諮問委員会の開催頻度：不定期（随時開催）
事務局等の設置状況：経営企画部を事務局としております。

報酬委員会の概要
報酬委員会の目的：取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化
報酬委員会の選定方法：社外取締役を中心に取締役の中から、取締役会決議により選定しております。
報酬委員会の委員長：社外取締役の委員の中から、報酬委員会の決議により選定しております。
報酬委員会の開催頻度：不定期（随時開催）
事務局等の設置状況：人事部を事務局としております。

【内部監査の組織、人員及び手続】
　当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査部（提出日現在：専任スタッフ５名）が行っております。内部監査部が行った監査の結果につきましては、監査役に、監査計画・監査実施状況及び監査指摘事項に対する監査対象部門からの改善内容などについて定期的（年２回）に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書を監査役に提出しております。内部監査部が行う各事業部門、各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的な監査に努めております。

【監査役監査の組織、人員及び手続】
　当社の監査役監査は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成される監査役会が、会計監査人である有限責任　あずさ監査法人より、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的な監査に努めております。
　また、監査役は内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告を遅滞なく受けとれる体制となっております。

【各監査と内部統制部門との関係】
　内部統制部門としてガバナンス統括部を設置しております。
　内部監査により発見された不備等について、内部監査部及び経理部他関係部門と連携をとり、必要に応じた改善提案、指導または再発防止の取り組みを行っております。
　監査役会に対しては、内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告及び必要に応じた意見交換を行っております。
会計監査人である監査法人に対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項の説明を行うとともに連携を図り、経理部とともに会計監査の立ち会いを行っております。

当社経営陣からの独立性が高いと判断し、証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

取締役の報酬のうち、固定報酬以外の業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容については、【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。

―――

【2024年度の報酬等の額】
取締役の報酬等の総額は、139百万円。（内訳：取締役〔社外取締役を除く〕 116百万円、社外取締役22百万円）
なお、上記報酬等の総額には、非金銭報酬として、譲渡制限付株式に係る当事業年度の費用計上額19百万円を含んでおります。

■取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等につきましては、2025年５月13日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。
１．基本方針
　当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値増大に貢献すべく、当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を進めたものとする。また、各取締役の役割、責務等を勘案して決定するものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
　なお、取締役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議を踏まえたものとする。

２．取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
　固定報酬（金銭報酬）は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において各取締役が担う役割、責務等に応じて算出された個人別の報酬額を踏まえ取締役会の決議により決定する。
　なお、社外取締役については、固定報酬のみとし、業績連動報酬及び非金銭報酬は支給しないものとする。
（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
　業績連動報酬等（金銭報酬）は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において中期経営計画で目標と定める財務指標①売上高（連結）、②経常利益（連結）、③社員数（連結）、④1株利益、⑤株価の5項目、及び非財務指標としてエンゲージメントスコア技術力係数、CO2削減などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
（ウ）非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
1）非金銭報酬等の内容
　非金銭報酬等は、2021年６月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額50百万円）において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
2）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記4)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
3）譲渡制限付株式の総数
　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
　なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
4）譲渡制限付株式割当契約の内容
　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
　a 譲渡制限の内容
　譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
　b 譲渡制限付株式の無償取得
　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
　また、本割当株式のうち、上記aの譲渡制限期間が満了した時点において下記cの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
　c 譲渡制限の解除
　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
　ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
　d 組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
　また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（エ）（ア）（イ）（ウ）の割合（構成比率）
　（ア）（イ）（ウ）の各構成割合は原則以下の基準に沿って決定する。
　　　金銭報酬　　固定報酬：業績連動報酬等＝70％：30％
　　　非金銭報酬　金銭報酬総額によって変動するため決定はしていない。
　　　構成比率　　固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等
　　　　　　　　　　　＝　56～61％：24～25%：14～20％

３．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
　（ア）固定報酬・業績連動報酬等は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。
　（イ）業績連動報酬等は金銭とし、毎年一定の時期に支給する。

４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
(ア)　委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
　該当なし
(イ)　委任する権限の内容
　該当なし
(ウ)　権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
　該当なし

５．報酬等の内容の決定方法
　各取締役の具体的な金銭報酬額（固定報酬、業績連動報酬）は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。

６．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
　該当なし

社外取締役及び社外監査役を補佐する担当部門・専従スタッフは、特に設けておりません。
取締役会資料につきましては、原則、事前に配布し、必要に応じ関連部門より事前説明を行っております。
なお、情報伝達は関連部門から書面または電子メールにて都度報告を行っております。

【企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由】
　当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。

・当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、会社の業務執行に関する重要事項などを取締役会規程等の定めに従って決定しております。なお、経営方針や経営計画等に係るものや一定額以上の取引等の重要事項については、事前に経営会議において審議し取締役会で決定します。また、それ以外の業務執行については、経営会議に権限委譲することで機動的な意思決定を図っております。意思決定に関する責任と権限を明確化するため、取締役会と経営会議が決議する事項を職務権限規程にて定めております。

・2024年度において当社は取締役会を月１回以上開催しております。2024年度における各取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
依藤敏明　　　　　　　20回中20回出席（100％）
諏訪雅人　　　　　　　20回中20回出席（100％）
白石一彦　　　　　　　20回中20回出席（100％）
西川博志（注）　　　　17回中17回出席（100％）
田中登志男　　　　　　20回中20回出席（100％）
東本強　　　　　　　　　20回中20回出席（100％）
北川ひろみ　　　　　　20回中20回出席（100％）
※2024年６月21日開催の第61回定時株主総会をもって取締役を退任した田中洋二、室谷敏彰は、在任期間中開催の３回にすべて出席しております。
（注）西川博志は、2024年６月21日開催の第61回定時株主総会にて選任された後の取締役会の出席回数を記載しております。

・取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、その候補者選定（再任を含む）にあたり、社内候補者は、当社の事業活動について、適切かつ機動的な意思決定ができうるよう、各管理部門、各事業分野に多様な知見と経験を有していること等を役員候補者の推薦の際の条件として、取締役会にて決定しております。加えて、取締役就任後は、代表取締役の在任期間は通算６年まで、取締役の在任期間は通算10年までとする制限を設けること等も社内規程で定めており、その規程に準拠して運用しております。
　他方、社外候補者（再任を含む）は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、最適と思われる候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。
　また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。

・当社の代表取締役社長の選定及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として指名諮問委員会（以下、指名委員会）を設置しております。指名委員会は、原則として社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として代表取締役社長及び取締役の候補者を選出しております。
　そして、2024年9月より取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として報酬委員会を設置しました。報酬委員会は、原則として社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申します。

・監査役会は、提出日現在、４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。
　また、内部監査部及び会計監査人と、期中を通じて報告の機会と必要に応じ協議する機会等により、適切に連携を図っております。

・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。

・当社は、上席執行役員及び執行役員制度を採用しております。上席執行役員は、代表取締役社長を除く業務執行取締役が就任すると共に、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者も選任する制度としております。執行役員（上席執行役員を除く）は、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者を選任しております。

・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社及び主要な子会社のコンプライアンス経営の構築、維持、向上及び改善等に関する事項を審議し、代表取締役社長に提言を行っております。

・リスク管理委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社の経営目標を達成するために阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。また、日本空調グループリスク管理委員会を開催し、国内グループ会社のリスク管理体制の構築・維持等に取り組んでおります。

・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織としてガバナンス統括部を設置しております。

・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、助言・指導を受けております。

【役員の状況】
社外役員の状況
　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に人的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

・社外取締役北川ひろみは、弁護士としての専門的知識と経験に加え、愛知県弁護士会副会長や大学教授を歴任する等の豊富な経験に基づき、議案審議等にて重要な発言を行っております。

・社外取締役西原浩文は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と経験に加え、他社の社外取締役（監査等委員）や国立大学法人の監事を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言ができる人材として、2025年６月に社外取締役に就任していただきました。

・社外取締役柘植里恵は、公認会計士及び税理士として専門的知識と経験を有していることに加え、他の上場会社で社外取締役、社外取締役（監査等委員）を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言が期待できる人材として、2025年６月に社外取締役に就任していただきました。

・社外監査役寺澤実は、2024年度に開催した取締役会20回全てに出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての専門的知識・経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、2024年度に開催の監査役会13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

・社外監査役中根志保は、弁護士としての専門的知識と経験に加え、愛知県弁護士会副会長等の要職も複数歴任する等の豊富な経験を当社グループの実効的な監査に反映していただけると判断し、2025年６月に社外監査役に就任していただきました。

・なお、社外取締役３名及び社外監査役２名につきましては、当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・社外役員の選任状況につきましては、提出日現在で社外取締役３名（取締役７名のうち）、社外監査役２名（監査役４名のうち）であり、当社の組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、適正な範囲だと考えております。

・社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

【責任限定契約の内容の概要】
・会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役のいずれも５百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。
　なお、当社と会計監査人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

【役員等賠償責任保険契約の内容の概要等】
・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

　当社は、組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、社外取締役３名を含む取締役会は経営に係る意思決定を行い、取締役の職務執行の効率化と取締役会の意思決定の妥当性を高め、他方、社外監査役２名を含む４名の監査役が、取締役の職務執行を監査しております。以上により、当社においてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断しております。

当社企業グループにおける内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

a　当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを
　　確保するための体制
　　取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修
　　等を実施する。
　　企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。
　　法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。
　　企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。
　　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応す
　　る。
　　財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）の保存、管理を適切に行う。
　　１）株主総会議事録及び関連資料
　　２）取締役会議事録及び関連資料
　　３）その他重要会議議事録及び関連資料
　　４）稟議書及び関連資料
　　５）その他取締役の職務に関する重要な書類

c　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリ
　　スク管理の体制と基準を定める。
　　リスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。
　　
d　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定
　　と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体
　　的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善に向けた提言等を行う。
　
e　当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
　　経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。
　　関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。
　　関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。

f　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並
　　びに指示の実効性の確保に関する事項
　　監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服
　　し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。

g　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを
　　理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　　監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。
　　監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重
　　要な事項等とする。
　　監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。
　　監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。

h　監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
　　に関する事項
　　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除
　　き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることがで
　　きる体制を確保する。
　　監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。

当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況は以下のとおりです。
当社グループは、企業行動規範において反社会的勢力や団体とは一切の関係を持たないことを取り決めてそれを周知させております。
（1）企業防衛対策協議会に加入して、反社会的勢力に関係する情報や事例の入手や講習会、研修会に参加しております。また、同会を通じて反
　　社会的勢力への対応のアドバイスを受けるなど、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
（2）ガバナンス統括部が当社グループ統括の反社会的勢力との窓口として、日常の対応について指導し、不当な要求を受けないように注意を
　　促しております。
（3）反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、当社グループでは原則として協力会社等との間で、基本契約書又は反社会的勢力排除に
　　関する覚書を締結しております。

現時点では、買収防衛策の導入はしておりません。

【参考資料　：　模式図】
（提出日現在）