当社は、「持続的な企業価値の向上」と「非連続な成長」を実現していくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立が不可欠であると認識しております。
ついては、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンス・ガイドラインを策定することにより、コーポレート・ガバナンス体制の実効性をより高めることを目指しております。

（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）独立社外取締役が関与する仕組み（取締役会の構成、指名・報酬諮問員会等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

また、当社は、株主その他のステークホルダーからの理解と信頼を高めるべく、経営監視機能の発揮を期待した機関設計として監査役会設置会社を採用しているほか、取締役の指名・報酬に関する透明性確保のため、社外役員が参加する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

そのほか経営管理機能の強化・充実を経営上の重要課題として認識し、更なるコンプライアンスの徹底及び社内管理体制の拡充を推進してまいります。

2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

【補充原則1-2④】
当社は現状、機関投資家や海外投資家の比率が非常に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率が20％超となった場合には、コスト等も加味しつつ、それらの検討を進めていく方針です。

【補充原則3-1②】
当社は現状、英語版の当社ホームページにおいて、企業情報、貸借対照表及び損益計算書についての情報開示を行っておりますが、それ以外は実施しておりません。
今後、海外投資家の比率が20％超となった場合には、コスト等も加味しつつ、情報開示の拡充について検討を進めていく方針です。

【補充原則4-1③】
当社は、後継者計画の策定は行っておりませんが、委任型の執行役員制度を導入しており、各業務執行役員が担当事業に自ら責任を持ち業務を執行することで、後継者育成の一環としております。

【補充原則4-8①】
当社は取締役会の場以外に、業務執行取締役、常勤独立社外監査役及び独立社外取締役の間で、月1度の意見交換等を実施するとともに、取締役会審議事項に関する事前説明等の場を設け、独立した客観的立場からの率直な意見を頂戴しております。その上で、独立社外者間での、更なる情報交換・認識共有は、各人の判断に委ねており、こうした背景から、当社としては、独立社外者に取締役会での議論に積極的に貢献いただけるものと判断しておりますため、「独立社外者のみを構成員とする会合」の開催は行っておりません。

【原則1-4.政策保有株式】
当社は、原則として純投資以外の目的で、上場株式を保有することはありません。但し、投資先企業の成長性、将来性、取引関係等を勘案し、当該株式の保有が当社の企業価値向上に繋がり得ると取締役会で判断した場合は、この限りではありません。なお、当社が上場株式を政策保有する場合、毎年、取締役会において当該政策保有株式について、その保有の適否を検証します。
政策保有株式に係る議決権の行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上に繋がるか、当社の企業価値が毀損する事態が生じないか等、総合的に検証したうえで、議案毎に賛否を判断します。また、原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、その役員や当社グループ会社との取引について、競業取引及び利益相反取引に当たる取引または疑われる取引について、会社法の規定に則り、事前に取締役会での承認を得、取引の事後に報告を行うこととしております。
主要株主等との取引については、特定の株主に対する利益供与等により会社や株主共同の利益を害することが無いよう、コンプライアンスマニュアルを策定し、全役職員に誓約書を提出させることで、その遵守・徹底を図っております。
また、監査役会は、監査役監査基準の中で、これらの取引を含む異常な取引に対しての監査を行う旨、法令や定款等に違反する取引があった場合に取締役に対して助言又は勧告をする旨を義務付けております。

【補充原則2-4①】
人財の多様性の確保については、性別・国籍・年齢等を問わず、能力・適性を判断した採用及び人事評価を行うことを方針としており、その結果として、当社における同一労働同一賃金を維持することとしております。採用はキャリア採用を中心に行い、多様な価値観を相互に尊重できる社内風土を醸成することとしております。
また、有価証券報告書において、人財育成、社内環境整備に関する具体的な方針、戦略を明らかにし、指標及び目標と、その達成状況を開示している。中核人材の登用等における多様性の確保については、「基幹職（管理監督者の役割を任せることができる程度の知見を有する従業員）以上の女性比率」に関する中期目標を定め、達成状況と共に有価証券報告書において開示しております。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、企業会計における将来リスクの軽減および経済合理性並びに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出企業年金制度を採用しております。また、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。

【原則3-1．情報開示の充実】
（ⅰ）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

企業理念は、次のURLにて公開しております。
https://www.astmax.co.jp/corp/ideal.html
中期ビジョンは、次のURLにて公開しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02393/1a4ba91a/b9d5/4583/a3a5/e653ecf4af6f/140120250521560178.pdf

（ⅱ）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のURLにて公開しております。
https://www.astmax.co.jp/ir/management/governance.html
また、本報告書「１．１．基本的な考え方」にも記載のとおりです。

基本方針については、次のURLにて公開しております。
https://www.astmax.co.jp/ir/management/pdf/guidelines.pdf

（ⅲ）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

本報告書「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（ⅳ）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて、後掲する【補充原則4-11①】の該当箇所に記載しております。
また、監査役の選任に当たっては、適正な監督機能を発揮しうる、財務・会計又はコンプライアンス等の豊富な見識、経験を有する人材を候補者として指名しております。
なお、法令又は定款に違反する行為があった場合や、期待される役割に不適格であると認められる場合、取締役会は株主総会にその解任を付議いたします。

（ⅴ）　取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

社外取締役候補や社外監査役候補の選任・指名については、株主総会招集通知の中で説明しております。
また、現任の社外取締役３名および社外監査役３名の選任の理由については、本報告書「２．１．【取締役関係】会社との関係(2)」および「２．１．【監査役関係】会社との関係(2)」に記載のとおりです。

【補充原則3-1③】
当社グループは、環境・社会・経済という３つの観点において、持続可能な状態の実現に貢献するため、長期的に良好な企業活動を維持し続けることを、サステナビリティ経営として捉えております。当社は、この経営方針を推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、気候変動や人的資本を始めとした重要課題や基本方針を特定・定義のうえ、そのリスク管理状況等について、同委員会より取締役会に報告を行う体制を構築・強化してまいります。
また、有価証券報告書において、人財育成、社内環境整備に関する具体的な方針、戦略を明らかにし、指標及び目標と、その達成状況を開示いたします。気候変動によるリスクと収益機会についても分析を行い、有価証券報告書において同様に開示いたします。

【補充原則4-1①】
当社の取締役会は、法令または定款に規定のあるもののほか、取締役会規程において、取締役会の決議を要する事項を定めております。
また、同規程の中で、代表取締役及び取締役に業務の執行を委任することができる旨を定め、より具体的には職務権限規程において、当該委任することのできる各事項を規定することで、経営陣に対する委任の範囲を明確なものとしております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が策定する独立性判断基準については、次のURLにて公開しております。
https://www.astmax.co.jp/ir/management/pdf/dokuritsu.pdf

【補充原則4-11①】
【取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社は、定款上の員数である８名以内の取締役及び５名以内の監査役で取締役会を構成し、取締役については社外取締役を２名以上置くこと、監査役については半数以上の社外監査役を置くことを基本的な考え方としております。
当社は、上記の考え方に基づき、現状、取締役６名のうち、業務執行権を有する取締役３名、社外取締役を３名を置き、独立性を有する社外監査役を３名置いております。
取締役会については、弁護士である社外取締役、経営者として豊富な経験を有する社外取締役及び会計等の専門性を持った社外監査役等を置くことを通じ、グループ全体のガバナンスを強化すると共に、取締役会全体としてのバランス及び多様性を確保しております。
現在の取締役会の構成・規模については、以上のことから適切なものと考えております。

【方針】
当社は、以下の選定基準原則を満たす者を取締役候補者とすることにより、当社の考える取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を確保することを基本方針としております。
(1)責任感をもって会社の意思決定を行うことができる決断力、社会の変化を読み取り、変革を進めることができる能力及び事業推進にあたっての企画・構成力等、取締役としてふさわしい人格・見識を有し、様々な課題を解決していく力量と優れたコミュニケーション能力を併せ持つこと
(2)経営の諸問題について精通し、経営感覚に優れていること、及び当社の主要事業とする分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係や取引関係がないこと
(3)高潔性、公平性を有し、併せコンプライアンス意識に優れていること
(4)職務の遂行に当たり健康上の支障がないこと
(5)会社法第331条1項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
なお、現任の各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、次のURLにて公開しております。
https://www.astmax.co.jp/ir/management/pdf/skillsmatrix2025.pdf

【手続】
当社は、上記の選定基準を満たす取締役候補者について、社外取締役及び社外監査役から構成される指名・報酬諮問委員会にて検討を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会における選定決議を経て、株主総会に提案いたします。

【補充原則4-11②】
当社は、取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況について、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。
また、その兼任の状況は、取締役及び監査役の役割・責務を適切に果たすため必要となる時間・労力を確保する上で、合理的な範囲内に留まっていると判断しております。

【補充原則4-11③】
当社は、取締役会全体の実効性に関し、自己評価を行うことを目的として、「取締役会評価規定に関する規程」を定めております。同規定に従い、評価主体となる代表取締役が、取締役会を構成する各取締役および各監査役より意見を収集し、集計・分析した結果を取締役会に対して報告することとしております。
また当該評価により抽出された課題については、事業年度ごとにアクション・プランを設定することができ、当該アクション・プランを設定した場合、達成状況を取締役会で議論することとしております。

なお、当社は2025年５月から６月にかけて、2025年3月期に係る取締役会評価を実施し、以下の通り分析・評価を行いました。

・取締役会の開催頻度については 、前回と比較してすべての役員より「現在のままでよい」という回答を頂きました。但し、効率化及び充実した審議ができるような一層の工夫を求める意見がありました。
・取締役会の審議時間については、「現状のままでよい」と「審議時間延長」の意見に分かれました。回答理由として前述と同じく取締役会の効率化、特に議案ごとの審議時間の配分調整、説明の効率化を求める意見が複数あり、議案の重要度に応じた時間配分の工夫、案件説明の効率化を進める等、一律で時間を延長するような定量的な対策ではなく、運営の工夫による審議の質向上が課題であると認識いたしました。
・議案の提示時期については、前回と比較して「現状維持」の回答率が大きいものの、早期の議案提示がより望ましい状況であると認識しました。
・取締役会の審議事項について、現在の形式で弊害はないという声は増えつつも、業務執行の機動力と、様々な意見を取り入れて、形式的ではない、経営の本質をとらえた会議体を求められていると認識しました。また権限の見直しについても、前回よりも「権限を拡大すべき」という意見が増えました。
・社外取締役の人数については、「現状のままでよい」「増員すべきである」の意見に分かれました。
・重要な経営指標については、 前年度から引き続き、更なる明確化が求められていることが確認できました。
・実効性向上に向けた2025年3月期の施策は、一定の評価は得られたものの引き続きの改善努力を求められていると認識いたしました。
・議論中の発言の自由度は好意的な意見でまとまっていました。
・審議後の経営状況については、審議に基づく施策がよい影響を与えている点は回答者全員に共通しているものの、経営状況の改善については、効果を実感している者と現時点で実感していない者で意見が分かれていました。
・経営計画が抽象的という意見が多数。実効性のある計画へ改善することが求められていると認識いたしました。

以上の分析・評価から、今後次の施策を通じて、取締役会の実効性の向上に努めて参りたいと考えます。

・これまでと同様、本年度も取締役会にて審議すべきテーマ及び審議スケジュールを策定いたします。
・中期ビジョン２０２８の進行状況のモニタリングを適切に行い、PBR1倍割れの状況の改善と、資本コストの認識を高め、必要に応じて経営戦略の見直しを行います。
・当社の事業について理解を深めていただく機会を増やします。
・運営面での工夫として、毎回の議案ごとの審議時間の配分調整、説明の効率化（説明資料のさらなる改善、説明者のプレゼン方法等）を進めます。
・取締役会に関係する決裁権限（代表取締役・執行役員）についての見直しを検討いたします。


【補充原則4-14②】
1.当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針として、以下の事項を実施することにより、その役割・責務について更なる理解を深める機会を提供する。
(1)代表取締役と監査役との意見交換（業務への取組、現状認識、課題確認、業務知識の相互補充を目的に四半期に一度行う）
(2)社内取締役と社外取締役との定期的な情報交換会
(3)業務状況を理解するための現場視察
(4)外部弁護士による研修(会社法、コーポレート・ガバナンス、BCP対応等に関する内容を予定)
(5)情報交換のための役員懇親会

2.取締役・監査役は、前掲の事項の実施に加えて、必要に応じて外部機関による研修を受講する等して、自己研鑽に励むよう努める。なお、会社は、新任の取締役に対して、当該取締役の知識・経験に応じ、外部機関等が実施する新任役員向け研修の受講を奨励するものとする。

3.当社は、取締役・監査役が外部機関による研修を受講することを希望している場合、その費用について負担し、これを支援する。



【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との建設的な対話が重要であると認識し、当該対話の実現に資するため、経営企画部を担当する執行役員及び経営企画部が、総務部、経理部と連携することで、適時・適切な企業情報の開示と、株主とのコミュニケーションを推進しております。
そのうち、企業情報の開示に関しては、四半期決算の状況や、決算説明資料等を当社ホームページに開示することにより、当社の経営戦略や事業環境、経営成績等に関する理解を深めていただけるような取組みを行っております。
また、株主とのコミュニケーションに関しては、IRを担当する経営企画部が中心となり、個人株主からの電話・電子メール等での質問に関して回答を行うほか、代表取締役による個人投資家向け説明会を実施するなど、直接的な対話の場を確保しております。
そうしたIR活動によって得られた株主からのご意見、ご懸念事項等につきましては、経営企画部より、経営企画部を担当する執行役員、代表取締役に共有し、特に重要と判断するものについては、経営会議、取締役会等に必要に応じて更に共有いたします。
なお、当社は、個人株主からの問い合わせに対する回答、ほかオンライン決算説明会や株主総会における質疑応答等、その形式を問わず、いかなる場合でも公平な情報開示を行うよう努めております。また、証券市場の公正性及び健全性の観点から、インサイダー情報の管理の重要性を認識しており、社内規程としてインサイダー取引防止規程を整備しており、インサイダー情報を厳格に管理しております。

当社は、「中期ビジョン2028」において、事業・財務・非財務の戦略を三位一体で推進し、資本コストや株価を意識した経営を行うことを基本方針としております。

当社の考える循環サイクルは以下のとおりです。
「適切な財務レバレッジ」と「ROIC向上」→「ROE向上」→「キャッシュ創出力向上」→「株主還元と成長投資」と「PBR１倍超」

その中で当社は以下の施策を実行し、WACCを上回るROICの水準維持と向上を目標として掲げております。
目標：「ROE 9％超」および「ROIC 8％超」

具体的な施策
・事業ポートフォリオの見直しによる資本効率の向上
・事業採算の分析を強化し、セグメント毎の投下資本配分の定期的な見直しや売上原価や販管費の削減等により事業採算を向上
・事業戦略の着実な推進と実現による基礎収益性の向上
・成長投資に必要な資金需要は、プロジェクトファイナンスをはじめとする多様な資金調達手段を活用

詳細につきましては、当社ホームページにて公開しております「中期ビジョン2028」の資料をご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02393/1a4ba91a/b9d5/4583/a3a5/e653ecf4af6f/140120250521560178.pdf

・上記大株主の状況は2025年3月末時点のものを記載しております。

・2025年3月末時点において、当社は自己株式を760,148株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

・割合は発行済株式の総額から自己株式を控除して算出し、小数点第4位以下を四捨五入して表示しております。

・2025年5月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2025年6月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ヒューリックプロパティソリューション株式会社が2025年６月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されています。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
ヒューリックプロパティソリューション株式会社/2,362,500/17.95%

・2025年6月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（短期大量譲渡）において、株式会社大和証券グループ本社が、2025年５月26日付でヒューリックプロパティソリューション株式会社との間で締結した株式譲渡契約に基づき、株式会社大和証券グループ本社が所有する発行者普通株式の全てについて、2025年６月12日に受渡を行った旨が記載されています。

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当社の指名・報酬諮問委員会は、社外役員３名（うち社外取締役２名、社外監査役１名）で構成され、取締役の選解任基準、取締役候補者の総合的評価及び次世代マネジメントへの移行を含め、取締役の選解任に関し審議を行っております。また、取締役報酬に対する考え方及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行い、取締役の選解任及び取締役報酬額の決定について取締役会に答申しております。社外役員が委員を務めることで、当該プロセスの客観性・透明性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

当社の監査役会は、会計監査人から定期的な監査による報告を受けているほか、監査体制・監査計画・監査実施状況及び会計上の課題について適時・適切なアドバイスを受けております。また、会計監査人の往査時（年４回）には当社監査役と面談を行い、独立性の確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。
当社は内部監査室を設置しており、当社の監査役会は、内部監査室より内部監査計画・監査進捗状況等について報告を受けるとともに、逐次意見交換を行っております。

前述のとおり、独立役員の資格を充たす社外取締役である橋本昌司氏、溝渕寛明氏、並びに社外監査役である阿部禎人氏、久武昌人氏、脇一郎氏を独立役員に選任しております。

当社の役員報酬は、株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200百万円、監査役の報酬限度額は40百万円であります。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠の枠内で、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。

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2025年３月期の取締役報酬は、92百万円で、取締役４名に対し支払っております。

当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を、次のとおり決定しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、2013年６月26日の株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬の総額の限度額は200百万円である。
取締役報酬の総額は、報酬限度額の範囲で各事業年度後の経営内容、期間利益、事業計画の進捗状況等を踏まえて決定することを基本方針とする。各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、経営及び業績への貢献度・責任等を考慮した額を支給することとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、導入していない。
非金銭報酬等は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年６月25日に開催された当社定時株主総会において、報酬限度額の範囲で、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議した。その総額は、年額20百万円以内である。各取締役（社外取締役を除く。）への具体的な配分については、取締役会において決定する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬
等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬等は支給せず、固定報酬とは別に固定報酬の10％前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための報酬として支給するものとする。

５．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための報酬として払込期日に支給する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に際しては、年複数回開催する指名・報酬諮問委員会において、取締役報酬額の妥当性、算定方法、取締役個人の成果及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行い、決定内容を取締役会に答申し、答申を受けた取締役会が、審議の上、決定することとする。

社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を当社経理部が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関し
て、取締役、経理部長等の指揮命令を受けないこととしております。経理部による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の
事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備であります。

当社は監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社の取締役会は６名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。
尚、当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

当社の監査役会は３名（社外監査役３名）で構成され、毎月２回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。
尚、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金２百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
社外監査役には、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。

（業務執行）
当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催しております。これら取締役会にて、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
また、取締役会を補強する会議として執行役員会を週１回程度、常勤役員会を週２回程度、開催しております。執行役員会は、執行役員による業務執行状況の確認、重要事項の審議、新規案件等の取り進め方針の審議、取締役会付議事項の事前打ち合わせ及び情報共有を目的としており、常勤役員会は、グループ事業全般に係る基本方針の審議、新規事業参入等に関する審議、機密事項の審議、グループ幹部人事及び組織・制度改定等の審議を目的としております。
さらに、定例取締役会付議予定の議案等に関しては、議案説明及び審議等の場として、社内外の役員及び執行役員が参加する経営会議を、定例取締役会開催日に開催しております。

（監査・監督）
「監査役監査基準」に基づく監査役会による監査に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「内部監査規程」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査は、当社の会計監査人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。

当社の取締役６名の内３名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
弁護士である社外取締役１名及び経営者として豊富な経験を有する社外取締役２名を招聘することにより外部の知見を取り入れると共に、監督機能の強化を図っております。

また、当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
当該社外監査役には、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。

尚、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役２名及び社外監査役３名を独立役員として指定しております。

加えて、社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席並びに社外取締役招聘による監督機能強化等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現状の体制を採用しております。

１． 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。
（２） 「コンプライアンス規程」を制定し、取締役による法令等の違反行為を禁止事項と規定する。併せて、これに違反した取締役に対する制裁規定を明文化する。
（３） 監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証する。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書保存・取扱規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存し、取締役及び監査役が適切に保存された情報を常時閲覧できる体制を構築する。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１） 損失の危険の管理に関する規程として「リスク管理規程」を制定し、業務に不測の損失を生ぜしめ、当社の資本を毀損する可能性を有する要因に対する管理方針と体制を整備する。
（２） 業務執行から生じるリスクを認識し、新たに生じることが予想されるリスクを検討した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するために、取締役会が承認し、かつ統制された範囲でリスクをとることをリスク管理の基本理念とする。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 定例取締役会を毎月１回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）取締役会を補強する会議として執行役員会を週１回程度、常勤役員会を週２回程度開催する。執行役員会は、執行役員による業務執行状況の確認、重要事項の審議、新規案件等の取り進め方針の審議、取締役会付議事項の事前打ち合わせ及び情報共有を目的とする。また、常勤役員会は、グループ事業全般に係る基本方針の審議、新規事業参入等に関する審議、機密事項の審議、グループ幹部人事及び組織・制度改定等の審議を目的とする。
（３）事業戦略の審議、予算案並びに年度または中期事業方針等とそれらの見直し案の策定のための討議を目的として、代表取締役、執行役員、監査役及び各部室責任者等が参加する予算会議を年２回、開催する。
（４）定例取締役会付議予定の議案等に関し、議案説明及び審議等の場として、社内外の役員及び執行役員が参加する経営会議を、定例取締役会開催日に開催する。
（５） 取締役の指名・報酬に関する透明性を高めることを目的として、社外役員を含めた任意の指名・報酬諮問委員会を年１回以上開催する。

５． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、法令等からの逸脱行為の発生を未然に防止し、問題が発生した場合には、直ちに是正できる社内体制を構築する。また、コンプライアンスに関する報告及び内部通報の体制を構築する。
（２） 「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、従業員が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。
（３） 「コンプライアンス規程」に違反した従業員に対する制裁規定を明文化する。

６． 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
「関係会社管理規程」を制定し、関係会社の決議事項及び業務の執行状況等の報告を受ける体制、及び、関係会社の重要な経営判断について事前に打合せを受ける体制を構築する。
ｂ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
重要な子会社は、リスク管理に係る規程を定めて自らリスク管理を行い、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。
ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な子会社は、決裁権限に関する規程を定めて自らの業務を効率的に遂行し、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。
ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 内部監査では、当社だけでなく連結子会社も監査対象とし、業務・会計両監査面において、その業務の適正性を把握する。
（２） 監査役会は、当社に加え、関係会社の監査を行い、業務や会計の適正性などをチェックする。

７． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織を置く。

８． 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、当該使用人の所属部室長等の指揮命令を受けないこととする。

９． 当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
実効性を確保するために、取締役及び当該使用人の所属部室長は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員の業務が円滑に行えるように協力することとする。

１０． 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
「監査役監査基準」に基づき、監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役または従業員から定期的に求めることとする。また、監査役が取締役会その他重要な会議へ出席機会を確保する。取締役及び従業員等から情報を受領できる体制を整え、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制を確立する。

１１． 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
（１） 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することとする。
（２） 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図ることとする。
（３） 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査することとする。

１２． 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「監査役監査基準」に基づき、内部通報システム（コンプライアンス・ホットライン制度）が有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。コンプライアンス・ホットライン制度には報告者が不利益な取扱いを受けないような規定を整備する。
また、内部通報システムを利用しない報告等については、仮に監査役その他内部通報システムにおける被報告者以外の者が報告を受けた場合でも、情報提供者が特定されないような方策を講じるなど、情報提供者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

１３． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
「監査役監査基準」に監査費用に関する規定を設けており、費用について会社に償還を請求できることとする。

１４． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査役会規程」を定め、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の実施における環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることを規定する。

「反社会的勢力に対する基本方針」を定めて、反社会的勢力による不当要求に対して毅然とした態度で対応し、取引関係を含めた一切の関係を遮断することとする。

該当事項はありません。

[適時開示体制の概要]
当社は、以下のディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。

【ディスクロージャーポリシー】
（情報開示に係る基本姿勢）
当社は、重要な会社情報を各種関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則に則り、迅速、正確かつ公平に株主・投資家へ開示することを基本としております。また、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある情報については、積極的に開示をする方針です。

（適時開示に係る社内体制）
当社は、社内規程（インサイダー取引防止規程）を制定し、内部情報管理責任者等を定めて情報管理の徹底及び適時開示の重要性について周知徹底を図っております。
当社の役職員等は業務に関し内部情報等を取得した場合は、直ちにその情報を内部情報管理責任者（経営企画部担当役員）に報告することとしております。内部情報管理責任者は、内部情報等に該当するか否かの判断をするとともに、具体的な対処方法を決定します。また、内部情報管理責任者が判断できない場合は、内部情報管理責任者及び関係部室において協議の上、取締役会にて決定されます。
当社の重要事実につきましては、できる限り早期に公表することを原則とし、内部情報管理責任者が公表の時期等を決定し、公表は社長または内部情報管理責任者が行います。

（適時開示の方法）
適時開示に当たっては、内部情報管理責任者の指示に基づき、経営企画部が作成した開示資料を東京証券取引所の提供する開示システム、当社ホームページ等にて開示いたします。