当社グループは、激しく変化する経営環境下において、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行うとともに、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指しコーポレート・ガバナンスの向上に継続的に取り組み、当社グループに関わる全てのステークホルダーに対し企業価値の最大化に努めてまいります。
また、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、公正な監査を実施できる体制とするとともに、「意思決定機能」と「業務遂行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

＜原則1－4：政策保有株式＞
当社は、政策保有株式については、原則として保有しない方針であります。
政策保有株式を保有する場合は、毎年、取締役会で、保有の適否を個別に精査し検証しております。
有価証券報告書に記載のとおり、取締役会において、現状保有する政策保有株式がいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
なお、同業他社の情報を得るため等の目的で保有している上場株式に係る議決権の行使にあたっては、提案されている議案について、当社グループ及び当該発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使するものとしております。

＜原則1－7：関連当事者間の取引＞
当社グループは、取締役による競業取引及び利益相反取引について、取締役会規程により取締役会の決議事項としております。また、関連当事者との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令及び取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を得るものとしております。取締役会の承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認するものとしております。

＜補充原則2－4－①＞
（１）女性の管理職への登用
人的資本等への投資に関しましては、グループ内の女性役員育成に向けて、力を入れており、各グループ子会社においては、女性の代表取締役を含め女性取締役1名以上配置するよう取組みを進めております。女性のみならず、多様性を意識した役員構成を進めてまいります。重要な子会社であるウエルシア薬局㈱では、入社後、教育・研修体制を整えるとともに、女性の従業員も含めて働き続けられるような労働環境づくり、役職登用に向けた教育支援、社内公募制度の一部導入などに取り組んでおります。
2026年2月までに女性店長比率30％、女性部長比率30％を目標としております。

（２）その他の事項
当社グループは、積極的なM&Aを行うなかで、長期にわたり多様性のある文化を醸成してまいりました。経営計画の出店及び調剤併設の計画に基づき、採用活動を行っております。新規採用者や中途採用者にかかわらず、評価基準に基づき管理職への登用を進めており、中途採用者の管理職の目標を特に定めておりません。また、外国人の中途採用や管理職登用については、当社グループの事業展開エリアがほぼ日本国内であるため、目標を定めておりません。

＜原則2－6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
企業年金の積立金を運用しておりません。

＜原則3－1：情報開示の充実＞
法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略及び経営課題等、株主等をはじめとするステークホルダーにとって重要とされる情報について、適切に開示しております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」との企業理念のもと、「ドラッグ＆調剤」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」、「介護」を中心としたビジネスモデルを推進し、専門性を高めるとともに、お客様の利便性や快適性を追求してまいります。2030年のありたい姿として「地域ＮＯ.１の健康ステーション」を目指しております。経営戦略「ウエルシア2.0」に基づき、「規模から利益への転換」を目指し取組みを進めております。説明資料につきましては、2025年2月期決算説明会資料で公表しております。当社WEBサイト（https://www.welcia.co.jp/ja/ir/library/presentation.html）に掲載しております。
英文は（https://www.welcia.co.jp/en/latest/past.html）に掲載しております。

当社と㈱ツルハホールディングスとの経営統合
　当社、㈱ツルハホールディングス（以下「ツルハHD」といいます。）及びイオン㈱（以下「イオン」といいます。）は、2025年4月11 日に開催した当社及びツルハHDの取締役会の決議及びイオンの代表執行役の決定に基づき、当社及びツルハHDの経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を含む、当社、ツルハHD及びイオンの資本業務提携に係る最終契約を締結することを決定し、また、本経営統合の一環として、当社は、ツルハHDとの間で、ツルハHDを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。その後、当社の2025年5月27日開催の第17期定時株主総会及びツルハHDの2025年5月26日開催の第63回定時株主総会において、それぞれ本株式交換契約が承認されたことを受け、本株式交換は、2025 年 12 月１日を効力発生日として実施される予定です。なお、当社の株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て2025年11月27日に上場廃止（最終売買日は2025年11月26日）となる予定です。
　本経営統合に関する資料は、当社WEBサイト（https://www.welcia.co.jp/ja/news.html）に掲載しております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は前述に記載の通りです。基本方針については「ウエルシアグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社WEBサイト（　https://www.welcia.co.jp/ja/company/governance.html　）に掲載しております。

（ⅲ）取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬金額は、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、独立役員である社外取締役及び社外監査役を委員の過半数とし委員長を独立社外取締役とする「報酬委員会」において、報酬制度及び報酬水準等の妥当性を審議し、その結果を取締役会での必要な手続きを経て株主総会の承認により決定しております。
報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、「業績連動賞与（金銭）」及び「業績連動株式報酬」から構成されております。「業績連動賞与（金銭）」及び「業績連動株式報酬」は、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としており、グループ全体の売上高、経常利益率、親会社株主に帰属する当期純利益及びＲＯＥの業績評価と連動し決定しております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとしております。

（ⅳ）取締役会による経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役の選任基準は、次のとおり定めております。
① 人望・品格に優れ高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること。
② 経営に参画しうる資質、経験、実務実績を有すること。
③ 極めて高度な専門知識、技術、技能を有すること。
④ 幅広い知識と広い視野及び高い見識を有すること。
⑤ 経営計画達成のため長期的視野に立ち役職員を指導育成するとともに、前例や慣習にとらわれることなく業務や組織風土を変革できること。
取締役候補者の選任手続きは、選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案し、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役とする任意の「指名委員会」での審議を経て、取締役会において必要な決議を行い、取締役候補者の選任議案を株主総会に付議しております。また、監査役候補者の選任手続きは、監査役会の構成を考慮し、選任基準に基づき検討し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で、監査役候補者の選任議案を株主総会に付議しております。
取締役会に対する代表取締役を選任する提案や、その機能を十分発揮していないと認められる場合に解任する提案は、客観性・適時性・透明性ある手続き踏まえるため、指名委員会がとりまとめ取締役会に答申いたします。

（ⅴ）取締役会が（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
個々の取締役・監査役候補者の略歴及び選任理由について、株主総会参考書類に記載しております。

＜原則3－1－③：情報開示の充実＞
当社は、2021年６月より毎年、統合報告書を公表しております。
当社は、2021年11月、「サステナビリティ基本方針」を策定し、方針に基づく「マテリアリティ」を特定いたしました。同時に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に年2回報告する体制となっております。サステナビリティ委員会にはサステナビリティ推進会議という下部組織があり、同推進会議は各マテリアリティに紐づく取り組み目標を所管する部署の担当役員レベルによって構成されています。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、「イオン脱炭素ビジョン2050」に基づき、イオンのシナリオ分析と整合性を確認しつつ、当社の環境関連のマテリアリティを設定しております。当面の間、TCFDの開示に対する提言を踏まえ、環境関連のマテリアリティの取り組みについて、進捗状況等を更新し統合報告書に記載いたします。

＜補充原則4－1－①：取締役会の役割・責務、委任の範囲＞
取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、当社は取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を定め、当該事項に関しては取締役会において審議及び決議を行っております。その他の事項については執行役員に委任し、執行役員は職務権限規程に定められた決裁権限に基づき、業務を行っております。

＜原則4－9：独立性基準と独立社外取締役の選任手続＞
当社は、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した独立性判断基準を定めており、有価証券報告書に記載しております。独立社外取締役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。独立社外取締役の選任手続きは、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、取締役会において必要な決議を行い、取締役候補者の選任議案を株主総会に付議しております。

＜補充原則4－10－①：任意の仕組みの活用＞
当社の取締役会は、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めております（取締役12名のうち、独立社外取締役７名）。さらに独立社外取締役が過半数を占める「指名委員会」、また独立社外役員が過半数を占める「報酬委員会」において、それぞれ取締役の指名や報酬等の重要事項を検討し、取締役会に答申しております。

＜補充原則4－11－①：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
（ⅰ）取締役会は、当社グループの事業活動について迅速かつ果断な意思決定を行い、意見の多様性を確保する為、取締役会全体として販売、商品、調剤・介護、経営企画、財務・会計、人事・労務等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的に意見を述べることができる高い独立性を有する複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本としております。併せて、取扱商品及び顧客層から女性の価値観及び発想が特に重要であることから女性の取締役の選任に努めるものとしております。なお、社外取締役は、取締役会全体において独立性の確保が期待できる構成とし、その独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した独立性判断基準に基づき判断しております。
（ⅱ）取締役会は、その機能が最も効率的に発揮できる適切な員数を維持しております。
（ⅲ）社外取締役を過半数選任しております。

＜補充原則4－11－②：取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況＞
社外取締役及び社外監査役の他の上場会社との兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、開示しております。

＜補充原則4－11－③：取締役会の実効性についての分析・評価及びその結果の概要＞
当社は、前述の「ウエルシアグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、毎年、取締役会に参加する社内外の取締役及び監査役に対して取締役会の実効性に関する自己評価アンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価及びその結果を報告しております。自己評価の方法は、取締役会の実効性に関する様々な観点からの設問に対し、５段階で評価（*注）を行い、平均値をもって当該設問の評価としております。
（*注 …設問に対し、「そう思わない」、「あまりそう思わない」、「どちらともいえない」、「ややそう思う」「そう思う」の5段階の選択肢に対し、それぞれ１から５までの５段階評価値を設定し、各人が選んだ選択肢の評価値の平均値を算出いたしました。）

全体的な評価結果は、
比較対象な設問である「取締役会の運営状況（決議事項）」については、前回に比べて概ね前回評価からポイントを上げており、特に、『取締役会に提出される資料の内容や分量、事前の検討時間は十分に確保できている（前回3.79点、今回4.35点）』かどうかの設問が大きく改善しています。
また、「取締役会の運営状況（報告事項）」については、前回に比べて概ね前回評価からポイントを上げており、特に、『内部統制報告について質・量ともに十分である（前回4.00点、今回4.41点）』、『取締役会が監督機能を果たす観点から適切である（前回4.46点、今回4.69点）』かどうかの設問が大きく改善しています。一方で、『会社が直面する課題（店舗減損、売上鈍化、不振子会社等の対策）（3.88点）』、『中長期的な課題（人材育成、海外店舗）（3.76点）』の報告についての評価が相対的に低く、社内議論の共有や多角的な議論の場が必要であるという見方が見受けられました。

次に、
2024年２月に実施した自己評価アンケート（2024年2月期を評価）に基づく分析・評価により、2025年２月期の取締役会としての課題は、以下の３つがございました。
（ⅰ）社外取締役に対するブリーフィングの運用方法の改善
（ⅱ）M&A等の重要案件について、段階ごとに深度ある議論を進めるべく、審議プロセスの整備
（ⅲ）海外事業について、議論の機会を増やす。

こうした方向感を踏まえ、直近2025年２月に実施した自己評価アンケートの結果、及びその結果に基づく分析・評価は以下のとおりです。
（ⅰ）社外取締役に対するブリーフィングの運用方法の改善
この観点を踏まえた設問及びその評価結果は高い水準を保っており、特に重要課題（M&A、海外事業等）については十分な事前検討協議ができるように改善されてきた、と好意的に評価していると判断いたします。その一方で、重要課題（M&A、海外事業等）以外の資料の事前共有については、決議事項の前の報告等の運用方法について改善余地がある、との意見がございました。
（ⅱ）M&A等の重要案件について、段階ごとに深度ある議論を進めるべく、審議プロセスの整備
この観点を踏まえた設問及びその評価結果は概ね高い水準であること、また、M&Aの業務執行役員の執行状況に対し、段階ごとに深度ある議論ができている、と好意的に評価していると判断いたします。一方で、さらなる議論の深化のためには、取締役会に付議される前の社内会議で交わされた議論の要旨ポイントを共有して欲しい、という意見がございました。
（ⅲ）海外事業について、議論の機会を増やす
この観点を踏まえた設問及びその評価結果は高い水準を保っており、海外事業の業務執行役員の執行状況について事前説明の機会が充実している、と好意的に評価していると判断いたします。一方、決議案件に至る方針やストラクチャー等議論の場を増やすこと、また様々な角度から分析するべきである、という意見がございました。

また、今後の課題については、
社外役員を中心に各取締役及び各監査役からは、当社取締役会の今後の要検討課題として、以下の意見等が寄せられました。これらの課題を克服していくことで、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
（ⅰ）会社が直面する課題（業績回復、店舗減損等）についての議論の機会を確保
（ⅱ）将来の事業ポートフォリオの議論の機会を確保
（ⅲ）中長期的な課題（人材育成、海外事業）について長期的な方針に関する議論の機会を確保

＜補充原則4－14－②：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明を行い、社内出身の取締役及び監査役に対しては、就任前に必要に応じ研修を行っております。また就任後においても必要に応じて継続的に研修等を実施するものとしております。また、常勤監査役については、日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修等への参加に努めるものとしております。

＜原則5－1：取締役会による株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針＞
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主及び投資家等との間で建設的な対話を行うこととしております。
株主及び投資家等との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針については次のとおりであります。
（１）株主及び投資家等との対話に関する責任者としてＩＲ担当取締役を指名し、社内及びグループ各社と連携して対応する。また対話の状況についてはＩＲ担当取締役より適時、取締役会、執行役員及び関連部門に報告するものとする。
（２）株主及び投資家等との対話の一環として定期的に投資家説明会の開催等を実施する。
（３）重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るための内部情報管理及び内部者取引防止規程を定め、周知徹底する。
（４）株主及び投資家等への公平性を確保するため、各四半期の決算日から決算発表日までの期間中は、業績の見通し等に関するコメントを発信しない。

＜対話を行った主な対応者＞
代表取締役兼会長執行役員、代表取締役兼社長執行役員、取締役最高財務責任者、執行役員、IR部

＜対話の状況（対話形式／対象／実績）＞（2024年度）
（１）決算説明会　国内・海外機関投資家(アナリスト、ファンドマネージャー) 向け：4回
（２）IRトップミーティング　国内機関投資家（アナリスト）向け：8回
（３）IRミーティング 国内・海外機関投資家(アナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当) 向け：187回
（４）IR電話ミーティング（月次）　国内機関投資家（アナリスト）向け：毎月数値公表時
（５）IR機関投資家向け店舗見学会　国内機関投資家（アナリスト）向け：1回
（６）株主総会 株主向け：1回

＜主なテーマ＞
主に以下のテーマで対話を行っております。
・当社の企業価値向上、持続的成長のためのビジネスモデルおよびその取組み
・中期経営計画、年度計画
・各四半期および事業年度の決算の状況、課題と取組み状況
・ツルハHDとの経営統合
・M&A方針および経営統合後のPMIの進捗
・資本政策
・サステナビリティ基本方針に基づく取組みの内容と進捗

＜経営陣や取締役会へのフィードバック＞
対話後、取締役会、経営会議へ定例報告を実施
・対話トピックス
・質疑応答や意見要旨
・アナリストレポート

＜対話後に取り入れた事項＞
・機関投資家からの決算説明会早期実施要望に対し、決算開示当日の決算説明会開催
・機関投資家からのトップマネジメントとの対話機会追加の要望に対し、本決算後のスモールミーティングを開始
・決算説明会の質疑応答要旨のHP開示（英文開示あり）
・サステナビリティに関する取組みの開示拡充
・英文開示の拡大（適時開示・有価証券報告書）
・店舗見学会および会社説明会の実施

当社では、資本効率の改善を目指し、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画において、ROE目標を15%と設定いたしました。直近３ヶ年の平均ROEは12.7％でしたが、2025年2月期は、店舗減損などによる利益の減少により、ROEは6.2％にとどまりました。この状況を踏まえ、業績改善の対策として「規模拡大から利益への転換」を掲げ、新たな戦略方針「ウエルシア2.0」に着手しております。
取り組みの概要につきましては、当社WEBサイトに掲載の2025年２月期第２四半期決算説明会資料25－40ページ　
（https://www.welcia.co.jp/ja/ir/library/presentation.html）に記載しております。
英文は、FY2025 Q2 IR Presentation Material 25－40ページ（https://www.welcia.co.jp/en/latest/past.html）に記載しております。

なお、当社は株式会社ツルハホールディングスと、経営統合の実現を2025年12月を目途として協議を進めております。今後両社において、中期経営計画に関わる方針策定、2027年2月期からの3か年を基本とする数値目標の設定及び各事業分野における目標設定に関する協議を予定しています。

―――

支配株主との取引については、会社法等の関係法令及び取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を得るものとしております。取締役会の承認にあたっては一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認のうえ決定を行い、少数株主に不利益を与えることがないように、適切に対応していく方針であります。

当社は、イオン株式会社の連結子会社でありますが、自らの経営方針に基づいた事業運営を行っており、イオン株式会社による事業上の制約は特になく、上場会社として親会社からの独立性は十分に確保されていると考えております。

・「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長（議長）は、それぞれ独立社外取締役であります。

・監査役は、監査法人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役は内部監査室及び薬事監査室と定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行う等連携をとっております。
・当社は、監査役会制度を採用し監査役4名（うち社外監査役3名）体制をとっております。取締役会や重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備するとともに、内部監査室及び薬事監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。

・社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことに加え、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的な役割を期待されるものを選任することとしております。
・社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、「社外役員連絡会」を設置しております。

2018年２月期から、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）の当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員に対するインセンティブ・プランです。
当社の取締役及び執行役員のほか、ウエルシア薬局株式会社、シミズ薬品株式会社、株式会社丸大サクラヰ薬局及び株式会社コクミンの代表取締役社長（以下、「対象取締役等」といいます。）を対象とし、対象取締役等が、原則として当社及び全ての当社子会社の取締役及び執行役員を退任した後に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付します。
本制度による役員報酬は、役位に応じて毎事業年度に一定のポイント数を付与する「固定部分」と、毎事業年度の業績及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイント数を付与する「業績連動部分」から構成されます。「固定部分」は、当社株主との利害の共有化を目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企価値増大への貢献意識を高める取締役のインセンティブとしております。
2023年４月18日開催の取締役会において、当該制度を2026年2月期まで継続することを決議し、５月25日開催の第15期定時株主総会にて承認されました。

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有価証券報告書及び事業報告において、社内取締役の年間報酬総額、社外取締役の年間報酬総額を開示しています。

・取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会が、報酬制度及び報酬水準等の妥当性について審議結果を答申し、取締役会で決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、一定割合を業績に連動する報酬とすることを原則としております。

・社外取締役については、社外役員担当部長が窓口となり、各種連絡・情報提供を行っております。
・社外監査役については、常勤監査役及び社外役員担当部長が窓口となり、各種連絡・情報提供を行っております。
・社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。

＜業務執行の体制について＞
・当社は社外取締役及び社外監査役の参加による月1回の定時取締役会を開催し、経営に関する意思決定を行い、重要案件が生じた場合は、その都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役会を月1回開催し、経営のチェック機能を果たしております。また、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。

＜監査・監督＞
・監査の状況として、監査機関として社外監査役3名を含む4名の監査役による監査役会を基本として、内部監査室及び薬事監査室を設置し、コンプライアンスの強化と会社情報等への信頼性を確保する体制としております。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

＜監査役の機能強化に向けた取組＞
・社内の経営陣から独立した社外監査役3名を含む4名の監査役は、原則月1回開催される監査役会による意見交換と、取締役会に参加するとともに、代表取締役との定期的な意見交換も行っております。また、常勤監査役は、主要なグループ子会社の経営会議等にも参加し社外監査役に共有し意見交換を行っております。
別途、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」をご参照ください。

・当社グループ会社の数及び規模等を総合的に勘案し、現状の諸施策を遂行することで、ガバナンス体制の向上が経営の最優先課題の１つとして、継続的に取組むことが最適であると現状では考えております。

当社及び当社グループ子会社は、2015年4月21 日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この方針に基づき、業務の適法性・有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図ってまいります。

基本方針
1.当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループは株主・取引先・地域社会・従業員等の各パートナーに対する企業価値の向上を経営の基本方針とし、それを実現するため、当社及び当社子会社の取締役、使用人が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実を図るものとする。特に、法令・定款の遵守を周知・徹底するため、倫理・コンプライアンス体制の強化に努める。

2.当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係わる情報・文書の取扱は、文書管理規程に則り、適切に記録・保存・管理の運用を実施する。
(2) 関係会社管理規程に基づき、当社子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また当該資料は、当社の取締役及び監査役が常時閲覧することができるものとする。

3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループのリスク管理体制を確立するためにリスク管理規程により、リスク管理のための基本方針や体制について定め、これに沿ってリスク管理体制を整備・構築する。さらに、当社は、代表取締役社長に直属する部署として、当社及び当社グループ会社の内部監査を実施する内部監査室及び薬事監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査を実施する。

4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社は、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。
(2) 当社の取締役会は月1 回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また当社子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに職務執行の有効性と効率性を確保する観点から、当社及び当社グループに係わる重要事項については当社の経営会議の審議を経た後に、当社の取締役会で決定するものとする。

5.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に則り管理する。また、当社子会社の業務状況については、各社より、定期的に取締役会に出席・報告させる体制を整備している。
内部監査室は内部監査規程に、薬事監査室は薬事監査規程にそれぞれ基づき、当社グループ各社の内部監査の状況を評価し、必要に応じ直接内部監査を実施する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置する。

7.上記の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(1) 当該使用人の選任、解任、異動等には監査役会の同意と要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実行性を確保に努める。
(2) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役会に係る業務を優先して従事するものとする。

8.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告する体制その他監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項のみでなく、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。また、監査役は取締役会他の重要な会議に出席し、重要情報につき適宜報告を受けて、業務執行状況を把握する。

9.上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役及び取締役からの個別ヒアリングの機会を６ヶ月に１回程度設ける。また、社外監査役の独立性を高め、意見形成の質を高めるため、社外監査役のうち１名は弁護士を選任する。

当社及び当社グループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力との関係を一切持たず、これらの圧力に対しても毅然とした態度で臨み、断固として対決し、その圧力を排除することに努めます。企業理念に基づき、社会的良識をもって行動するための指針としてグループ共有の「ウエルシアグループ行動指針」を定めております。

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・当社及び当社グループ子会社は、ディスクロジャーへの積極的な取り組みをコーポレートガバナンスの一環として位置付けており、株主、投資家、お客様をはじめ社会全般からの確固たる信頼が不可欠であると考えております。
「内部情報管理及び内部者取引防止規程」に則り、重要事実の管理、重要情報の公表及び教育・研修等について、方針及び体制を定めて、適切な適時開示体制の運営を行っております。
・適時開示は原則として代表取締役が行うこととし、サポートする体制として、統括情報管理責任者及び社内情報管理者を選任し、情報集約、情報管理及び適時開示が適切に行える体制としております。
・重要な決定事項に関する情報は、毎月開催される取締役会又は必要に応じて開催される臨時取締役会において、承認、決定された事項について、適時開示規則に則り、速やかに開示手続きを行っております。
・重要な事実が発生した場合には、代表取締役及び統括情報管理責任者に情報が集約される体制を取っており、必要性等を検討、判断し、必要と判断した場合は、速やかに開示手続きを行っております。
・本決算及び四半期決算情報につきましては、取締役会での承認後、適時開示規則に則り、速やかに開示手続きを行っております。また、業績見込修正等につきましても、株主・投資家に対する情報開示の重要性の観点から、軽微基準に該当する場合でも、統括情報管理責任者を中心として関係部署と検討の上、必要と判断した場合は速やかに開示手続きを行っております。
・子会社の決定事項、発生事実につきましては、代表取締役及び統括情報管理責任者に情報が集約される体制を取っており、代表取締役及び統括情報管理責任者が中心となって必要性等を検討、判断し、必要と判断した場合は、速やかに開示手続きを行っております。