当社およびそのグループのコーポレート・ガバナンスに関しては、法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
　このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、当社グループのすべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「名村造船所グループ行動憲章」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。
　また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、ＥＳＧ委員会と内部監査室を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。

【補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
　当社は、議決権電子行使プラットフォームの採用や招集通知の英訳は行っておりません。今後、当社の株主構成に占める機関投資家や外国人株主比率を踏まえ、検討してまいります。

【補充原則３－１②　英語での情報開示・提供】
　当社は、株主における海外投資家等の比率を踏まえた結果、アニュアルレポートなどの英語での情報開示は行っておりません。
　英語版ホームページは開設しておりますが、今後はアニュアルレポートなどの海外投資家等に対する情報開示については当社の株主構成に占める海外投資家等の比率を踏まえつつ、必要となるコストも勘案し、検討してまいります。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
〈政策保有株式に関する方針〉
　当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、当該株式を保有することで当社グループにとって取引先との中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となることにより当社グループの企業価値を高め、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの利益に繋がると考えられるものであることを方針としており、取引先および業務提携先ならびに共同研究開発のパートナーなどの重要なステークホルダーの株式を取得・保有する場合があります。なお、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については、適宜「保有目的が純投資目的である投資株式」の区分に移動させます。
　また、上場株式については保有目的が適切か、投資先企業との円滑かつ良好な関係維持、取引拡大など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、継続保有に資するかを毎年検討の上、定期的に取締役会に報告するものとしております。
〈議決権行使の基準〉
　議決権行使に当たっては、保有目的、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する議案の内容であること、および当該企業の経営・財政状況を総合的に勘案し、議案ごとに賛否を適切に判断しております。なお、投資先企業の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権行使にあたり特別な注意を要する場合には、政策保有先との対話を含む様々な方法により、十分な情報を収集のうえ、特に剰余金処分議案、取締役・監査役選任議案、組織再編議案等の議案については留意しつつ賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会決議により「名村造船所グループ行動憲章」を定め、公正、透明、自由な競争ならびに適正取引を、また役員服務規程において、当社およびグループ各社の利益と自己の利益が相反する場合には、常に当社およびグループ各社の利益を優先し、競業避止および利益相反取引の避止の義務を負う旨を定め、周知徹底しております。
　当社は会社法に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社取締役が競業・利益相反取引を行ってはならない旨を取締役会規則で定め、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しており、また、競業・利益相反取引の結果等についても取締役会へ報告することを取締役会規則で定めております。関連当事者間の取引の有無については、取締役・監査役に対して事後的かつ継続的にチェック出来るよう、年度毎に関連当事者との取引調査表の提出を義務付け、漏れが無いよう万全を期し、関連法令に基づき、適時適切に開示しております。

【補充原則２－４①　中核人材の多様性確保】
<人材育成方針>
　当社グループは、競争力の源泉は人材であるという認識のもと、人材育成を行っております。具体的な施策として、採用した人材に必要なスキルを身につけさせ、能力を拡大するために各年次・役職ごとの研修を実施している他、職種ごとに求められる能力・専門知識の習得を目的とした研修を実施し、従業員一人ひとりの自律的なキャリア構築を支援しております。
　また、経営環境の急速な変化に対応するためには、従業員のリスキリングを促す必要があります。当社グループでは、社会人ドクターの取得、海外留学、コンプライアンス・法律教育などを通じ、既にスキルを持っている人材でも更なる高みを目指すとともに、様々な状況変化に対応し能力を向上させられるよう、学びなおしを支援し、組織的な育成に取り組んでいます。
<社内環境整備方針>
　中長期的な企業価値向上のためには、非連続的なイノベーションを生み出すことが重要であり、その原動力となるのが多様な個人の掛け合わせであります。そのため、人材の専門性や経験、感性、価値観といった知と経験のダイバーシティを積極的に取り込むことが必要であり、当社グループでは、経営理念「存在感」に基づき、従業員一人ひとりが様々な立場や価値観を認め合い、多様な働き方を実現できる環境づくりに向け、取り組みを進めてまいります。
①人材採用基本方針
　グローバルにビジネスを展開する当社グループでは、世界中で活躍できる資質と高い志を持った、「存在感」ある人材を求めています。そうした人材の獲得のため、国籍、性別、障がい、人種、宗教、性的指向などに関係なく、応募者の適性・能力のみを基準とした公正公平な採用を活動の基本方針としています。
②経験者採用および外国人材の採用
　我々を取り巻くビジネス環境は目まぐるしく変化しており、イノベーションの創出やグローバル展開の加速に向けて、活力と多様性に富む人材ポートフォリオの構築が必須です。そのため、当社では新卒採用のみならず、高い専門性や知見を有するプロフェッショナル人材の経験者採用・外国人材の採用を推進しております。また、データを活用し、当該人材の定着や能力発揮の状況を定期的に把握し、多様な人材が活躍しやすい風土を醸成しています。
③女性活躍基本方針
　我が国では、自らの意思によって職業生活を営み、又は営もうとする女性がその個性と能力を十分に発揮して職業生活において活躍することがますます重要になっております。
　その中で、当社グループでは、女性従業員の積極的な採用、雇用する女性従業員の職業生活と家庭生活との両立に資する雇用環境の整備に自ら取り組むとともに、国又は地方公共団体が実施する女性の職業生活における活躍の推進に関する施策にも取り組んでおります。
<指標（目標および実績）>
　当社グループは、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、経験者・外国人・女性従業員を積極的に採用しておりますが、経験者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、外国人・女性につきましては、管理職への登用数が現状、十分ではないと認識しており、今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう努めてまいります。
中核人材の多様性の確保に関する方針に関する目標および実績は、次のとおりです。なお、経験者・外国人につきましては、当社の現状を踏まえ現時点での数値目標の設定は行っておりませんが今後の課題として検討してまいります。
①女性の在籍人数　 目標：2030年までに150名 実績：125名
②女性の管理職人数 目標：2030年までに新たに10名増やす 実績：3名（増減なし）

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金積立金の運用は、国内の複数の資産運用管理機関（以下「運用受託機関」）に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用受託機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。積立金の運用については、定期的に運用受託機関による報告会を開催し、運営全般についての健全性を確認しており、年２回（６月・１２月）取締役会において運用状況の報告および運用方針の決定・変更等の重要事項を審議し、適切に管理を行っております。また、運用に当たり適切な資質を持った人材を育成するため、投資機関各社が実施する各種セミナーに参加させ、必要な業務知識の習得に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念等、経営戦略、経営計画
　経営理念につきましては、株主総会招集通知に記載し、当社ホームページ（URL:https://www.namura.co.jp）にも開示しております。これからもあらゆる面において「存在感」を示し企業価値を高めてまいります。
　中期経営計画につきましては、事業報告書などのほか、本報告書の「Ｖその他１．買収への対応方針の導入の有無２．会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要」におきましてその概要を説明しております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>
　本報告書の「１．基本的な考え方」をご参照ください。

<コーポレートガバナンスに関する基本方針>
○株主の権利・平等性の確保
・当社は、株主の権利を尊重するとともに、権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供し、議決権行使の環境整備に努めることで、株主の
　権利・実質的な平等性を確保してまいります。
○株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・当社は、「存在感」の企業理念のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め
　るとともに、経済活動と地球環境の保全など社会的責任の調和を図りつつ、良き企業市民として地域社会やグローバル社会に貢献できるよう努
　めてまいります。
○適切な情報開示と透明性の確保
・当社は、適法・適正かつ透明性の高い経営を保ちながら、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとと
　もに、非財務情報についても迅速、正確かつ公正公平に開示してまいります。
○取締役会等の責務
・当社は取締役会において、企業戦略の方向性や重要な業務執行について、十分に審議を尽くした後に決するとともに、当社のために最善の意
　思決定を行います。なお、独立性の高い３名の社外取締役（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任し、当社経営の意思決定
　の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することと
　し、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
・執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の
　最大化を目指しております。
○株主との対話
・株主および投資家と当社との双方向の良好なコミュニケーションを図るために、充実した情報提供と担当役員等による積極的な対話参加に努
　め、目的をもった対話を実現してまいります。なお、対話を行うに際して出た意見等については、取締役会に共有されるよう努め、当社の経営に
　活かしてまいります。

（３）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。

（４）取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
○取締役（候補者）の選解任方針　
①選任方針
・優れた人格を有し、十分な社会的信用を得ていること
・当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していること
・客観的に分析、判断する能力に優れ、先見性を有していること
・全社的な見地から積極的に自らの意見を申し述べることができること
・会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
②解任方針
上記選任方針と相違する事情が取締役に生じた場合は解任する方針とする。
○取締役（候補者）の選解任手続
①選任の場合
・各取締役が各方面よりご意見をいただき、取締役としての職務を適切に遂行できる人物につき、独立社外取締役の関与のもと、候補者として選
　定し、当該選任案を取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。
②解任の場合
　上記選任方針と相違する事情が生じたことを認めた取締役は、独立社外取締役から適切な助言を得たうえで、速やかに取締役会に報告し、当
　該解任案を取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。
○監査役（候補者）の選解任方針
①選任方針
・優れた人格を有し、十分な社会的信用を得ていること
・企業経営や法務、会計等の専門的な領域における豊富な知識および経験を有していること
・公正、不偏の姿勢を貫き、中立、客観的な視点で監視する能力を有すること
・全社的な見地から積極的に自らの意見を申し述べることができること
・会社法第335条第1項に定める監査役の欠格事由に該当しないこと
②解任方針
　上記選任方針と相違する事情が監査役に生じた場合は解任する方針とする。
○監査役（候補者）の選解任手続
①選任の場合
・取締役が各方面よりご意見をいただき、監査役としての職務を適切に遂行できる人物を人選する。
・当該選任案を監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
②解任の場合
　上記選任方針と相違する事情が生じたことを認めた取締役および監査役は、速やかに監査役会および取締役会に報告し、当該解任案を取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

（５）経営陣幹部の個々の選解任・指名理由
　個々の選解任理由に関しては、株主総会招集通知に記載し、当社ホームページ（URL:https://www.namura.co.jp）にも掲載します。

【補充原則３－１③　経営戦略等開示におけるサステナビリティの取り組み】
・国際海運においてはGHG（温室効果ガス）排出量削減のため、国際機関（IMO）・関係各国政府・海事関係者等による取り組みが進められています。当社は、造船事業者として優れた環境対応型船舶を提供していくことが、持続可能な社会の構築に向けた役割の一つであると捉えており、顧客と共に環境対応型船舶の開発をはじめとする取り組みを進めています。
　また、工場の省エネルギー化にも積極的に取り組んでおり、省エネ法に基づく事業者クラス分けにおいて、8年連続のＳクラス評価をいただいています。鉄構事業においては、国および地方自治体等ご発注による鋼製橋梁工事等を通じて地域交通の円滑化や災害復興に貢献しています。
　さらに安全への取り組み、人権の尊重、働き易い職場づくりによる人材の確保・育成、地域社会への貢献等についても当社ホームページにて紹介しているとおり、各種取り組みを積み重ねています。
　当社グループでは当社・函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社の各社にＥＳＧ委員会を設置するとともにグループＥＳＧ委員会を設置しています。これら委員会では、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。

・人的資本への投資については、階層別教育の実施や、Eラーニングを活用した継続的な教育により、個々の従業員がその能力を開発・発揮できるよう取り組んでおります。
・知的財産への投資に関しては、環境に配慮した製品の研究開発に取り組むほか、新規の技術については特許化するなど、適切に取り組んでおります。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定については、取締役会において、執行手続を含む決裁に関する権限等を社内規程に定め、代表取締役および執行役員等に対し、業務項目ごとに委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
（ア）当社および当社の子会社（注1）（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者（注3）
（イ）当社グループの主要な取引先（注4）またはその業務執行者
（ウ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
（エ）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
（オ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注5）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（カ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
（キ）当社グループから多額の寄付（注6）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（ク）当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
（ケ）過去３年間において、上記（ア）から（ク）までに該当していた者
（コ）上記（ア）から（ケ）に該当する者（重要な地位にある者（注7）に限る）の配偶者または二親等以内の親族
（サ）上記（ア）から（コ）に定める者のほか、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することができない者

（注1）当社の子会社とは、連結子会社をいう。
（注2）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間売上高の2％を超える者をいう。
（注3）業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
（注4）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間売上高の2％を超える者、直近事業年度における借入額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。
（注5）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）
（注6）多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。
（注7）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。


【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　・当社は、取締役会での議論を通じて、取締役会が備えるべき機能を策定し、それを具体化するため、取締役に期待されるスキル等を特定したうえで、スキル・マトリックスを作成しております。取締役のスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております「第126回定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
（https：//www.namura.co.jp/）

【補充原則４－１１②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　当社は、他の上場会社の役員との兼任を含めた取締役および監査役の兼職状況を、「株主総会招集ご通知」の事業報告等の開示書類において毎年開示しております。
　当社取締役および監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合には、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。

【補充原則４－１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社においては、次のとおり取締役会の実効性評価を行いました。
１．評価項目
　コーポレートガバナンス・コード基本原則４の趣旨を踏まえて、取締役会の構成・運営・審議、ガバナンス・報酬のあり方、ステークホルダーとの対話、サステナビリティの目標設定と取り組みの対外的な発信、ハラスメント・人権等の問題、経営人材の育成など企業統治における重要なテーマを評価項目としました。
２．評価手法
　上記評価項目について、取締役、監査役に対して記名式のアンケートを行い、その結果を指名・報酬委員会に諮問し助言を受けた後、取締役会において分析、検討しました。
３．評価結果
　次項以外に取締役会全体の実効性に関する課題の指摘はなく、実効性は確保されていると評価しました。
４．評価により認識した主な課題への対応
・取締役会の構成
　今般の株主総会において女性社外取締役が選任され、当社取締役会の構成員は多様性を適切に確保しており、引き続き多様性の維持・確保に努める。
・取締役会の運営・審議
　取締役会としては議案数および各議案の資料は概ね適切であり、各議案を審議する時間も十分に確保しているが、一部議案では資料が多いことがあり、審議の時間確保の観点から改善を図っていく。
・サステナビリティ
　環境対応船の開発或いはガバナンスの基本にかかわる事項など、サステナビリティに関連する議論はなされており現状の取り組みとしては十分であると認識しているものの、開示の拡充など今後益々重要性が高まるテーマであるためさらに議論を深めていく必要がある。また、社員への情報発信や教育など、内部浸透の必要性を認識しており、専門部署の設置を含め今後の検討課題としている。
さらに、ハラスメント・人権等への対応については、概ね十分であると評価しているものの、取組体制の整備や社内教育の必要性を認識しており、今後のさらなる検討が必要である。
・経営人材の育成
　役員や幹部社員を含むグループ内外を問わない人材活用などさらなる活性化を図ると共に、優秀な人材の流出防止などにも引き続き取り組む。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社は、社外役員を含め、取締役および監査役として期待される役割・責務を全うできる者を選任しております。
　内部昇格者については、役員就任後または役員候補者の段階から、経営者として習熟しておくべき会社法等の法的知識に関する情報や、期待される役割・責務を適切に果たすためのトレーニングを、それぞれに適した内容で提供する方針にしております。
　また、社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に、当社の企業理念やグループ事業の内容等について説明を行うとともに、工場視察等の機会を設ける方針にしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、投資家向け決算説明会等で、代表取締役社長、財務責任者、技術担当役員等が積極的に対話に臨むなど、経営戦略・事業戦略・技術戦略・財務情報について、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開しております。
　また、個別対応として、個人株主の皆様との対話については経営管理部が、機関投資家の皆様との対話については企画部が窓口となり、両部門で協議し連携して対応する方針としております。
　なお、社長は勿論のこと、窓口となる経営管理部・企画部は、個人株主、機関投資家との対話に際しては、法令による規制を十分認識した上で、対話の時期・内容について十分注意し対応します。

当社グループは2024年度以降の中期経営計画等を策定しており、その中で新造船事業を中心とする既存中核事業の深化と、長期的な成長に向け新たな事業展開も含めた進化への戦略を示しています。特に新造船事業においては、今後の新造船市場の成長を見据え、環境対応船の需要増加に対応可能な技術開発や、効率的な生産拡大を可能とするスマートファクトリー化などを展開していきます。また修繕船分野においても需要の増加に積極的に対応していくほか、鉄構・機械事業などについても基盤強化を図ることで、収益力の更なる拡大・強化を図ってまいります。
なお、新造船事業は従来より船価・為替・資機材価格のボラティリティが非常に大きく、数年先の業績予想が一般に困難なことから、ステークホルダーに不確実な情報をご提供してしまう可能性を考慮しこれまでは数値目標等を非公開としてまいりましたが、市場からの要請の高まりについては認識しており今後の開示について検討を進めております。

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特筆すべき事情はありません。

2022年５月に取締役会の付属機関として、指名・報酬委員会を設置しました。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。

　監査役会の監査報告および連結計算書類監査報告を形成するにあたっては会計監査人から直接説明と報告を受けるほか、必要ある都度質疑
応答、意見・情報の交換の場を持っております。
　また、当社は社長直轄の独立組織として内部監査室を置いており、監査役と緊密に連携しつつ業務を行っております。内部監査室は内部監査
の結果を監査役に対しても報告するほか、監査役の要望した事項については監査を実施し、結果を報告いたします。また、監査役会の要請があ
れば、内部監査室員に監査役の職務の補助をさせる体制にしております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与するものであります。

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当社は事業報告書および有価証券報告書において、役員の区分ごとにそれぞれの報酬等の総額および対象となる役員の員数を開示しています。また、報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。

１．役員区分毎の報酬等の総額等
（１）取締役　　報酬等の総額　288百万円　員数5名（社外取締役を除く）
（２）監査役　　報酬等の総額　　27百万円　員数3名（社外監査役を除く）
（３）社外役員　報酬等の総額　22百万円　員数5名
　　上記には固定報酬のほか、業績連動報酬59百万円、株式報酬型ストックオプション88百万円が含まれています。

２　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
　　名村建彦（取締役）　報酬等の総額　138百万円　 （内訳）固定報酬78百万円 業績連動報酬27百万円 株式報酬型ストックオプション33百万円

　当社は取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
　当社の取締役の報酬は、株主の負託に応えるべく、適切な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、取締役の職位を踏まえた報酬体系、報酬水準とすることを基本方針としております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬となる月額報酬、業績連動報酬（賞与)および譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬はその役割・職務の内容を勘案し、固定報酬としての月額報酬のみとしております。
　当社の取締役の基本報酬は固定報酬となる月額報酬とし、役位・職責に応じて他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
　業績連動報酬（賞与）は、当社グループの業績と直接連動させるため業績指標（連結営業利益）を反映した現金報酬とし、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとしております。支給額は各取締役の役位・職責に基づいて決定し、毎年、一定の時期に支給するものとしております。
　非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社グループの中長期的な成長と企業価値向上のためのモチベーションを高めるとともに株主目線に立った企業価値の最大化を促進する観点から付与するものとしております。付与個数は、各取締役の役位・職責に基づいて決定し、毎年、一定の時期に付与いたします。
　固定報酬および単年度の業績指標に連動する業績連動報酬(賞与)ならびに中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬の割合は、事業環境や財務状況、剰余金の配当状況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とするものといたします。
なお、各取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会の助言を受けております。

　社外取締役および社外監査役がより実効性のある監督・監査を行える体制を確保する等のサポート体制をとっております。また、電子メール等を用いて取締役等と常に意見や情報を交換できる状態にあります。取締役会の開催に際しては、資料等の事前配付を行うことにより十分に内容を検討した上で、出席できるようにしております。

制度はありますが、現在は対象者がいません。

<企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由>
　当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次の通りであります。
　取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い３名の社外取締役（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
　提出日時点での取締役会は、代表取締役会長名村建彦を議長とし、名村建介、間渕重文、坂田貴史、向周の５名の社内取締役と古川芳孝、安酸庸祐、河端瑞貴の３名の社外取締役より構成されております。
　執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。執行役員会を原則として月１回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
　さらに、取締役会の付属機関として、指名・報酬委員会を設置しており、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。
　提出日時点の指名・報酬委員会は、代表取締役社長名村建介を委員長とし、社外取締役古川芳孝、安酸庸祐、河端瑞貴の４名で構成されております。
　監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名により構成されております。監査役会は定期的に監査役会を開催し、常勤監査役から会社の状況に関する報告および監査役相互の意見交換がおこなわれております。各監査役は、取締役会や執行役員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役はその他の重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人および内部監査室と定期的な情報交換をおこない、取締役の職務執行について監視するとともに、子会社を含むほぼすべての内部監査に同席し、内部監査室との連携が図られています。
　提出日時点での監査役会は、常勤監査役江口利也を議長とし、常勤監査役松本好生と社外監査役大保政二および吉田雅昭により構成されております。
　監査役の業務監査および会計監査につきましては、常勤監査役が取締役・執行役員会の他部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。
　また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、いずれの社外監査役とも当社の間に取引関係その他利害関係はありません。監査役の報酬につきましては、監査役４名に対し38百万円を支払っております。（数値は2024年度実績であります。）
　また、会計監査人は有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の監査を行う業務執行社員については一定期間を超えて従事することのないよう、措置がとられております。監査業務を執行した公認会計士は同法人の岡本健一郎氏、須藤英哉氏のほか、公認会計士9名、会計士試験合格者5名となっております。（会計監査は2024年度実績であります。）　
<企業統治に関するその他事項>
　当社の内部統制システムにつきましては、ＥＳＧ委員会と内部監査室を中心に、評価およびその維持・改善を行っております。
内部監査室が法令、定款、社内規程等の遵守状況を計画的に監査し、その結果をＥＳＧ委員会のほか取締役会および監査役に報告しています。なお、改善すべき事項を発見したときは、ＥＳＧ委員会が改善策を策定し、取締役会に諮るものとします。
　また、ＥＳＧ委員会のもと、平素より継続的に社内研修を実施するとともに内部通報制度（通称「ヘルプ・ハッチ」）を設け、コンプライアンス体制の充実を図っております。
　当社のリスク管理体制は、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社および各子会社の内部監査を実施し、３ヶ月毎にＥＳＧ委員会で報告・審議を行った後、取締役会に報告して情報の共有化を図っております。
　ＥＳＧ委員会は当社・函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社の各社に設置するとともに、グループＥＳＧ委員会を設置しており、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社グループの社会的役割を果たすための取り組みを進めています。当事業年度につきましては、グループＥＳＧ委員会を２回、当社ＥＳＧ委員会を５回、開催しております。
　また、当企業集団の事業を脅かす不測の事態を未然に防止するとともに、危機発生時における迅速な対応および被害の最小化を図るため「危機管理規程」を整備し、リスクが顕在化した場合の影響度が大きい自然災害、設備事故、重大事故、情報システム事故を重点リスクとして、継続的なリスク管理活動に取り組んでおります。
　また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
　なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等に対し損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用による損害等について、当該保険契約により填補することとしております。
　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　当社は取締役会・監査役（監査役会）設置会社であり、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を３名選任しております。社外取締役が客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することで企業価値を高めることができると考えております。また、監査役が取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べることができる体制をとっているほか、常勤監査役が部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとして監査機能の強化を図り、また執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現しております。
　当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めております。（当該基準につきましては、本報告書の「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】をご参照ください。」）
１．当社は以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
（１）社外取締役（３名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することにより、経営監視の実効性を高めております。古川芳孝氏につきましては、九州大学大学院教授および公益社団法人日本船舶海洋工学会西部支部副支部長を兼任しております。当社は、九州大学に対し、研究支援目的の寄付を行っておりますが、金額が僅少であり、当社の定める独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等を行っており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。安酸庸祐氏につきましては、弁護士のほか日章興産株式会社の社外監査役および株式会社LIMNOの社外取締役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係およびその他利害関係を有するものではありません。同氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。
河端瑞貴氏につきましては、慶應義塾大学教授および公益社団法人日本住宅総合センター評議員を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係およびその他利害関係を有するものではありません。同氏は慶應義塾大学経済学部の教授として研究等を行っており、専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。
（２）各監査役は職歴、経験、知識を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般につきまして大局的な観点で助言を行っております。
（３）常勤監査役（２名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、取締役会のほか執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、経営監視の実効性を高めております。
（４）非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行につきまして必要に応じて質疑応答を行うことにより、経営監視の実効性を高めております。大保政二氏につきましては、株式会社ユーハイムの社外取締役、株式会社キーエンスの社外監査役および恵和株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係およびその他利害関係を有するものではありません。同氏は公認会計士としての専門的な見地から社外監査役・独立役員としての職務を適切に遂行することができると判断しております。吉田雅昭氏につきましては、長年にわたる銀行勤務により培われた経験に基づき、リスク管理、財務会計に関する相当程度の知見および取引管理の知見を有しているため社外監査役として経営の監視機能を十分果たし得ると判断しております。
　なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりであります。
（１）当社は、社外取締役および監査役がより実効性のある監督・監査を行える体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
（２）各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、担当取締役および重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。
　従って、社外取締役または監査役の果たす役割および機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能していると考えております。

○業務の適正を確保するための体制の整備

　2024年4月30日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針の一部見直しを決議しました。以下、決議全文を掲載いたします。

当社は会社法第362条および会社法施行規則第100条の定めに基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合するための体制その他株式会社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項（以下、内部統制システムと称します）を以下のとおり定めます。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）「名村造船所グループ行動憲章」を制定し、法令、定款、企業倫理等の遵守を取締役および使用人の基本的責務と定め、社内通達、社員研修その他の方法により周知徹底を図っています。
（２）取締役の職務執行の公正性等を監督する機能強化のため、独立した立場の社外取締役を選任しております。
（３）内部監査室が法令、定款、社内規程等の遵守状況を計画的に監査し、その結果をＥＳＧ委員会のほか取締役会および監査役に報告しています。なお、内部統制の開示すべき重要な不備の可能性のある事項を発見したときは、ＥＳＧ委員会が改善策を策定し、取締役会に諮るものとします。
（４）ＥＳＧ委員会のもと、平素より継続的に社内研修を実施するとともに内部通報制度（申告者に対して不利益となる取り扱いをしない旨を定めた通称「ヘルプ・ハッチ」）を設け、コンプライアンス体制の充実を図っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、「文書管理規程」を制定し、重要な職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録、保管、保存するものとします。
（２）取締役および監査役は、保管・保存された文書を随時閲覧することができるものとします。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会が重要な組織・人事および業務分掌ならびに取締役会規則、職務権限規程その他の社内規程を定めて、会社の業務執行を組織的・効率的にかつリスク管理に意を用いて執行し得るように努めています。
（２）取締役会が策定する全社・グループ中期経営計画に基づき、各部門・子会社等において年度ごとの業務運営計画を作成し、部長会で半期ごとに進捗状況の確認と見直しを行っています。また、重要な事項については、機関決定に先立ち自由討議方式で検討を重ねることとしています。
（３）代表取締役社長の諮問機関として執行役員会を設け、業務執行や取締役会に上程される重要な事項について審議・報告を行うこととしています。また、執行役員会に子会社の業務執行状況や財務状況等を定期的或いは必要に応じて報告するものとしています。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）重要な財産の処分および譲受けその他の重要な業務執行の決定を取締役会で行うことを定めており、その審議においては各種リスクの管理に留意しつつ機関決定を行うよう努めています。
（２）与信リスクその他の取引リスクの管理については稟議事項を定め、関係職位の意見と常勤監査役の意見を徴するものとしています。
（３）環境、安全衛生面のリスク管理については、環境・安全衛生推進部、ＩＳＯ事務局を置いて取り組んでおり、今後も充実することとします。
（４）個人情報の漏洩、インサイダー取引の未然防止のため、規程、マニュアル等を整備し、損失防止の運用管理体制強化に努めております。
（５）当企業集団の企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行やリスク管理に係る指導・助言を行うものとしています。
（６）当企業集団の不測の事態に対処するため、「危機管理規程」に基づき、リスクの抽出および予防策を検討するとともに、重大な危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を速やかに組織し、危機への対応と迅速な収拾に向けた活動を行います。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下補助使用人と称します）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（１）監査役会の要請がある場合は、内部監査室の室員をして監査役の職務を補助させるものとします。
（２）補助使用人は、当該補助業務に関して内部監査室長の指揮命令を受けないものとし、その人事異動、人事評価および懲戒処分については、予め監査役の意見を求め、それを尊重するものとします。
（３）監査役の要請により任命を受けた補助使用人は、監査役の補助業務に専従するものとし、取締役および使用人が当該補助使用人に対して何ら指揮命令を行うことは出来ないものとします。

６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制および子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
（１）常勤監査役が取締役会のほか、執行役員会、部長会などの構成員となることにより、取締役等から報告を受け、意見を述べることができる体制を確保しています。
（２）取締役は当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実を速やかに監査役に報告するものとします。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
（１）６の（１）に記載のとおり、取締役等と常勤監査役の意見を交換する体制を設け、監査役が実効性のある監査を実施できる体制を確保します。
（２）監査役が何時でも、代表取締役社長その他の取締役および使用人に対して質疑応答その他意見交換を行うことができる体制を確保します。なお、監査役に報告や情報提供を行った者に対し解雇その他のいかなる不利益扱いを行わないこととしています。
（３）内部監査室は、監査役と緊密に連携し、内部監査の結果を監査役に対しても報告するほか、監査役の要望した事項については監査を実施し、結果を報告するものとします。
（４）監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担するものとします。

８．次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　子会社の経営状況につき３ヶ月に１回（重要な子会社については毎月）、担当する取締役および執行役員の執行役員会への報告を義務付け、各子会社の経営方針および経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努めます。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　「関係会社管理規程」に従い、子会社各社における経営上の重要な案件については、事前協議の上、当社の取締役会で意思決定します。
（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当社取締役会が策定する全社・グループ中期経営計画に基づき、各部門・子会社等において年度ごとの業務運営計画を作成し、部長会で半期ごとに進捗状況の確認と見直しを行っています。
（４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　①監査役と連携して当社の内部監査室による各子会社の監査を毎年実施し、法令、定款、社内規程等の遵守状況やリスク管理体制を確認しながら、各子会社の内部統制システムの整備および運用に継続して取り組みます。
　②ＥＳＧ委員会のもと、平素より子会社に対しても研修を実施するとともに、子会社使用人も当社の内部通報制度を利用できるようにしており、企業集団全体でのコンプライアンス体制の強化に努めています。

　当社では「名村造船所グループ行動憲章」において、「反社会的勢力やテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底」することを定め、反社会的勢力に対し断固とした態度で反社会的行為の排除に取り組むこととしており、社内外の声を常時把握し、実効性ある社内体制の整備を行い、企業倫理の徹底を推進しております。
　また、反社会的勢力の対応部門を定め、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応するとともに、反社会的勢力に関する情報を収集・管理しております。

１　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２　会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
(1)当社の企業価値の源泉について　
当社は、1911年（明治44年）の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。
第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。
第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。
第三に、顧客ニーズを的確にとらえた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。
第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。
以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。
(2)企業価値向上のための取り組み
当社グループは2024年度以降の中期経営計画等を策定しており、その中で、新造船事業を中心とする既存中核事業の深化と、長期的な成長に向け新たな事業展開も含めた進化への戦略を示しています。特に新造船事業においては、今後の新造船市場の成長を見据え、環境対応船の需要増加に対応可能な技術開発や、効率的な生産拡大を可能とするスマートファクトリー化などを展開していきます。また、修繕船事業においても需要の増加に積極的に対応していくほか、鉄構・機械事業などについても基盤強化を図ることで、収益力のさらなる拡大・強化を図ってまいります。
(3)コーポレート・ガバナンスの強化
　当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上につながるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、グループ全体に適用する「名村造船所グループ行動憲章」を制定し、さらなる企業倫理の確立と社会的責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、グループＥＳＧ委員会および当社・函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社の各社にＥＳＧ委員会を設置し、内部監査室とともに、内部統制システムの評価およびその維持・改善をおこなっています。また、これらグループＥＳＧ委員会等においては、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。これら活動により当事業年度においては「名村造船所グループ人権方針」を定めています。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。
取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を３名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。
さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。
さらに執行役員会を原則として月１回執りおこない、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３か月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６か月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告をおこなうこととし、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換をおこなうなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。
また、当社では、指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。この委員会の活動を通じて、企業統治に関する透明性の向上を図ります。


３　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
　当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式等の大量取得がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20％以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。　
なお、現行の対応方針の詳細については、2023年５月11日付「当社株式等の大量取得に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。
（当社ホームページ：https：//www.namura.co.jp/）

４　上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
(1)基本方針の実現に資する特別な取り組みについて
企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて
・当該取り組みが基本方針に沿うものであること
当該取り組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
・当該取り組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ア)経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充たしているとともに、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」で示された考え方を踏まえたものとなっていること
(イ)株主意思を重視するものであること
(ウ)独立委員会による判断の重視と情報開示
(エ)合理的な客観的要件の設定
(オ)第三者専門家の意見の取得
(カ)デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

適時開示体制の概要
１．適時開示に係る基本方針
　　当社は、当社グループのすべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針である「名村造船所グループ行動憲章」において、株主や社会に対し適時・適切かつ公正な情報開示を行うことを明記しており、会社情報の開示は、上場会社としての重要な責務と認識し、会社情報の適時開示を確実に実施してまいります。
２．適時開示に係る社内体制
　　（１）当社およびそのグループの会社情報については、情報管理担当取締役（経営業務本部長）、情報開示担当部署である経営管理部および企画部が中心となって収集・管理することとしております。
　　（２）情報管理担当取締役（経営業務本部長）は、関係法令および証券取引所の規則等に基づき、収集された会社情報の開示の必要性等を検討し、その結果、適時開示すべき会社情報は、取締役会の承認または報告等を経た後、直ちに経営管理部が証券取引所の適時開示システムにて開示することとしております。また、同様の会社情報は、当社ホームページにおいても開示されます。