当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（１） 株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主のほか従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
（２） 会社情報を適時・適切に開示し、透明性の確保に努めます。
詳しくは、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。
https://assets.takasago.com/prod/default/s3fs-public/2024-06/cg_policy_2024.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

（原則１－４）
政策保有株式については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第４条において、以下を定めております。
・政策保有株式の保有方針は、取引関係の維持強化や安定した資金調達など事業の円滑な推進により、中長期的に当社の企業価値を向上させることを目的とすること。
・取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、中長期的な収益機会や配当等も含めたリターンおよびリスクを総合的に勘案し保有の合理性を確認し、政策保有株式として保有することの合理性が確認できない場合は、当該株式保有を縮減すること。
・政策保有株式の議決権行使に関して、当社の保有方針への適合性、株式保有先企業の企業価値の向上、ひいては当社の企業価値の向上に資するか否かを判断した上で適切に議決権を行使すること。
・当社の株式を保有している企業と、経済合理性について十分に検証しないまま取引を継続するなど、当社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこと。また、当該企業から、株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げないこと。
取締役会は、年1回、個別銘柄ごとの中長期的な収益機会や配当等を含めたリターンおよびリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。
また、政策保有株式として保有することの合理性が確認できない場合は、当該株式保有を縮減することとしております。
なお、2025年３月期において当社保有の政策保有株式のうち、５銘柄の全数売却、２銘柄の一部売却（売却金額2,836百万円）を実施しました。その結果、当社の政策保有株式の保有残高は、2025年３月期末で19,639百万円となっております。

（原則１－７）
関連当事者間の取引については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第６条において、以下を定めております。
・当社取締役との取引にあたっては、法令および社内規程に従いあらかじめ取締役会の承認を経て行うこと。
・当社の主要株主との取引にあたっては、取引条件が一般の取引と同様であることが明確な場合を除き、当該取引が当社や株主共同の利益を害することがないよう、法令および社内規程に従い、あらかじめ取締役会の承認を経て行うこと。

（補充原則２－４①）
当社グループは、Vision 2040「人にやさしく、環境にやさしく」を策定し「多様な価値観を尊重する」経営を行っております。中期経営計画「New Global Plan-2【NGP-2】」における基本方針「サステナブルな経営」のKey Success Factorsとして「人的資本の価値最大化」に取り組んでおり中核人材の登用においては、ジェンダー・国際性・職歴・年齢等の多様性が確保できるよう努めております。
当社は、仕事と家庭、育児との両立のための制度の充実を図るとともに、女性活躍推進法に基づいて策定した行動計画に従い、女性管理職の育成・意識改革を目的とした研修等を行っております。現在の女性管理職比率は行動計画での目標を上回る18.0％（2025年３月末現在）となりましたが、2025年４月からの行動計画においては20％を目標とし、さらなる比率増加と活躍推進に向けて様々な施策を行ってまいります。
当社は、グローバルに活躍できる人材育成の一環として、外国籍人材の採用にも積極的に取り組んでおります。新卒採用、中途採用において外国人の採用を積極的に進めているところであり、将来の中核人材の多様性の確保に努めております。現在の外国人管理職は数名程度となっておりますが、今後増加を推進し、より多くの部門での外国籍人材の活躍を進めてまいります。
また、事業の広がりへの対応のため、多様な経験・技能等を有する人材の中途採用にも積極的に取り組んでおります。過去５年間における中途採用者に占める管理職比率は25％となっておりますが、今後も積極的な登用を進めてまいります。
人材の多様性や育成方針、実施状況につきましては、サステナビリティ報告書2024（41～46ページ）をご参照ください。
https://www.takasago.com/ja/news/1015

また、当社の中途採用比率につきましては、以下をご参照ください。
https://www.takasago.com/ja/recruit/recruitment/career.html#career1

（原則２－６）
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第10条において、以下を定めております。
・企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当部門が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材の育成や計画的な配置に努めること。
・企業年金の積立金の運用にあたり、運用機関の選定、管理および評価等に関し、運用基本方針を定めること。

（原則３－１）
（１）創業精神、企業理念、Vision 2040については、以下の通りです。

創業精神
技術立脚の精神に則り社会に貢献する

企業理念
香りを原点とする革新的な技術を通して、新しい価値を創造し続ける

Vision 2040
人にやさしく、環境にやさしく
1.　多様な価値観を尊重する
2.　自然と共生し、人々の生活に彩りを与える
3.　夢と誇りを持って未知の世界へ挑戦する
4.　常に高い技術を追求する、かけがえのない会社

企業憲章については、以下をご参照ください。
https://www.takasago.com/ja/aboutus/vision.html

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。以下をご参照ください。
https://assets.takasago.com/prod/default/s3fs-public/2024-06/cg_policy_2024.pdf

（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、当社「取締役の報酬等の決定方針」において、以下の通り定めております。

（基本方針）
①業務執行取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当該業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものとする。
②業務執行取締役の報酬等は、前項の方針に従い、株主総会で決議された額の範囲内で、一部業績連動の要素を反映させ、かつ、中長期的な業績と連動させるものとし、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会で決定するものとする。
③社外取締役の報酬等は、社外取締役の職責を反映した定額の固定報酬のみとし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素は含まないものとする。


（固定報酬）
固定報酬は、各取締役の職責や役位に応じて毎月支給する報酬であり、個々の支給水準については、業績、過去実績、従業員給与の支給水準及び他社の支給水準等を勘案して支給額を決定する。

（業績連動報酬（賞与））
業績連動報酬（賞与）は、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて毎年一定の時期に支給する報酬であり、各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標に基づき、さらに各取締役が設定した重点施策に対する達成度等を総合的に勘案して支給額を決定する。

（株式報酬等）
株式報酬等は、譲渡制限付株式報酬及び株価連動型金銭報酬等によるものとする。
譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づき、対象となる取締役に毎年一定の時期に金銭報酬債権を支給し、取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式を割り当てる方法により支給する。
支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は年額1億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、交付を受ける株式の総数は年４万株以内とし、個人別の株式割当て数を含め、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会が決定する。
なお、譲渡制限期間は、取締役が株式の割当てを受けた日から、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職等する日（取締役会決議でそれより遅い日を定めた場合はその日）までの期間とし、譲渡制限期間中、取締役は割当てを受けた株式について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
国内非居住の取締役に対しては、上記の譲渡制限付株式報酬に代替する報酬として、取締役の金銭報酬について株主総会で決議された総額の範囲内で、株価連動型金銭報酬（ファントム・ストック）を付与するものとし、株式割当日に当社普通株式を支給したものと仮想して、想定される譲渡制限期間解除時に、その時点における当該株価相当額の金銭を支給する。個人別に付与する株価連動型金銭報酬（ファントム・ストック）は、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会が決定する。

（業務執行取締役の報酬等の構成及び割合）
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、主として短期業績を反映する業績連動報酬としての賞与及び株主との価値共有の一層の促進を通じて中長期的な企業価値向上に資する報酬体系としての株式報酬等で構成される。
各報酬の構成比（賞与が満額支給された場合の構成比）は、原則として、概ね、固定報酬（60％程度）、業績連動報酬（賞与）（20％程度）、株式報酬等（20％程度）となるように設定する。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
取締役会は、取締役の個人別の報酬の支給額の決定のうち、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬（賞与）の額の決定につき、代表取締役に一任する旨の取締役会決議を行い、代表取締役にその具体的内容について委任する。
なお、報酬額の決定に際して、代表取締役は、指名報酬委員会からの答申内容を尊重する。

（４）取締役および監査役の資格および選解任手続については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第18条および第21条において、以下を定めております。
・優れた人格、当社の企業理念および経営基本方針に基づき、経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者が、当社の取締役として適任と考えること。
・取締役候補者の選定にあたっては、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等を問わず人物本位とするとともに、その多様性にも配慮すること。
・全ての取締役は、その任期を１年とし、定時株主総会決議による選任の対象とすること。
・取締役の選解任にあたっては、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会で候補者を決定すること。
・優れた人格、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験、必要な財務・会計・法務に関する知識とともに、高い倫理観を有している者が、当社の監査役として適任と考えること。
・当社の監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者が適任と考えること。
・監査役会を構成する者の多様性に配慮すること。
・補欠監査役を含む新任監査役の候補者は、本条の定めに従い、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定すること。

（５）当社の取締役および監査役の選解任基準については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第18条および第21条の記載のとおりです。詳細は、原則３－１（４）の記載をご参照ください。
また、取締役・監査役候補者の個々の選任・指名の理由については、それぞれ株主総会参考書類に記載しています。

（補充原則３－１③）
（１）　当社は、地球環境に配慮し、社会に信頼される企業を目指してサステナビリティ経営を推進しております。サステナビリティ基本方針を制定し、重要項目であるマテリアリティに基づきSustainability 2030を策定、取締役会の承認を得て各活動を推進しております。気候変動に関しては2020年４月、TCFD提言に沿った気候変動戦略を策定し情報開示を行い、この戦略に基づき取組みを進めております。サステナビリティ基本方針、マテリアリティ、Sustainability 2030及びTCFD提言は、当社ウェブサイトをご参照ください。
サステナビリティ基本方針：https://www.takasago.com/ja/sustainability/takasago_sustainability/vision.html#vision
マテリアリティ：https://www.takasago.com/ja/sustainability/takasago_sustainability/materiality.html
Sustainability 2030：https://www.takasago.com/ja/sustainability/takasago_sustainability/plan.html
TCFD提言への対応：https://www.takasago.com/ja/sustainability/ehs/tcfd.html

（２）　当社の人的資本への投資については、サステナビリティ報告書2024（41～46ページ）をご参照ください。
https://www.takasago.com/ja/news/1015

（３）　当社の知的財産への投資については、知的財産に関する考え方、取組み及び実績等をまとめた知的財産報告書2023-2024をご参照ください。
https://www.takasago.com/ja/news/952

（補充原則４－１①）
取締役会の役割・責務、経営陣に対する委任の範囲については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第12条において、以下を定めております。
・取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上について責任を負うこと。
・取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営戦略および経営計画の策定や重要な投資案件等の業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行うこと。
・取締役会は、取締役会が決定すべき事項につき、社内規程にその内容を定めること。
・取締役会は、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定について、代表取締役社長等の経営陣に委任するとともに、これらの職務の執行状況を監督すること。

（原則４－９）
独立社外取締役の独立性判断基準および資質については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第20条において、以下を定めております。
・独立社外取締役の選任にあたっては、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第18条第１項に定める資質に加え、当社の独立性判断基準に抵触しないことを条件とすること。

（参考）第18条第１項：
当社の取締役は、優れた人格、当社の企業理念および経営基本方針に基づき、経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者が適任と考えます。

また、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の（別紙）に「社外役員の独立性に係る基準」を定めております。
https://assets.takasago.com/prod/default/s3fs-public/2024-06/cg_policy_2024.pdf#page=8

（補充原則４－１０①）
当社は、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名（後継者計画を含む）ならびに取締役の報酬の決定に当たっては、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役会で決定することとしております。
指名報酬委員会は、経営陣からの独立性を確保するために、過半数を独立社外取締役で構成しており、指名・報酬の決定手続における客観性・透明性の確保に努めております。
なお、指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に答申を行うこととしております。
1.　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
2.　執行役員等の経営幹部の選任および解任に関する事項
3.　１および２を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
4.　取締役および執行役員等の経営幹部の報酬等に関する事項
5.　取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
6.　後継者計画（育成を含む）に関する事項
7.　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

2024年度においては、取締役候補者の選任および取締役・執行役員等の報酬に関する事項等につき審議を行っております。

（補充原則４－１１①）
取締役会の構成に関する考え方、取締役の資格および選解任手続については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第16条および第18条において、以下を定めております。
・コーポレートガバナンスの一層の充実をはかるため、複数の社外役員を選任し、これら社外役員のさまざまな観点からの意見をふまえ、取締役会において適切な意思決定や監督の実施等がなされるよう努めること。
・優れた人格、当社の企業理念および経営基本方針に基づき、経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者が、当社の取締役として適任と考えること。
・取締役候補者の選定にあたっては、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等を問わず人物本位とするとともに、その多様性にも配慮すること。
・全ての取締役は、その任期を１年とし、定時株主総会決議による選任の対象とすること。
・取締役の選解任にあたっては、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会で候補者を決定すること。

当社の各取締役・監査役のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4914/announcement1/110775/00.pdf

（補充原則４－１１②）
独立社外役員の兼任制限については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第22条において、以下を定めております。
・独立社外取締役および独立社外監査役は、当社以外の兼任を合理的な範囲にとどめ、当社はその兼任状況を毎年開示すること。

（補充原則４－１１③）
取締役会の実効性評価については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第26条において、以下を定めております。
・取締役会は、各取締役の自己評価等に基づき、取締役会全体の実効性について、毎年分析・評価を行い、その結果の概要を公表すること。
なお、本年の取締役会の実効性評価の結果については、「当社取締役会の実効性評価の結果の概要について」をご参照ください。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/4914/tdnet/2599483/00.pdf

（補充原則４－１４②）
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第23条において、以下を定めております。
・取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないこと。
・取締役、監査役および執行役員に対して、経営者としてのスキル向上のため、年１回以上の研修を開催すること。
・新たに取締役、監査役および執行役員に就任する者に対するトレーニングに必要な機会を提供すること。

（原則５－１）
株主との建設的な対話に関する方針については、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第28条において、以下を定めております。
・株主等との建設的な対話を重視し、経営トップを始めとした経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めること。これらの対話を通じて、当社グル－プの経営戦略や経営計画に対する理解を得る努力を行うとともに、株主等の声を真摯に受け止め、当社グル－プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につなげること。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主等からの面談の申し込みに対し、その面談の目的も踏まえ、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が対応することを基本とすること。
・ＩＲ活動は管理担当役員が統括し、株主等との対話で把握した意見・懸念については、速やかに経営トップをはじめとする社内関係部門にフィ－ドバックすること。
・株主との建設的な対話を促進するための取り組みとして、ＩＲ、経営企画、総務、法務、経理部門においては、一部部員の相互兼務や定期的な情報共有等を通じ、有機的な連携をはかること。
・アナリスト・機関投資家向け年２回のＩＲ説明会を開催し、代表取締役社長が説明を行うとともに、当該説明会用の資料は、当社Ｗｅｂサイトで開示すること。
・内部者情報管理規程に基づき、対話におけるインサイダ－情報の漏えい防止に努めること。
・株主等との建設的な対話に資するため、定期的に株主名簿による株主構造の把握に努めること。


【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主と建設的な対話を促進する観点から、社内の体制を整備し、決算説明会の開催や個別面談等を下記のとおり実施しております。

（１）　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組み
専管組織としてIR/広報室を設置。同室は経理、経営企画、事業、研究開発等の社内関係所管とも部門を横断して連携し、株主との対話を実施。個別面談に加えて、年２回、社長および担当役員による決算説明会を機関投資家向けに開催。2024年度は年２回の決算説明会の他、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する説明会を１回開催。

（２）　株主からの対話の申込みがあった場合の対応
株式市場関係者と建設的な対話を行う観点から、株主だけでなく、当社株式を保有していない投資家や、証券会社アナリストとも、個別面談を実施。質問内容には真摯に回答。

（３）　実施状況について（主な対応者・株主の概要・テーマや関心事項・フィードバックの実施状況など）
投資家との個別面談はIR/広報室長を含めた複数名で対応。様々な投資スタイルを持つ国内外の機関投資家と対話。利益水準の向上や株主還元、企業価値向上策や競争優位性について関心が高い。対話内容は、取締役会及び経営会議に報告。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、資本コストや資本収益性を意識した経営が重要であると認識しております。取締役会では、市場評価や資本収益性に関する現状分析および改善に向けた方針策定を毎年実施するとともに、取組内容および進捗状況を公表しております。
2024年度に策定した中期３ヵ年経営計画New Global Plan2【NGP-2】（2024年度～2026年度）における資本収益性や市場評価の改善に向けた取組み状況については、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応説明会資料（9～22ページ）をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4914/ir_material_for_fiscal_ym/175863/00.pdf#page=9

英文開示については、当社ウェブサイト（14～18ページ）をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4914/ir_material_for_fiscal_ym3/175968/00.pdf#page=9

当社は自己株式を661,966株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

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指名報酬委員会が、指名と報酬の双方の機能を担っております。指名報酬委員会の詳細については、本報告書のⅠ．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（補充原則４－１０①）に記載しております。

監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行っております。また、当社内部監査部門は内部監査結果を監査役に報告し、監査役は、必要に応じ内部監査部門を活用できることとしております。さらに監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しております。

・当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・「社外役員の独立性に係る基準」は、当社ウェブサイトにて公開しています。
https://assets.takasago.com/prod/default/s3fs-public/2024-06/cg_policy_2024.pdf#page=8

当社の社外取締役を除く取締役を対象に、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、2017年６月28日開催の第91回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただき、2022年６月24日開催の第96回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の一部改定（譲渡制限期間の改定）を決議いただいております。
譲渡制限期間は、取締役が株式の割当てを受けた日から、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職等する日（取締役会決議でそれより遅い日を定めた場合はその日）までの期間とし、譲渡制限期間中、取締役は割当てを受けた株式について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております。

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社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
取締役の報酬等の開示については、事業報告及び有価証券報告書に開示しております。
2025年３月期 取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬　　　187百万円
2025年３月期 監査役（社外監査役を除く）に支払った報酬　　　18百万円
2025年３月期 社外役員に支払った報酬　　　　　　　　　　　　 　　42百万円
（取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）

当社「取締役の報酬等の決定方針」において、以下の通り定めております。

（基本方針）
①業務執行取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当該業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものとする。
②業務執行取締役の報酬等は、前項の方針に従い、株主総会で決議された額の範囲内で、一部業績連動の要素を反映させ、かつ、中長期的な業績と連動させるものとし、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会で決定するものとする。
③社外取締役の報酬等は、社外取締役の職責を反映した定額の固定報酬のみとし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素は含まないものとする。


（固定報酬）
固定報酬は、各取締役の職責や役位に応じて毎月支給する報酬であり、個々の支給水準については、業績、過去実績、従業員給与の支給水準及び他社の支給水準等を勘案して支給額を決定する。

（業績連動報酬（賞与））
業績連動報酬（賞与）は、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて毎年一定の時期に支給する報酬であり、各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標に基づき、さらに各取締役が設定した重点施策に対する達成度等を総合的に勘案して支給額を決定する。

（株式報酬等）
株式報酬等は、譲渡制限付株式報酬及び株価連動型金銭報酬等によるものとする。
譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づき、対象となる取締役に毎年一定の時期に金銭報酬債権を支給し、取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式を割り当てる方法により支給する。
支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は年額1億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、交付を受ける株式の総数は年４万株以内とし、個人別の株式割当て数を含め、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会が決定する。
なお、譲渡制限期間は、取締役が株式の割当てを受けた日から、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職等する日（取締役会決議でそれより遅い日を定めた場合はその日）までの期間とし、譲渡制限期間中、取締役は割当てを受けた株式について、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
国内非居住の取締役に対しては、上記の譲渡制限付株式報酬に代替する報酬として、取締役の金銭報酬について株主総会で決議された総額の範囲内で、株価連動型金銭報酬（ファントム・ストック）を付与するものとし、株式割当日に当社普通株式を支給したものと仮想して、想定される譲渡制限期間解除時に、その時点における当該株価相当額の金銭を支給する。個人別に付与する株価連動型金銭報酬（ファントム・ストック）は、指名報酬委員会からの答申内容を尊重し、取締役会が決定する。

（業務執行取締役の報酬等の構成及び割合）
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、主として短期業績を反映する業績連動報酬としての賞与及び株主との価値共有の一層の促進を通じて中長期的な企業価値向上に資する報酬体系としての株式報酬等で構成される。
各報酬の構成比（賞与が満額支給された場合の構成比）は、原則として、概ね、固定報酬（60％程度）、業績連動報酬（賞与）（20％程度）、株式報酬等（20％程度）となるように設定する。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
取締役会は、取締役の個人別の報酬の支給額の決定のうち、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬（賞与）の額の決定につき、代表取締役に一任する旨の取締役会決議を行い、代表取締役にその具体的内容について委任する。
なお、報酬額の決定に際して、代表取締役は、指名報酬委員会からの答申内容を尊重する。

社外取締役との連絡窓口として秘書室及び経営企画部が連携し、必要に応じて事前または事後説明を行える体制としております。また、監査役の直轄組織として監査役室を設け、監査役室スタッフを配置するとともに、必要に応じ内部監査部門を活用できることとしております。

当社の取締役会（2024年度14回開催）は議長を取締役社長とし、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、経営上の意思決定に係る最高機関となっております。取締役の任期を１年として、取締役の責任の明確化を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される経営会議（2024年度14回開催）は議長を社長執行役員とし、執行役員16名で構成され、取締役会の下部組織として、迅速かつ的確な意思決定に努めるとともに、取締役会は経営監督機能の強化により重点をおいております。取締役会及び経営会議はそれぞれ月１回開催するほか必要に応じて臨時開催しております。経営会議については、四半期に一度、グローバルでの経営報告及び課題について情報を共有し、議論を行う場として位置づけております。
委員会等として以下を設置しております。
指名報酬委員会は委員長を取締役社長とし、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に関する審議を行い、取締役会に対して答申しております。
危機管理本部は本部長を取締役社長とし、各事業部門長11名で構成され、危機管理に関する全社方針を企画立案しております。
コンプライアンス委員会は委員長を取締役社長とし、取締役・常勤監査役９名で構成され、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。
リスク管理委員会は委員長を取締役社長とし、取締役・執行役員等13名で構成され、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。
コーポレート・ガバナンス委員会は委員長を取締役社長とし、取締役・執行役員等７名で構成され、持続的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関わる重要事項につき審議しております。

当社は取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため執行役員制を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。一方で取締役の任期を１年とすることで株主総会の信認の機会を十分確保し、経営責任をより明確化し持続的な経営機能の強化を図っております。また、監査役が各々の経験を活かして公正・中立的立場から経営への監査機能を発揮するとともに、内部監査部門及び会計監査人とも十分連携をとることで監査役会を一層有効に機能させ、経営者の恣意的判断の排除、任務懈怠の防止、継続的な会社の説明責任の確保にも努めております。当社では取締役会の企業統治機能と、社外取締役及び社外監査役による経営監視が十分に機能する体制が整っていると考え、監査役会設置会社の形態を採用しております。

当社の取締役会では「内部統制システムに関する基本方針」を以下の通り定め、定期的に運用状況の評価を行い、適切な体制整備に努めております。

(1)　当社の取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程・決裁権限規程・稟議規程などに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存しております。保存方法については、文書管理規程に定める方法で行い、重要文書については別途保存期間を定めております。取締役、監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(2)　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長を本部長とする危機管理本部を設置し、重大な損失が発生する場合に備えて緊急時対応を定めた危機管理計画書を策定しております。また、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。その他必要に応じ取締役会及び経営会議にて対応しております。

(3)　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ全体の目標として、３事業年度を単位とした中期経営計画を戦略的に策定し、これに基づき各事業本部の毎期の目標・予算を設定し、事業本部ごとの効率的な資源配分に努めると共に、四半期ごとに結果をレビューし、効率性の確保を図っております。また、執行役員制を導入することにより、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行機能の分化・効率化を図っております。職務分掌規程、取締役会付議規程、決裁権限規程、稟議規程等が定める権限体系の中で権限委譲による効率的な業務遂行が図れる体制としております。

(4)　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
グループ共通の企業憲章・行動規範を制定し、企業倫理の確立、法令遵守を徹底しております。取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。また、内部通報制度を整備し、役職員に対しその周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。監査部及び安全管理部において、業務監査のほか、コンプライアンスの観点も踏まえて環境保全・労働安全衛生・保安防災の監査を実施し、法令遵守体制の徹底を図っております。

(5)　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、国内子会社及び海外子会社に対し当社への報告規程を策定し、その業務執行における一定の事項は当社宛事前協議、事前または事後の報告を義務づけることにより、当社グループ業務の適正性を確保しております。

2　当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
重大な損失が発生する場合、もしくは新たな損失リスクが予見される場合は、当社の管理部門へ速やかに連絡を行う体制としております。主要な国内子会社及び海外子会社については、当社の役職員が子会社取締役として経営に参画し、当社管理部門と共に、当社グループ業務の適正運用に努めております。また、当社監査役は国内子会社監査役を兼務しております。

3　当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
上記(3)項の中期経営計画に基づき各子会社の毎期の目標・予算を設定し、子会社ごとの効率的な資源配分に努めております。経営計画をグループ経営計画として策定し、グループ全体としての業績管理を通して目標設定・フォロー・レビューを行うとともに、子会社については定期的に報告会を開催し、進捗状況を確認することで効率的な業務遂行を図る体制としております。

4　当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
上記(4)項の企業憲章・行動規範に基づき、グループ全役職員に対し企業倫理の確立及び法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立と徹底を図るために関連事項の審議等を行っております。

(6)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の配属、異動、評価等の人事事項については監査役会と事前に協議し実施しております。

(7)　当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役の報告に関する体制
監査役は、業務の適正な運営を検証するため、全ての重要な会議に出席できます。また、上記(4)項の内部通報制度による通報並びに法令・定款違反、不正行為またはその可能性のある事実の発生があった場合、監査役が出席するコンプライアンス委員会に報告される体制としております。また、当社は、監査役に報告を行った当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。さらに、監査役の職務の執行に必要がある場合には、その費用は会社が負担することとしております。

当社グループは反社会的勢力や団体に対しては、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨んでおります。
当社グループ共通の企業憲章において、「私たちは、社会の秩序を乱す反社会的勢力に対して毅然と対応します」と定めており、この原則を徹底しております。社内に対応部署を設け、平常時から関係行政機関や地域企業と情報交換に努めております。また、事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整えております。

当社は「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入していましたが、その有効期間が満了となる2019年６月26日の定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

【適時開示体制の概要】
当社は、「創業精神」「企業理念」「Vision 2040」及び「企業憲章」のもと企業活動を行い、様々なステークホルダーへ透明性・公平性・継続性を鑑みた適時・適切な情報提供を行っております。
重要情報の適時開示については、決裁権限規程及び内部者情報管理規程において体制及び手続を定め、適切な運用に努めております。具体的には、経営戦略本部長を情報取扱責任者として、経理・法務・総務・ＩＲ等の関連部門が連携し適時開示を実施しております。また、規程に沿い、取締役会の承認を得て開示する場合があります。任意開示事項については更なる充実を図り、ステークホルダーのご理解を高められるよう努めております。
取締役社長出席のもと決算説明会を定期的に開催するなど、より一層の情報開示を行うことにより経営内容の透明性を高め、かつ充分な説明責任を果たすことに努めております。