当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーと健全かつ良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げることが、企業価値の最大化につながると考えており、透明性と客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築、運営することを最重要課題の一つとして位置付けております。
　当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、その全員が独立社外取締役である監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化いたしました。また、従来より導入している執行役員制度の下、取締役４名と取締役の兼任も含めた執行役員９名の体制により、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図っております。今後につきましても、経営環境の変化に対応して企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

【補充原則4-2①】
　当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等」に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬については、固定額である月額報酬、業績と連動する基本賞与と業績賞与、および当社の中長期的な企業価値向上への貢献度に基づく譲渡制限付株式報酬とし、指名報酬委員会への諮問を経て、社長執行役員が提案し、取締役会において決定いたします。社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、独立した立場で当社経営に対する監督および助言を行うという職務に鑑み、固定額である月額報酬のみとしております。以上のとおり、当社の取締役の報酬制度は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして機能することを目的とし、経営戦略に基づく業績の達成および企業価値向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う制度となっております。

【補充原則4-8②】
　当社は、筆頭独立社外取締役の選定等は行っておりませんが、独立社外取締役４名は取締役会のほかにも都度経営陣との積極的な意見交換を行っております。さらに、独立社外取締役によるミーティングを適宜開催し、意思疎通を図っております。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、事業戦略上の目的（取引関係の維持・強化、事業提携の推進など）に基づき、政策保有株式を保有しています。
これらの保有株式については、取締役会において少なくとも年１回、保有目的や事業活動上の必要性、中長期的な企業価値向上に資するかどうか等を総合的に精査して保有の適否を検証し、保有の継続が合理的でないと判断した場合は、縮減対象として、保有先との対話を行いながら、計画的に縮減を進めます。
　当該株式に係る議決権の行使にあたっては、以下の基準に基づき、当社の取締役会において慎重に検討・決定いたします。
・株主としての立場から、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するか否かを基準に、議案ごとに賛否を判断します
・一律に賛成することはせず、経営の説明責任やガバナンスの適正性に照らし個別に検討します
・取締役の選任・報酬、剰余金配当、反対買収策、資本政策等の重要議案については、特に慎重に審査します

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規則において、取締役と当社間の取引については取締役会の承認事項と定めており、その取引実績については、関連法令に基づき、適時適切に開示しております。
　そのほか関連当事者に該当する企業や主要株主についても、年１回、取引状況を確認しており、現時点では関連当事者との取引はありません。

【補充原則2-4①】
　当社の人員構成は、多様な職歴をもつ中途採用者が８割を超え、女性が６割を占めております。また、管理職に占める中途採用者の比率は全体の人員構成と同水準であり、管理職に占める女性の割合も４割超となっています。しかしながら、部長級以上における女性管理職比率を高め、男女間賃金差異を是正する為、2026年度末迄に課長級以上の女性管理職比率50％、部長級以上の女性管理職比率30％との目標を設定の上、女性活躍推進の取り組みを進めています。
　採用においては年齢、性別、国籍等の属性に関わらず、期待する役割に応じた能力と経験および実績により判断し、最適な人材の確保に努めるとともに、管理職への昇進においても、外国人・中途採用者といった区分を設けず、実力や成果に応じた登用を行っております。今後も、多様性を確保し、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現するためのキャリア形成支援や、柔軟で多様な働き方の推進、両立支援施策の充実等、社内環境の整備に努めて参ります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員に対し、確定給付型企業年金を提供しておりません。
　（但し、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。）

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）企業理念を、「私たちは、人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を皆様と共に創り出します。」と定め、コーポレートメッセージとして掲げる「企業に未来基準の元気を！」の下、企業と働く人々を取り巻く様々なリスクや課題を解消するための解決策の提供と企業の健康経営推進への取り組みを支援してまいります。
私どもは、従業員が心身ともに元気で、一人ひとりが自分の能力を最大限に発揮できるとき、企業の生産性も大幅に向上し、企業も活性化すると考えております。こうしたプロセスを経て、企業の元気を創り出し、企業を支援し続けることを目指し、行動指針（The Advantage Way）に従って業務を遂行してまいります。
【The Advantage Way】
『常識に捉われず、市場を創造し、革新します。常にリーダーシップをとり、自ら変わり続けることで先頭を走り、生み出した価値と幸せを社会・協力者・従業員と分かち合います。』
５Advantage
１ イニシアティブアドバンテッジ　主体として考え、決断し、先導することで成果をもたらします。
２ クライアントアドバンテッジ　お客さまの視点に立ち、お客さま以上に考え、行動し、真の付加価値を提供します。
３ クオリティアドバンテッジ　商品・サービスを含む全活動において他の一歩先を行く最先端・最高品質を目指します。
４ フェアネスアドバンテッジ　高い倫理観を持ち、公平で公正な視点と判断の下に周りを導きます。
５ チームアドバンテッジ　個がぶつかることを恐れず、力を掛け合わせることでチームシナジーを創出します。
なお、詳細はホームページで開示しております。
https://www.armg.jp/company/philosophy/

（２）① 中期経営計画：当社は、2024年５月に、2024年度から2026年度を対象期間とする「中期経営計画2026」（以下「中期経営計画」という）を策定いたしました。中期経営計画は、“効果につながるプラットフォームとソリューションをより多くの企業に提供し、ウェルビーイ ング領域における圧倒的地位を目指す”を骨子とし、実効性のある豊富で質の高いサービスをワンストップで提供することにより、顧客企業のパートナーとしてウェルビーイング経営を支援いたします。また、各事業の成長スピード加速と収益性向上に取組み、推進する全事業においてNo.1を目指してまいります。
② 中期経営計画の具体的な取組内容：従来の取り組みの継続により着実な成長を実現させ、並行して新たな取り組みも推進し、面の拡大・成長の加速を実現してまいります。具体的には、(1) 総合販売の強化、(2) 既存事業の成長、(3) 新たな取り組みの推進、(4)チャネル販売の推進、(5) システム・業務改革の推進を重点テーマとして各種施策を実施し、顧客企業の生産性向上を通じた「企業価値の向上」と「従業員の元気」の実現を経営ビジョンとした事業活動を展開いたします。
なお、詳細はホームページで開示しております。
https://www.armg.jp/ir/business/

（３）当社グループは、株主・投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図りコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

（４）取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬、基本賞与、業績賞与および譲渡制限付株式報酬に関する指名報酬委員会への諮問を経て、社長執行役員が提案し、取締役会で決定します。社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、独立した立場で当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮して固定報酬のみとしております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定し、社外取締役の報酬は、社長執行役員が提案し、取締役会で決定します。(詳細については、本報告書Ⅱ－１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」参照)

（５）当社の取締役（含む監査等委員である取締役）候補の指名に関しては、当社業績及び企業価値の向上に対する貢献度等を考慮し、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討し、指名報酬委員会における審議を経て、取締役会で決定しております。

（６）取締役（含む監査等委員である取締役）候補の指名を行う際には、選任・指名についての理由を招集通知等により開示いたします。

（７）経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、取締役会の承認を得て解任することとしております。

【補充原則3-1③】
（１）サステナビリティについての取組みについて
　当社グループにとってのサステナビリティとは、「従業員のウェルビーイング実現に取り組む企業への総合的な支援」を事業として推進することにより、多様な社会課題の解決に貢献することであり、当社グループの持続的な成長が、顧客企業の企業価値向上や、社会全体の持続的な発展につながる世界を目指しています。
　当社事業においては、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であることから、従業員のウェルビーイング向上や健康経営の更なる推進、多様な人材がエンゲージメント高く活躍できる環境整備等、人的資本に関する継続的な投資を通じて、サステナビリティを実践して参ります。

（２）人的資本への投資について
　当社は「企業の元気を創り出す」というビジョンを掲げ、その実現に向けて「人材こそが最も重要な経営資源」であると位置づけています。従業員一人ひとりの強みと多様性を活かし、エンゲージメントと生産性を高め、イノベーションを創出することにより、従業員のウェルビーイングの向上と当社の競争優位性を持続的に高めることを人材戦略の中核に据えています。

① 主な課題、注力項目
・自らスキルアップやキャリアを開拓し、セルフプロデュースを実践できる従業員の育成とサポート環境の整備
・「The Advantage Way」を体現できる人材の育成・拡充
The Advantage Way・・・常識に捉われず、市場を創造し、革新する。常にリーダーシップをとり、自ら変わり続けることで先頭を走り、生み出した価値と幸せを社会・協力者・従業員と分かち合う姿勢
・マネジメント力・組織力向上への支援
・多様な人材が働きやすく働きがいのある環境を整備し、「新規市場の創造と既存市場の革新」を促進
・自社サービス等を活用した人事データに基づく健康管理・課題分析を通じ、健康経営施策とアウトカムの結びつきを強化

② 取り組み
　2023年度から、従業員のさらなる成長と活力を引き出すために「FUN↑WORK!」を導入しました。「FUN↑WORK!」は社員が働き方を自ら選択し、また自らありたい姿をイメージしてセルフプロデュース（自分のありたい姿をイメージし、実現するためのアクションを自分から起こすこと）を行うことで、仕事の価値とウェルビーイングの向上を目指す取り組みです。従業員のセルフプロデュース支援の強化、働き方の選択肢の拡大、社内コミュニケーションの活性化を３本柱として推進しております。
　この方針を基盤に、人財育成、DE&I、健康経営に重点的に取り組み、ウェルビーイング向上や事業成長を最終目標として各施策のKPIを設定しております。共通指標として、ワークエンゲージメント、エンプロイーエンゲージメント、離職率の３つを掲げ、総合的なアプローチを推進しております。効果測定には自社サービスを活用し、人事データを継続的にモニタリング・分析することで、データドリブンな意思決定と改善サイクルを実現しております。
詳細については、有価証券報告書ご参照。

（３）知的財産への投資について
　当社では、当社の付加価値をDXによってより広い顧客層に、容易、安価に提供することによって、企業価値の向上、従業員のウェルビーイングに貢献することを、DX Missionとしております。市場、顧客、競合の変化に迅速に対応できるように開発の内製化を進めております。開発経験と知識が豊富な中堅エンジニアだけでなく、若手エンジニアを併せて配置することで、ナレッジを蓄積し中期視点での開発力の強化などに取組んでいます。

（４）気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　当社事業の特性上、当社の事業活動や収益等に直接影響を与えるような気候変動に係るリスク等はないと認識しております。しかしながら、気候変動問題への対処は、当社においても重要な取り組みであると考えており、在宅手当支給などによるリモートワーク推進やフリーアドレスを最大限活用したオフィススペース最適化により省エネ推進および社内文書のペーパーレス化などの取組みを行っております。

【補充原則4-1①】
　当社は、経営の意思決定機関としての取締役会において、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
　当該取締役会規則により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の意思決定及び執行は、経営陣及び執行役員に委任しており、職務権限規程や執行役員規程等により明確化されております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。
　４名の独立社外取締役は、それぞれ独立した立場から、これまでの豊富な経験及び幅広い見識から取締役会などにおいて当社のコーポレート・ガバナンス等の向上について率直・活発で建設的な意見を述べております。

【補充原則4-10①】
　当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の同取締役２名の計３名で構成される監査等委員会が、監査等委員でない取締役の業務執行状況について、適法性、妥当性等の観点から監査することで経営のチェック機能を担います。なお、監査等委員である取締役３名は全員独立社外取締役です。取締役会は、監査等委員でない取締役４名(うち１名が独立社外取締役)、及び監査等委員である独立社外取締役3名の計7名で構成されており、独立社外取締役は過半数ととなっています。
　また、取締役の指名・解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、任意の諮問委員会として、議長である取締役社長を含む委員３名以上、かつ取締役社長以外は全て社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。

【補充原則4-11①】
　取締役の選任にあたっては、経営環境や事業特性に合致した十分な知識・経験・能力を有していることはもちろんのこと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することができる者を取締役候補者として指名し、取締役社長以外の委員が社外取締役である指名報酬委員会において審議を行い、取締役会は、同委員会の意見を踏まえた上で、株主総会に付議する候補者を決定しております。
　なお、経営戦略に照らして取締役が備えるべき資質・経験・専門性等のスキルを以下のとおり定義し、取締役会全体としてのバランスおよび多様性が確保されるよう選定しています。
・企業経営：「人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』をみなさまと共に創る」との当社の企業理念に基づいた中長期的な経営戦略・経営計画の策定及び推進等の企業経営に関する知識・経験が必要となります。
・業界知見：当社グループの中核事業であるメンタリティマネジメント事業を安定的に提供し続けるには、業界の習慣、規制及びルールを熟知し、変化する市場環境において具体的な施策を展開するための確かな知識・経験が必要となります。
・M＆A・事業開発：当社グループは長期的な企業価値及び株主価値の最大化に向けて、M&Aや新規事業投資、研究開発等の成長投資を機動的かつ積極的に実行しており、当社グループの成長戦略に合致する投資案件を選定・遂行し、既存事業の規模拡大や新規事業の創出を行うための確かな知識・経験が必要となります。
・営業・マーケティング：急速に変化する社会の中、お客さまである企業のニーズに迅速に対応し、付加価値の高いサービスやソリューションを提供し続けることで、お客様と社会からの期待を超える価値の創造につなげるためには、事業環境・市場トレンドを的確に捉え、営業戦略策定に関する専門性・知見が必要となります。
・IT・DX：複雑化する人事労務関連の課題解決や新規事業の創出、先進的技術やイノベーションに関する知識・経験が重要であり、また、攻めと守りの観点からの効率化のため、全社のDX関連の知見を活用する専門性及び知見が必要となります。
・法務・リスクマネジメント：法令・関連法規に適合し、適切かつ効率的な業務遂行を通じた持続的な企業価値の向上を図るため、当社経営・事業における多様なリスクを俯瞰した上での重要なリスクの特定、当該リスクのマネジメントや関連法規等の遵守を含む適切なリスクマネジメントの実行及びその監督を行うための確かな知識・経験が必要となります。
・財務・会計：安定的な企業運営のための強固な財務基盤の構築、持続的な企業価値向上に向けた成長投資の推進と、株主還元をバランス良く判断できる確かな財務、経理及び税務の知識・経験が必要となります。

【補充原則4-11②】
　当社は、取締役・監査等委員である取締役の責務が十分果たされるよう、定期的に兼任の状況を確認しており、その状況については、招集通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示しております。

【補充原則4-11③】
　当社では、全役員に対し原則として年１回、取締役会全体（役割や運営等）に関する「取締役会アンケート」及び議長との個別面談を実施したうえで、取締役会でその結果を討議しております。本アンケート及び面談における取締役会の運営状況は以下のとおりであり、実効性のあるものと判断しております。
（１）取締役会の役割
　取締役会規則に基づき必要な議題を選定し、適切な審議をもって意思決定を行っており、意思決定においては、社内取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役はそれぞれ求められる役割・責務に照らして必要十分な機能を果たしております。

（２）取締役会の運営
　取締役会資料は事前に配付し、また、必要に応じて個別に事前説明するなど、十分な検討時間を確保しております。また、当日の審議に必要な情報と資料は適宜適切に提供しております。

（３）取締役会の構成
　それぞれの幅広い経験を反映した価値観や多様な視点に基づき建設的な議論が行われる構成となっており、的確な審議と意思決定を行うにあたり適切な人数となっております。

（４）課題
　取締役会として、コーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえたガバナンスの在り方について検討を進めております。また、ＥＳＧ、ＳＤＧｓ等トレンドに沿った役員トレーニングを実施することを課題として共有しており、改善を図ってまいります。

【補充原則4-14②】
　取締役及び監査等委員である取締役には、求められる役割と責務（法的責任を含む。）を十分に果たしうる人物を、また、特に社内から選任する取締役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しております。
　また、取締役及び監査等委員である取締役の業務を行うにあたって必要な知識を学ぶための外部教育訓練を斡旋し、費用を負担することで、取締役及び監査等委員である取締役としての役割及び責務についての理解を深めるための支援を行う方針であります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針の下、株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みを行っております。
（１）統括責任者　
　経営管理本部管掌役員を統括責任者として、投資家との間で建設的な対話を実現するための体制整備・取り組みを行っております。

（２）対話手段の充実
　対話の手段として、以下の取り組みを実施し、対話の充実に努めております。
　①半期毎に対面とオンラインのハイブリッド形式による決算説明会の実施、資料、動画、書き起こしを当社ホームページで開示
　②開かれた株主総会の運営
　③当社ホームページにおける国内外投資家へ向けた会社関連情報開示の充実
　④四半期決算毎に決算説明資料を当社ホームページで開示

（３）個別対話の実施
　上記のほか情報開示の公平性に留意しつつ、可能な限り個別に対話を実施しております。

（４）取締役会へのフィードバックの方法
　対話によって得られた投資家の意見等を集約し、必要に応じて取締役会にて報告しております。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、今後、資本コストや資本収益性の現状分析・評価を行い、収益向上に向けた計画を策定する予定です。計画策定・開示に向けた時期については未定です。

・上記の「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
・上記のほか、当社所有の自己株式275,154株があります。なお、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する308,200株については、自己株式に含めておりません。

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当社には親会社や上場子会社は存在しておりませんが、100％子会社が存在しております。100％子会社のコーポレート・ガバナンスを尊重しつつも、グループ全体としてガバナンスを推進していく方針であります。

現在、監査等委員会を補佐する専従者はおりませんが、職務を補助する人員・組織の設置を監査等委員から要請された場合には、取締役との協議により、適切な職務遂行に必要な業務補助を行う体制を整備いたします。

監査等委員会規程に基づき、以下のような連携を行います。
・監査等委員は、自らの職務の執行の状況を監査等委員会に定期かつ随時に報告するとともに、監査等委員会の求めがあるときはいつでも報告を行う。
・会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告を行う。
・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
１．取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
２．代表取締役の選定・解職に関する事項
３．役付取締役の選定・解職に関する事項
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）と社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員の報酬等に関する事項
５．監査等委員である取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
６．その他、取締役会から諮問のあった事項

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従来の業績連動報酬制度、ストックオプション制度に加え、取締役の株式保有を促進することにより株主の皆様との一層の価値共有を進め、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者について、2022年３月31日時点の内容を記載しております。

監査等委員を除く取締役、監査等委員である取締役それぞれの支給総額を開示しております。
2025年３月期における当社の取締役等に対する役員報酬は次のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）５人　107百万円
取締役（監査等委員）４人　19百万円
計９人　126百万円
注１．上記役員の員数及び報酬の額には、第26回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
注２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含めておりません。

１）基本方針
イ. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決定された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬規程(以下、「内規」という)に従って役位等により年間報酬の範囲を定める。業務を執行する取締役（以下「執行取締役」という。）の報酬は、月額報酬、基本賞与、業績賞与および譲渡制限付株式報酬に関する指名報酬委員会への諮問を経て、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。社外取締役の報酬は、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。
ロ. 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された監査等委員である取締役の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員)報酬規程に従って役位等により年間報酬の範囲を定め、監査等委員である取締役の協議により決定する。
ハ. 社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、独立した立場で当社経営に対する監督および助言を行うという職務に鑑み、月額報酬のみとする。

２）基本報酬 （金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は月額報酬とし、執行取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲、過去３年の実績および会社の過去３年の実績（計画比及び成長率等）を考慮して決定する。社外取締役および監査等委員である取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲を考慮して決定する。

３）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針ならびに個人別の報酬等に対する金銭報酬・業績連動報酬の割合の決定方針を含む）
イ. 業績連動報酬等は、基本賞与および業績賞与とし、毎年一定の時期に支給する。
ロ. 基本賞与は、月額報酬の０～６か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI および定性的目標の達成度、および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。
ハ. 業績賞与は、月額報酬の０～２か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI の達成度に基づいて算出し決定する。

４）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
イ. 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に付与する。
ロ. 譲渡制限付株式報酬は、月額報酬および基本賞与基準額(月額報酬の3.4か月)の年総額の０～20％の範囲内とし、内規に基づき、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の職務範囲および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。
ハ. 譲渡制限期間は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間の間で取締役会が予め定める期間とする。

現在、社外取締役を補佐する専従者はおりませんが、職務を補助する人員・組織の設置を社外取締役から要請された場合には、取締役との協議により、適切な職務遂行に必要な業務補助を行う体制を整備いたします。

当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、その全員が独立社外取締役である監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化いたしました。また、従来より導入している執行役員制度の下、取締役３名と取締役の兼任も含めた執行役員９名の体制により、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図っております。今後につきましても、経営環境の変化に対応して企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

＜取締役会＞取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の体制をとっております。取締役会は、当社およびグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

＜監査等委員会＞監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成され、その全員が独立社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。
各監査等委員は、取締役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性・妥当性について監査しており、監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査項目についての審議が行われています。

＜指名報酬委員会＞指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として設置されております。同委員会は取締役社長を含む委員３名以上で構成され、取締役社長以外はすべての委員が社外取締役であることを要件としております。

＜会計監査人＞会計監査人は、監査等委員会の承認の下、株主総会において選任されます。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことにより、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置しております。
また、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保する必要があると考え、当社では４名の社外取締役を選任しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社グループの内部統制システムは、後記のとおり、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価を行い、改善事項の指摘・指導、改善事項への取組み状況の確認を実施しております。
当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を一部改正することを決議いたしました。改正後の「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、以下のとおりであります。

１）当社及び当社子会社（以下「ＡＲＭグループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．ＡＲＭグループの取締役及び使用人は、法令遵守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。ＡＲＭグループにおける企業倫理は、企業
理念、経営方針及び行動指針等に定める。
ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。
ハ．内部通報制度の利用を促進し、ＡＲＭグループにおける法令違反、企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実の早期発見、対策及び再発防止に努める。
ニ．取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。
ホ．反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊に連携し、毅然とした態度で対応する。
ヘ．内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を取締役社長に報告するものとする。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときには、速やかに対策を講ずる。
ト．上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書の保管については文書保管部署を定め、関連資料と共に適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。


３）ＡＲＭグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。
ロ．経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うとともに全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講ずる。
ハ．経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針及びリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査等委員会において報告する。
ニ．上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。

４）ＡＲＭグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。
ロ．取締役会は、ＡＲＭグループの効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ニ．ＡＲＭグループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一及び事業部における重要な意思決定を機動的に行うため、ＡＲＭグループの適切な会議体を設置し、開催する。
ホ．連結ベースの事業計画に基づき、ＡＲＭグループの予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて
所期の業績目標の達成を図る。
ヘ．ＡＲＭグループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

５）ＡＲＭグループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．ＡＲＭグループ各社は、ＡＲＭグループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。
ロ．ＡＲＭグループに属する会社間の取引は、関係法令・企業会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。
ハ．ＡＲＭグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、ＡＲＭグループ各社の経営管理に関する規程を定め、これに基づいて子会社管理を行うものとする。
また、子会社の営業状況の進捗を管理するとともに、ＡＲＭグループとして機動的な意思決定と戦略の調整を行うため、定期的なレビューを行う。
ニ．ＡＲＭグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社での審議及び取締役会への付議を行う。
ホ．内部監査部門は、ＡＲＭグループ各社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施又は統括し、ＡＲＭグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
ヘ．ＡＲＭグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
ト．ＡＲＭグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。

６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
イ．実効的な監査等委員会監査を行うためにその職務を補助する人員、組織の設置を監査等委員会から要請された場合には、監査等委員会との協議により定めるものとする。
ロ．監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については監査等委員会の同意を得る。また、監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。

７）ＡＲＭグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．ＡＲＭグループ各社の取締役社長は、当社の監査等委員に対し取締役会等重要な会議への出席の機会を提供する。
ロ．ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。
ハ．ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告するものとし、その対応策等について、必要に応じ取締役会にて報告、協議するものとする。

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．ＡＲＭグループ各社の取締役社長は定期的に当社の監査等委員と情報交換を行う。
ロ．ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会の求めに応じ、職務執行状況を当社の監査等委員会に報告し、その職務に係る資料を開示する。
ハ．ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、上記のほか、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるよう協力する。

９）上記７）を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会へ報告を行ったＡＲＭグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることはな
い。
10）監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。

【内部統制システムの整備状況】
「内部統制システムに関する基本方針」に基づく当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

１）取締役の職務執行
当期において取締役会を17回開催し、経営戦略、事業計画、組織変更、主要人事等の重要事項の審議及び意思決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。また、執行役員制度の下、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲により業務執行の迅速化を図り、業務執行の状況については定期的に取締役会に報告しております。
取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る会議資料や議事録等については、法令、定款及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理しております。

２）監査等委員会の職務執行
当期において監査等委員会を10回開催し、監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画に従い、取締役会やその他必要に応じ重要な会議に出席するほか、稟議書閲覧等により業務執行状況を把握し、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行うこと等により、監査等委員会による取締役の職務執行の監査の実効性向上を図っております。

３）リスク管理体制
「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」においてリスクの管理体制及び報告のプロセス等を定め、当社が抱える各種リスクを統合的・組織的に管理する体制を整備し
ております。具体的には、「リスク管理委員会」（当期は２回開催）にて決定する年度活動計画に基づき、リスクマネジメントタスクフォースが全社的な視点からリスクの管理と
評価を行い、リスク管理に関する重大な問題を認識した場合には、速やかに代表取締役社長に報告するとともに、遅滞なく取締役会にその旨を報告するものとし、リスク管理の状況について各事業年度に１回、取締役会に報告しております。
また、当社は巨大地震を想定し、安否確認サービスを利用した安否報告訓練を実施する等、使用人の状況を確認するとともに、事業継続管理の高度化を進めております。

４）コンプライアンス体制
「コンプライアンス管理規程」を制定し、法令、定款及び社内諸規程等の遵守は当然のこととして、企業理念及び行動指針に定められた企業倫理に基づき誠実に行動すること
を、取締役及び使用人に周知徹底しております。また、内部者取引防止等の研修を適宜実施してコンプライアンス強化に努めるとともに、コンプライアンスに抵触する事案の社内通報制度として相談窓口を社内外に設置し、事案の早期把握と速やかな対応を図るとともに、内部通報者の保護にも十分配慮した運用体制を構築しております。

５）反社会的勢力排除に関する取り組み
「反社会的勢力対応マニュアル」において「反社会的勢力への対応方針」を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求に対する法的対応、裏取引や資金的提供の禁止等を徹底しております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、速やかに警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り、組織全体として対応する体制を構築しております。

６）内部監査体制
内部統制システムの整備及び運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した代表取締役社長直下の組織として内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、ＡＲＭグループの財務報告に係る内部統制評価、情報セキュリティ・個人情報保護及びリスク管理に関する内部監査を主な業務としており、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を図ることにより、内部監査の効率的な実施に努めております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当な要求に対しては断固とした対応を取ることとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
①反社会的勢力への対応方法等について、マニュアルを整備し、従業員への周知徹底を進めております。
②新規に取引を実施する先については、反社会的勢力であるかどうかチェックを実施したうえで、取引を開始しております。
③弁護士等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでおります。
④社内において反社会的勢力に関する教育研修を実施し、反社会的勢力との対応について周知徹底を図っております。

該当事項はありません。株主価値の最大化を目指す経営を行うことが当社グループの経営陣の基本方針であると同時に、買収に対する最も有効
な対策であると考えております。

【適時開示の概要】
１．適時開示に対する基本方針
当社グループは、投資家・株主の皆様、顧客、従業員、取引先、地域社会といった、会社を取り巻くステークホルダーと健全かつ良好な関係が築かれ維持され、長期安定的な成長を遂げることが経営の最重要課題の一つであり、そのことを実践することにより株主の皆様の利益の最大化を図ることができるものと確信いたしております。このような観点から、当社は関係法令及び株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」に従い、投資家への適時開示に取り組むと同時に、関係する全てのステークホルダーに対して公平に企業情報を開示し、経営の透明性・信頼性の高い情報開示体制を構築することを通じて企業価値の向上に努めてまいります。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
当社グループの適時開示体制としましては、業務分掌と担当部署を明確化しグループ内に周知徹底させることにより迅速かつ網羅的な会社情報の収集を実現し、各担当部署が各適時開示情報について責任を持つだけでなく、経営管理本部統括担当取締役が、情報取扱責任者として会社情報の適時開示を統括しております。適時開示にあたっては、当社は開示内容及び開示の迅速性に留意しており、各部は重要な決定事実や決算情報について、社内規程に基づく報告や各部の定例会議により会社情報の収集、集約を行い、当該情報を担当責任者と情報取扱責任者及び社長を含めたメンバーが定期的に開催するミーティングにおいて開示の必要性を検討いたします。
会社情報の管理にあたっては、「機密情報管理規程」及び「内部者取引防止管理規程」を定め、該当情報に接する者を最小限に留めるとともに、機密保持、該当情報の漏洩防止、インサイダー取引の防止を徹底しております。
さらに、遅滞ない開示が求められる発生事実につきましては、緊急の取締役会を開催し、審議及び決議を行い、速やかに開示いたします。
適時開示に係る組織体制図は概要図のとおりです。

３．適時開示体制の管理と見直し
当社グループでは、社内各部門の業務運営について、内部監査部門が定期的に監査を行う体制となっております。また、監査等委員は、取締役会への出席や取締役からの報告聴取等により取締役の職務執行を監査する体制となっており、会社情報の開示に関するモニタリングにも留意しております。