当社は株主、投資家、顧客、従業員など全てのステークホルダーから尊敬され愛される企業を目指し企業活動を行うことを基本方針のひとつとしております。そして、その実現の為にステークホルダーからの信頼獲得及び公正かつ透明性の高い健全な企業経営を重要課題と位置づけ、次の基本的な考え方に沿って、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。
４．独立社外取締役を中心とした取締役会が、独立した客観的立場から、経営陣の業務執行に対して実効性の高い監督を行います。
５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
＜上場株式の政策保有に関する方針＞
　当社は上場株式の政策保有に関する方針について、業務提携その他経営上の合理的な理由があり、当社の企業価値向上につながると判断した場合には保有することとしております。

＜個別の政策保有株式の保有の適否に関する検証内容＞
　株式保有は必要最小限とし、企業価値向上の効果や経済合理性を検証しております。なお、この検証は毎年実施し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、原則として縮減してまいります。

＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
　政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、その目的及び発行会社並びに当社の企業価値への影響などから総合的に判断し、適切に行使しております。


【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社は関連当事者取引を開始する場合には取引開始前に、関連当事者取引を継続する場合には毎事業年度の開始時までに、その必要性や取引条件の妥当性について検討したうえで、取締役会に上程し、承認を得なくてはならないと定めております。当社及び関係会社を含む全ての役員に対して関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について監視する体制を確保しております。


【補充原則２－４－１中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保について＞
　中期経営計画「Vision2030」では、全ての人々が幸せや豊かさを実感できるよう、様々な境遇やライフステージに適した商品やサービスを提案し続けることを目標としています。この新たな目標を推進するためには、多様な人材の活躍が必要であるとの考えのもと、性別や国籍、職歴などを問わず、採用活動や中核人材の育成、登用を行い、多様性の確保に努めております。
　採用活動においては、新卒採用では海外留学経験がある人材の採用比率を高め、グローバル化への推進力を得るべく採用の間口拡大を進めています。事業拡大に向けた製造技術・生産の人材の獲得には、１DAY職場体験を拡充し、当社の強みや魅力を発信し、積極的な採用につなげています。一方、中途採用では、戦略推進に向けた専門性の高い即戦力人材を積極的に獲得し、人材の多様化を進めています。
　上述のような取組みから、当社の中核人材において多様性は確保されつつあり、今後も性別、国籍、職歴を問わず、広く採用活動、教育や中核人材の登用を今後も継続的に実施することにより、引き続き現状以上の多様性の確保に努めてまいります。

　当社ウェブサイトもご参照ください。
　　　サステナビリティ・CSR：https://www.menicon.co.jp/company/csr/
　　　メニコンレポート：https://www.menicon.co.jp/company/ir/annual_report.html







＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
・中核人材の登用に当たっては、透明性が高く公平な方法で、能力や意欲などにおいて適性のある人材を選定し、将来の幹部候補として約半年間の研修を行っています。
・女性社員を含む全社員のキャリア形成のために、キャリア研修を実施しております。
・若手社員の育成のために、グローバル企業として必要な知識やスキルの習得のための研修、公募選抜型の育成プログラムを実施しております。
・生産性向上を目的にAIなどのIT技術を有効活用すべく、全社員のITリテラシー向上を狙った教育の実施をしております。　　
・すべての社員にとって働きやすい環境を整えるため、フレックスタイム制度の活用、テレワーク規程対象者の拡大、コミュニケーションを取りやすいオフィス設計、育児・介護休業法にて制定されている基準を上回る育児短時間勤務制度及び看護休暇・介護休暇の取得可能日数の整備を実施しております。
・チャレンジを推奨して失敗から新たな発想を得る組織風土の醸成を目指しております。イノベーションを創出するための組織風土改革の一環として新しい評価制度を導入し、成果だけではなくその過程の挑戦も評価対象とすることで、失敗を許容する組織文化を根付かせる取組みをしています。
・組織風土の改革における育成観点からのアプローチとして、部下からのアイデアや提案が出やすい環境を構築する重要性について管理職に対し教育を実施すると共に、アイデア発想の思考法や具現化をテーマとした定期的な教育も行っております。


【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には企業年金基金制度はありません。


【原則３－１ 情報開示の充実】
　当社は会社情報を適切に開示し、透明性を確保することを方針としております。
（１）経営理念
　当社ウェブサイトに掲載しております。
　　　経営理念：https://www.menicon.co.jp/company/philosophy/slogan/
　また、経営理念に基づいた経営戦略及び経営計画については、中期経営計画「Vision2030」を定め、達成のためのマイルストーンとして、2028年３月期に売上高1,400億円超、営業利益率12％、ROE（自己資本利益率）12％を実現することを目標としております。
　当社ウェブサイトにも詳細を掲載しております。
　　　中期経営計画：https://www.menicon.co.jp/company/ir/plan.html
（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社ウェブサイト及び本報告書に掲載しております。
　　　コーポレート・ガバナンス：https://www.menicon.co.jp/company/ir/governance.html
（３）取締役・執行役の報酬に関する方針と手続き
　本報告書に掲載しております。
（４）取締役・執行役の選解任並びに指名に関する方針と手続き
１．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定いたします。
　また、指名委員会は執行役の選任及び解任に関する議案を策定し取締役会に付議する権限を有する上、職務執行に必要な基本方針の決定、運用規則や手続等の制定・改廃をする権限を有しております。
２．取締役・執行役の選任等にあたっては役割に応じた能力、経験等を考慮し、企業の社会的価値の増大及びコーポレート・ガバナンスの向上の観点から選考するものといたします。
３．取締役の選任及び解任については指名委員会が適格性を審議し、取締役会審議を経て株主総会にて選解任いたします。なお、取締役会はその過半数を独立性・中立性のある社外取締役といたします。
４．執行役の選任及び解任については指名委員会が適格性を審議し、取締役会審議を経て選解任いたします。
５．代表執行役の選定については指名委員会が適格性を審議し、取締役会審議を経て執行役の中から選定いたします。解職についても指名委員会が審議し、取締役会審議を経て解職いたします。
（５）取締役・執行役の指名を行う際の選任・指名についての説明
　社外取締役の選任理由については、「Ⅱ-１【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」をご参照ください。
　社内取締役、執行役の選任につきましては、個々の業務経験や知識を踏まえ、上記（４）に記載の方針に照らして判断しております。
　なお、取締役及び執行役の主な経歴については有価証券報告書で開示しております。


【補充原則３－１－３サステナビリティについての取組み等】
　当社は、「より良い視力の提供を通じて、広く社会に貢献する」を企業スローガンとして掲げ、ビジョンケア事業による視力の提供を中心に、製品やサービスを通じて皆様に見える喜びを提供してまいりました。中期経営計画「Vision2030」では、グローバルでの社会貢献と地球環境に配慮した企業活動を通じて、世界中の人々から必要な企業と思われ続けることをあるべき姿と定めており、その実現に向け活動を続けてまいります。

＜サステナビリティについての取組み＞
　当社は、人・社会・地球環境の調和を図りながら、社会に役立つ商品とサービスの提供を通じて、持続可能な社会の実現を目指しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ課題を積極的に議論しており、2023年３月期にサステナビリティの目指す姿として、「健康で心豊かな社会の実現」を設定すると共に、新たな重要課題として、「五感を刺激する生活の提供」「地球環境の負荷低減」「笑顔あふれる社会への貢献」「100年続く企業基盤づくり」を定めました。五感に関する事業ドメインにおいて、ビジョンケア事業を中心に安全・安心にこだわった製品とサービスの提供や、地球環境に配慮した企業活動を通じた環境への負荷低減、グローバルでの社会貢献活動を通じて、地域コミュニティの活性化や芸術・文化・スポーツの振興を行い、誰もが笑顔あふれる社会を目指します。また、それらを実現するために必要となる持続可能な企業基盤の構築は、顧客の安全・安心・信頼を追求した企業活動に加え、職場環境整備や人材育成、ビジネスパートナーとの関係強化及び人権の尊重を通じて進めてまいります。
　当社のサステナビリティに関する取組みは、当社ウェブサイトをご参照ください。
　　　サステナビリティ・CSR：https://www.menicon.co.jp/company/csr/
　　　メニコンレポート：https://www.menicon.co.jp/company/ir/annual_report.html






＜人的資本、知的資本への投資等＞
　人的資本については、社員一人ひとりの成長が会社の成長であるとの考えのもと、人材育成に積極的に投資しております。当社では、必要な能力の体系的な習得や、キャリアの節目において自身の振り返りと成長を促すことを目的とした研修を行っております。また、将来の中核人材を育てるため幹部育成プログラムを設定しています。それらに加えて、社員自らの学ぶ意欲を尊重し、自己啓発に係る費用の一部を補填する自己啓発援助金制度も運用しております。人材定着の観点からは、社員のキャリア開発を支援する取り組みとして、社内公募制度を実施しております。働くことに対する価値観も多様化する中、社員一人ひとりと向き合い、今まで以上にやりがいを感じて業務に取り組める人材配置を目指しております。また、給与面においては、物価上昇以上の賃上げによる安定した生活基盤の維持と、競争力ある報酬水準の実現による人材定着を図ってまいります。
　知的資本については、知的財産の積極的な創造・活用を通じて社会課題の解決に貢献し、企業価値を最大化すべく、事業拡大の基盤構築、知財の生まれる環境づくり、イノベーションの推進、という３つの柱で知的財産戦略を実行しています。また、ブランドは企業が維持・発展していくうえでの重要な資産であると捉え、ブランド価値向上のための商標権利化・模倣品対策等の取組みを積極的に行っています。
　当社の知的財産戦略等の詳細についてはメニコンレポートに掲載しています。
　　　メニコンレポート：https://www.menicon.co.jp/company/ir/annual_report.html

＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
　当社は、気候変動に関する課題に対して、取締役会の監督のもと、サステナビリティ委員会で議論・検討を行うガバナンス体制を構築し、取り組んでおります。2022年３月期からは、中長期的な気候変動に対するレジリエンスを高めていくための戦略を立案するために、シナリオ分析の実施を開始し、リスクと機会を特定いたしました。なお、特定したリスクは、全社リスク管理手順に従って管理を実施していきます。また、指標として、2021年３月期以降の当社グループの二酸化炭素排出量（Scope１、２）の算出、2022年３月期以降の当社グループサプライチェーンの上流・下流における排出量（Scope３）の算出をしております。2025年３月期には、Scope１、２のGHG排出量の削減目標を設定いたしました。
　気候変動に関する取組みの詳細は、当社ホームページや、メニコンレポート、有価証券報告書などを用いて開示してまいります。
　　　気候変動に関する取り組み：https://www.menicon.co.jp/company/csr/tcfd/
　　　メニコンレポート：https://www.menicon.co.jp/company/ir/annual_report.html
　　　有価証券報告書：https://www.menicon.co.jp/company/ir/securities.html
　今後も、TCFDの枠組みなどを活用して気候変動に対する取組みをさらに発展させ、継続してレジリエンスを高めていくと共に、指標に対する目標などの情報についても開示を充実させてまいります。


【補充原則４－１－１ 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
　当社は指名委員会等設置会社であり、当社の取締役会は、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定権限を執行役に委任し、経営の監督機能に専念しております。


【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。


【補充原則４－10－１ 任意の仕組みの活用】
　当社は、指名委員会等設置会社であり、構成員の過半数を独立社外取締役で構成した監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しています。各委員会の役割の詳細は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の項目に記載しております。


【補充原則４－11－１ 取締役会全体の多様性及び規模に関する考え方と手続き】
　当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定しております。
　取締役の選任にあたっては、中期経営計画「Vision2030」の達成に向けて必要な役割、責務を鑑み、各取締役の知識、経験、能力のバランス、多様性及び適正な規模を考慮し選任を行っております。社外取締役においては、他社での経営経験を有する人材を複数人選任しております。
　選任理由、スキルマトリックス等につきましては株主総会招集通知、メニコンレポート等で開示しております。
　　　株主総会招集通知：https://www.menicon.co.jp/company/ir/meeting.html
　　　メニコンレポート：https://www.menicon.co.jp/company/ir/annual_report.html


【補充原則４－11－２ 取締役及び監査役の兼任】
　当社は社外取締役がその役割・責任を適切に果たすために必要となる時間・労力を職務に振り向けるよう、社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲にとどめることとしております。なお、取締役の主な兼任状況については株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。
　　　株主総会招集通知：https://www.menicon.co.jp/company/ir/meeting.html
　　　有価証券報告書：https://www.menicon.co.jp/company/ir/securities.html


【補充原則４－11－３ 取締役会全体の実効性に関する分析と評価】
　取締役会の実効性向上のため毎年１回取締役の実効性評価を実施しています。取締役会全体の実効性について各取締役に調査を実施し、分析評価を行った結果、重要性を要する課題は確認されず、取締役会としては、概ね実効的に運営していると評価しています。今後、中長期的な企業価値向上や持続的成長に関する重要課題を選別し議論の質と量の充実を図ること、中期経営計画に対する執行状況、大型投資の回収状況及び市場動向、競合、地政学リスク等の分析と対応状況に対するモニタリングを強化すること、執行からの情報により投資家等の意見を共有し、適正な開示とステークホルダーとの建設的な対話につなげエンゲージメント強化を図る等、より実効性の高い取締役会の運営を目指し、引き続き改善に取り組みます


【補充原則４－14－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社では、各取締役に求められる役割と責務を全うできる人物を選任しております。その上で、会社法などの法令の改訂や経営環境の変化に応じて、社外講習会等に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の更新及び取締役の役割と責務の理解促進に努めています。






【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を以下のように定めております。
１．当社は株主・投資家の皆様に、当社の経営・財務状況を積極的かつ公正、公平、タイムリーに情報開示し、企業価値の更なる向上に資するIR活動を推進するために、総合統括本部内にIRに関する専任部署として「財務＆IR部」を設置しております。
２．当社は株主・投資家の皆様からの対話の申込みに対して、目的及び内容の重要性、属性等を考慮のうえ対応いたします。
３．個別以外の対話の取組みとして、機関・個人投資家向け説明会を積極的に開催いたします。
４．建設的な対話のためのツールのひとつとして、株主・投資家の皆様向けのウェブサイトを設け、四半期決算情報をはじめ、IRに関する情報を開示いたします。
　　　IR情報：https://www.menicon.co.jp/company/ir/
５．株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理については体制整備と社内教育により、情報管理を徹底いたします。
６．株主・投資家の皆様からの意見は経営陣幹部及び取締役会にフィードバックいたします。
７．必要に応じて株主構造の把握に努めます。

　当社は中期経営計画において、継続的な企業価値向上に向けて資本収益性の指標であるROEの目標を定めております。ROEを役員報酬の算定指標の一つとして用い、資本資産価格モデルに基づいた資本コストを意識した上で、資本収益性の向上に取り組んでおります。具体的な数値目標としては、2028年３月期においてROE12%を掲げております。一方で、財務安全性の指標として自己資本比率及びネットD/Eレシオをモニタリングしており、財務安全性を意識した資本構成を目指しております。
　2025年３月期においては、ROE6.8%、自己資本比率45.5％、ネットD/Eレシオ0.4となり、一定の財務安全性を維持した上で資本コストを上回る資本収益性となりました。
　また、社内目標としてROICを設定し、資本収益性を重視した経営の推進や、「投資実行期」から「投資回収期」への収益構造の転換を目指しております。2025年３月期においては、将来の資本効率性の改善を目的とした事業ポートフォリオの見直しを含む構造改革を実施いたしました。
　資本コスト低減につながる取り組みとしては、株主、投資家とのコミュニケーションを強化するべく、経営層の考えを含め経営戦略や現況、今後の成長ポテンシャルへの理解をより深めていただけるよう、2025年３月期より四半期ごとの決算説明会を実施して経営陣が投資家と対話する機会を増やしたり、決算説明会のスクリプトやデータブックを開示するなど、開示情報の充実を行っていきます。
　今後も、資本コストを意識しつつ継続した利益成長を実現して資本収益性を高めることで、企業価値の向上を図っていきます。
　本対応については当社の中期経営計画にも掲載しておりますのでご参照ください。
　　　中期経営計画：https://www.menicon.co.jp/company/ir/plan.html

【株主との対話の実施状況等】
・株主との対話の主な対応者
　株主との対話の依頼はIR担当部門で取り纏め、基本的にはIR担当部門で実施しております。対話の内容に応じて執行役、取締役が対応することもあります。
・対話を行った株主の概要
　2025年３月期においては、国内外機関投資家と延べ200件を超える面談を実施しており、対話は投資スタイルの別なく、ファンドマネージャー、アナリスト、ESG担当、議決権行使担当など様々な担当者と実施をいたしました。また、個人投資家には事業内容の理解を深めていただくために、個人投資家向け説明会を実施いたしました。
・対話の主なテーマ
①地域別の市場環境と当社の戦略について
②当期の業績予想の詳細と達成確度について
③中期期経営計画と達成に向けた成長戦略について
④ESGに関する取り組みについて
・株主の意見などの取締役会へのフィードバック
　株主との対話の内容及び状況について、執行役に対して適宜報告を行っており、その中から持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために検討・取り組むべき内容は、執行役を通して取締役会への報告を実施しております。
・対話やその後のフィードバックを踏まえて取り入れた事項があればその内容など
　事業に関するご意見は、当社の経営施策を立てる上で、参考にしております。また、ESGに関する取り組みについてのご意見は、当社の取り組み推進や開示の充実を図る上で役立てております。

　大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。
　上記「割合」は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には「従業員持株会支援信託ESOP」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を含めておりません。
　以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては、2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しています。



①提出者：野村證券株式会社　他２名
　報告義務発生日：2024年11月15日
　提出日：2024年11月22日
　所有株式数(潜在株券等含む)：3,321,047株
　2024年11月15日時点の発行済株式総数(自己株式及び潜在株券等含む)に対する所有株式数の割合：4.25％
②提出者：株式会社みずほ銀行　他１名
　報告義務発生日：2025年１月31日
　提出日：2025年２月７日
　所有株式数(潜在株券等含む)：2,062,600株
　2025年１月31日時点の発行済株式総数(自己株式及び潜在株券等含む)に対する所有株式数の割合：2.69％

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　監査委員会の職務を補助すべき使用人の指名及び監査委員会の職務の補助に関する業務指示は監査委員会が行います。監査委員会は補助使用人に対し直接指揮命令を行います。また補助使用人はその職務遂行の結果報告等を監査委員会に直接行うことで、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保を行います。補助使用人の人事考課・異動等の人事に関する事項の決定には、監査委員長の同意を得ることとしております。

　監査委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査の結果について検証を行っております。会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けております。
　監査部は、会社の会計が法令その他の諸規程に準拠して正確に処理され、且つ財産の管理及び保全が適切に行われているか、また、会社の業務が法令、定款及び諸規程に準拠し、経営目的達成のため、合理的且つ効果的に運営されているかについて調査及び評価し、その結果について、代表執行役には四半期に一度の報告をしております。また　常勤の監査委員（取締役）には監査報告会で随時報告し、監査委員会、取締役会には常勤の監査委員より報告をしております。
　さらに、監査機能を高めるため、監査委員会、会計監査人、監査部による「三様監査連絡会」を四半期に一度開催し、情報・意見交換や協議を行っております。

　当社では独立役員の資格を充たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。

　基本的報酬として担当職務及び連結業績成果により年間報酬額を決定しております。なお執行役の報酬は、業績成果をより大きく反映する内容となっております。

　株主の皆様と利益意識の共有を図ると共に、中長期的視点で業績向上に継続して取り組むことを強く動機づけるインセンティブとして、株式報酬型ストック・オプション制度を設けております。

　2025年３月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は次のとおりであります。
（１）役員区分ごとの報酬額の総額、及び対象となる役員の員数
社内取締役（３名）の報酬等の総額　57百万円
執行役（８名）の報酬等の総額　317百万円
社外取締役（７名）の報酬等の総額　44百万円
（注）2025年３月期末現在の人員は取締役９名（社外取締役６名）、執行役７名で取締役のうち１名は執行役を兼務しております。

（２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
田中英成（取締役及び執行役兼務）　報酬等の総額　131百万円

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容として当社の取締役及び執行役の報酬は、報酬決定における合理性、透明性を維持すると共に、各役員がその職務の執行を強く動機づけられるよう、企業価値向上の成果を報酬に反映したものとしております。
　報酬決定は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成する報酬委員会が、経営環境、業績、他社水準等を考慮して適切な水準で決定しています。
　報酬の構成は、(a)基本的報酬として担当職務及び業績成果による年間報酬額を決定しております。なお執行役の報酬は、業績成果をより大きく反映する内容となっております。(b)株主の皆様と利益意識の共有を図ると共に、中長期的視点で業績向上に継続して取り組むことを強く動機づけるインセンティブとして、株式報酬型ストック・オプション制度を設けております。
　これらの報酬の決定プロセスは、役員報酬に関する規則並びに細則を制定し運用面における手続や基準を明確にしております。

　人事部、監査部、経営企画部及び財務＆IR部が社外取締役との連絡窓口を務める他、３つの委員会の職務を補助するために、それぞれ委員会事務局を置いております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っておりますが、執行役より職務執行状況の報告を受けることで、監督の実効性確保に努めております。特に、監査委員会を構成する社外取締役については、随時会計監査人、監査部と連絡・協議することで、監査情報を共有しております。

【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
　当社は会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役５名）及び執行役６名（兼務取締役１名を含む）により構成されております。
・取締役会
　株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、取締役会規則に基づき法令の定める事項、グループ経営に関する重要事項について審議し決定しています。また執行役から定期的に業務執行状況の報告を受けること等により執行役の職務執行を監督しています。取締役会は原則月１回以上開催しております。2025年３月期は17回開催いたしました。
・監査委員会
　取締役会の決議によって選定された取締役６名（内、社外取締役４名）で構成しており、当社または子会社の業務を執行する取締役は兼務できず、独立性は担保されております。監査委員会は、①監査の基本方針、実施計画及び監査の方法に関する事項、②取締役及び執行役の職務執行の適法性・妥当性監査、③株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の策定等を実施しております。なお、調査に当たっては、他の取締役、執行役及び使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求めることや、当社の業務及び財産の状況を調査する権限を有しております。2025年３月期は月１回以上、合計13回開催いたしました。
・指名委員会
　取締役会の決議によって選定された取締役３名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社または子会社の業務を執行する取締役は兼務できず、独立性は担保されております。指名委員会は、①株主総会に提出する、取締役の選任及び解任に関する議案の決定、②執行役の選任及び解任や代表執行役の選定及び解職に関する議案の策定と取締役会への付議、③職務執行に必要な、基本方針の決定や、運用規則、手続等の制定や改廃を実施しております。2025年３月期は７回開催いたしました。
・報酬委員会
　取締役会の決議によって選定された取締役３名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社または子会社の業務を執行する取締役は兼務できず、独立性は担保されております。報酬委員会では、①取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定、②職務執行に必要な、基本方針の決定、運用規則、手続等の制定や改廃等を実施しております。2025年３月期は４回開催いたしました。
・取締役
　客観的・大局的に、企業価値の向上という観点から執行役が行う経営の監督並びに助言を行っております。
・執行役会
　執行役会は取締役会により選任された執行役全員で構成されており、業務執行上の重要案件（取締役会決議事項を除く）について審議、決定しております。2025年３月期は18回開催いたしました。
・執行役
　執行役は担当業務の執行を取締役会決議により委任されており、それにより迅速で効率的な業務執行を実現しております。業務執行の状況については執行役が取締役会に報告を行い、説明責任を果たしております。
【監査の状況】
・内部監査の状況
　代表執行役直轄の独立した専任組織として監査部（内部監査従事者５名）を設置し、業務の有効性及び効率性の観点から当社内部門及び子会社（国内外）の監査を行っております。監査部は、会社の会計が法令その他の諸規程に準拠して正確に処理され、且つ財産の管理及び保全が適切に行われているか、また、会社の業務が法令、定款及び諸規程に準拠し、且つ経営目的達成のため、合理的且つ効果的に運営されているかについて調査及び評価し、その結果について、監査委員会には随時、代表執行役には四半期に一度の報告をしております。
・会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1993年以降
c. 業務を執行した公認会計士
大橋 正明
都 成哲
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。
　
　尚、当社は、全ての取締役及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

　コーポレート・ガバナンス強化のため、指名委員会等設置会社としており、各種委員会には過半数の社外取締役を据えております。これにより、経営の業務執行機能と監督機能を明確に分離し、執行役による迅速な経営意思決定と業務執行及び、取締役による管理監督機能の強化を実現しております。

【基本的な考え方】
　当社は、業務の適正を確保するために必要な体制（以下、「内部統制システム」という）を、①当社並びにその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という）が事業を適正且つ効率的に遂行するために、社内に構築され運用されるシステム及びプロセスであり、事業目的達成のために積極的に活用すべきものであると認識しております。②体制整備の目的は、(a)法令と倫理の遵守、(b)事業の有効性と効率性の確保、(c)資産の保全、(d)財務報告の信頼性確保であると考えております。そして、③当社の全ての役員、従業員は、この目的達成に必要な推進体制を、自律性をもって構築運用すると共に、定期的に評価改善を行うことにより実効性の向上に努めるものとしております。

【整備状況】
　当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりであります。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しております。

（内部統制システム）
（１）執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
①執行役が取締役会に報告すべき事項を取締役会規則等で定め、執行役が自ら取締役会で報告いたします。
②監査委員会は執行役の業務執行状況を監査し、定期的に取締役会に報告いたします。
③執行役が負うべき義務を執行役規則で明記し周知徹底を図ります。また執行役の任期を１年とすることで、執行体制の最適化に柔軟に対応できるようにいたします。
④常勤取締役が執行上の重要な会議等に出席し、監督的視点から常に執行役の業務執行状況を把握し、必要に応じて助言等を行います。

（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①文書管理に関する規程を整備し、執行役の職務執行に係る重要な文書等を特定すると共に、その保存期間や管理方法等を定め確実な運用を行います。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスクに関する意識の浸透、早期発見及びリスク顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応方法を定めた規程、マニュアルを整備し、必要に応じて教育訓練を実施いたします。
②代表執行役をトップとする内部統制システムの統括組織（以下、「内部統制統括組織」という）を設置し、経営に影響を与えるリスクをマネジメントいたします。

（４）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①経営の監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役）を分離し、執行役への大幅な権限委譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。
②執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規程を整備し、それらの明確化と周知徹底をいたします。
③全執行役で構成する執行役会を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性等の検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定いたします。

（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①従業員に、法令や社会規範の遵守及び倫理観の高揚等の意識向上に必要な教育を行うと共に、内部統制システムに関する諸規程やマニュアル等を整備し周知徹底いたします。
②内部監査部門による監査を通じて、内部統制システムの構築、運用状況を評価すると共に、問題の早期発見を図ります。
③内部通報体制を構築（以下、「内部通報システム」という）し、その周知と的確な運用を徹底することで、コンプライアンスの実効性と業務の公正性の向上につなげます。
④内部統制統括組織で、内部統制システムの構築、運用状況について定期的にマネジメントレビューを行い、取り組むべき課題を抽出し、翌期の経営計画等に反映させることでシステムの改善並びにレベルの向上につなげます。

（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
①財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効且つ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築、運用いたします。
②金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査基準」に準拠し、その有効性を評価いたします。

（７）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社は子会社の管理に関する規程を定め、子会社の管理体制、並びに子会社の取締役等の職務執行状況に関する報告体制を明確にし、運用を徹底いたします。
②当社は子会社の管理を担当する執行役を定め、各子会社が当該基本方針を踏まえた上で、各子会社固有の事情（事業内容・規模・形態等）を考慮し、適切な内部統制システムを構築、運用するよう監督することで、子会社の法令遵守や経営の適正性及び効率性の向上、経営リスクの管理を行います。
③当社の内部統制統括組織は、当社グループの内部統制システムを統括管理し、その構築、運用状況を取締役会に報告いたします。
④当社の監査委員会及び内部監査部門が行う内部統制に関する監査は、子会社を監査対象に含めて行うことで、内部統制システムの構築、運用状況を検証、評価いたします。
⑤当社内部通報システムは、子会社もその対象に含め、これを周知徹底し的確に運用することでその実効性を向上させます。

（８）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、使用人の執行役からの独立性に関する事項
①監査委員会の職務を補助すべき使用人の指名及び監査委員会の職務の補助に関する業務指示は監査委員会が行います。
②監査委員会は補助使用人に対し直接指揮命令を行います。また補助使用人はその職務遂行の結果報告等を監査委員会に直接行うことで、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保を行います。
③補助使用人の人事考課・異動等の人事に関する事項の決定には、監査委員長の同意を得ています。




（９）当社グループの取締役、執行役並びに使用人等が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査委員会に報告すべき事項を定めた規程を整備し、当社グループに周知徹底いたします。また監査委員会へ報告した者が、報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けない旨を明記し、報告者の保護並びに実効性の向上を図ります。
②当社及び子会社の内部通報システムで通報された内容は、全て監査委員会に報告される体制を構築いたします。

（10）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査委員会、内部監査部門、会計監査人が相互に連携を図り、適切且つ効率的な監査業務を行います。
②監査委員会は、取締役会及び代表執行役と適宜会合を持ち、監査委員会の職務執行が効率的に行われるための相互認識を深めます。
③監査委員の職務執行上必要な費用は、監査委員の決裁で使用、又は前払い等を可能といたします。

（11）反社会的勢力との関係を排除するための体制
①反社会的勢力とは一切の関係を持たず、被害を未然に防止し、これらの勢力に対応するために、必要な規程、マニュアル等を整備すると共に、専門家による助言等を得ることで健全な会社運営に努めます。
②反社会的勢力に適切に対応するため、社内で教育、予防訓練を行います。

【業務の適正を確保するための体制の運用状況】
　当社では、上記方針に基づいて、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2025年３月期における運用状況の概要は、以下のとおりです。

（１）執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
　各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しております。監査委員会は執行役の業務執行状況を監査し、定期的に取締役会に報告しております。また、常勤取締役は、業績検討会議、執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握及び必要に応じて助言等を行っております。
執行役を対象とした勉強会を計画的に開催し、役員の義務と責任及びコンプライアンス意識を高めております。

（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　執行役の職務の執行に係る文書及びその取扱いを文書管理規程に定め、運用しております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理規程に従いサステナビリティ委員会を開催し、リスクの調査分析とリスク対策の立案を行っております。また、国内外の諸問題に関しては対象事項を把握し、随時対応を行っております。
　当社製品の品質維持のため、定期的に品質マネジメントシステムのレビューを行っております。

（４）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　執行役には業務執行において大幅に権限委譲することで業務スピードを向上させ、執行機能の効率を確保しております。また、執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等を執行役規則及び決裁規程に定め遵守しております。全執行役で構成する執行役会、業績検討会議を毎月開催し、業務執行に関する重要事項に関して、効率性、有効性、妥当性等の事前調査と確認を経て、各会議で議論し決定しております。

（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　従業員のコンプライアンス意識向上と法令等違反の防止を目的にe-ラーニングシステムにより、インサイダー取引防止、個人情報保護、人権尊重、公正競争等のコンプライアンス教育を実施しております。また、イントラネット上に全従業員が守るべきコンプライアンスガイドを掲示して閲覧させています。また、新たに抽出した課題を翌期の経営計画に反映させる等、内部統制システムのレベル向上につなげております。監査部による内部監査、個人情報保護監査、自主点検により、問題の早期発見に努めております。

（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告を確保するため、業務プロセスごとに財務報告に係る内部統制システムを構築し、運用しております。更に全社的な観点からも規程類の整備等を通して内部統制の構築、運用を図っております。
　また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査基準」に準拠し、内部統制システムが有効に整備され運用されているかについて評価を行い、会計監査人による監査を受けております。

（７）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は子会社の管理に関する規程を定め、当社の関係会社管理規程の遵守を各社の内部統制システム整備の基本方針に盛り込み、運用させております。
　当社は子会社の管理を担当する執行役を定め、適切な内部統制システムを構築、運用するよう監督することで、子会社の法令遵守や経営の適正性及び効率性の向上、経営リスクの管理を行っております。内部統制統括組織は、内部統制システムの運用状況を定期的に取締役会へ報告しております。
　当社の監査委員会及び内部監査部門が子会社の内部統制に関する監査も行っており、子会社の内部統制システムの構築、運用状況を検証、評価しております。
　当社は子会社を含めた当社グループ内部通報システムを構築し、これを周知徹底して、適切に運用しております。また、公益通報者保護法改正に応じた運用を行っております。

（８）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、使用人の執行役からの独立性に関する事項
　監査委員会の職務を補助する使用人の指名、業務指示は監査委員会が行い、使用人の評価は監査委員長の同意を得ております。

（９）当社グループの取締役、執行役並びに使用人等が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査委員会に報告すべき事項を定め、運用しております。また、報告した者が、それを理由に不利益な取扱いを受けない旨を明記し、報告者の保護と実効性の向上を図っております。
　当社の内部通報システムで通報された内容は、全て監査委員会に報告されております。





（10）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　三様監査連絡会を四半期毎に開催することにより連携を図り、適切且つ効率的な監査業務を実施しております。また、代表執行役と監査委員会との意見交換会を開催し連携を強化しております。
　監査委員会に必要な費用は確保し、適切に使用しております。

（11）反社会的勢力との関係を排除するための体制
　新規の取引開始前には、全て総務部門による反社チェックを義務付けて運用しております。
　反社会的勢力に適切に対応するため、全従業員に定期的に社内教育を行っております。

（１）基本的な考え方
　会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わることは、いかなる形であっても絶対にあってはならないと考えております。
当社役職員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さねばならないとの方針です。
（２）整備状況
　反社会的勢力の被害を未然に防止するとともに、これらの勢力に対応するために、必要な規程、マニュアルなどを整備するとともに、専門家による助言などを得ることで健全な会社運営に努めております。反社会的勢力に対応するため、社内で教育、予防訓練を行っております。

　当該事項はありません。

　当社は投資者に適時、適切な会社情報の開示を行うため、以下の通り社内体制の整備と適時開示すべき情報の取り扱いを行っております。
(a) 発生事実に関する情報（関係会社に係る情報を含む）
　重要事実（重大事故や災害など）が発生した場合については、情報管理責任者である各執行役もしくは社内の緊急連絡体制により、直ちに関係本部から総務部長への通知を経て、情報取扱責任者へ報告がなされます。その後、証券取引所の適時開示規則に従い、関連する各部署との重要性及び開示の必要性などの協議検討を経て代表執行役又は情報取扱責任者により適時開示の決定をし、迅速な開示を行うよう努める方針です。

(b) 決定事実に関する情報（関係会社に係る情報を含む）
　重要な決定事実については、当社は執行役会並びに取締役会で決定を行っております。決定された重要事実について、証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要かどうかを情報取扱責任者を中心に関連する部署などと協議検討し、情報取扱責任者により適時開示の決定をし、迅速な開示を行うよう努める方針です。

(c) 決算に関する情報
　決算に関する情報としては通期決算、四半期決算と定義しております。これらの決算情報は主幹部署である経理部が決算財務数値を作成し、併行して会計監査人による監査を受けた後、その内容について情報取扱責任者へ報告がなされます。その後、決算に関する承認を執行役会並びに取締役会から受けた後、情報開示を行うよう努める方針です。

　いずれの情報開示の実行につきましても、情報取扱責任者が重要事実発生時や、重要事実及び決算に関する執行役会並びに取締役会による承認後、直ちに適時開示を実行していく考えであります。