当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
　当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、金額を問わず全てのM&A（合併・買収）及び一定金額以上の新規事業投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。
　当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。
　また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。
　当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

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　当社の創業者であり代表取締役社長の瀬戸健は、当社の議決権の過半数を所有する支配株主であります。（同氏が代表取締役を務めるCBM株式会社の持分含む）
　当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針としております。よって、少数株主の保護は十分なされているものと考えております。

■グループ経営に関する考え方及び方針
・事業ポートフォリオ戦略に関する基本的な考え方
当社グループは、健康を願う全ての人々の健康に貢献したいという考えのもと、当社グループ事業と親和性の高い企業をグループ化し、拡大してまいりました。今後は個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮するための企業間連携を更に強め、グループ全体での売上・利益拡大の実現に取り組んでまいります。当社グループは、純粋持株会社である当社と、連結子会社68社で構成されており、ヘルスケア・美容、ライフスタイル、インベストメントの各セグメントにて事業を展開しております。なお、当社傘下のグループ会社については原則過半数の議決権を保有し、連結子会社化することを基本方針としております。
当社グループの事業ポートフォリオについて、適切に管理するため、経営管理部門等が、月次で、上場子会社を含めた全てのグループ会社から情報を収集し、分析を実施しております。また、取締役会にも子会社の業績状況について、定期的な報告を行っております。
なお、当グループは、事業ポートフォリオの見直しを行う場合があります。具体的には、近年では、上場子会社であるBRUNO株式会社と子会社である株式会社ジャパンギャルズの統合、グループ内再編、不採算事業の清算撤退を進めてまいりました。

・グループ管理体制における上場子会社の取扱いに関する基本的な考え方・方針
当社の適時開示に影響を与える可能性のある事項に関しては、事前報告を求めておりますが、その他の事項に関しては、上場子会社の自主性を最大限尊重しております。
また、当社と上場子会社が取引を行う場合は、一般的な市場価格を参考として、双方協議の上、合理的にその価格を決定するものとし、少数株主の利益を害することが無いように配慮しております。重要性の高い取引については、子会社の独立社外取締役及び外部専門家で構成される特別委員会の審議を経て決定しており、当該取引の中には、グループ会社間の資金融通も含まれます。

■上場子会社を有する意義
当社は、上場子会社を5社有しておりますが、上場子会社を有する意義としては、子会社が上場していることにより、当該上場子会社の事業領域における、信用力・知名度の向上によるブランド力の向上ならびに優秀な人材の採用・確保及び役職員のモチベーション向上に資すると共に、迅速な意思決定が可能になるという点があると考えており、グループ全体の企業価値向上につながると考えていることから、上場子会社を5社有しております。ただし、今後のグループ戦略の見直し及び上場子会社独自の成長戦略の実行のための提携、資金調達等のために保有割合の変更を検討する可能性があります。具体的には、2023年7月に当社グループ及び上場子会社の企業価値向上の観点から、上場子会社であるBRUNO株式会社と子会社である株式会社ジャパンギャルズの統合を実施いたしました。
　
また、上場子会社を保有するに至った経緯は次のとおりです。なお、いずれも既に上場をしていた各社に出資を行い、連結子会社化したものです。

・MRKホールディングス株式会社
同社は、「ヘルスケア・美容」セグメントに属しており、補整用下着販売事業を行っております。同社の営む事業は、当社グループ「RIZAP」の広告宣伝による販売力とのシナジー効果が見込めることから、2016年に子会社化しました。
・BRUNO株式会社
同社は「ライフスタイル」セグメントに属しており、生活雑貨等の卸売事業及び小売事業を行っております。同社は、化粧品やデザイン性の高いインテリア雑貨等住関連ライフスタイル商品に関するオリジナルの企画・開発に強みを有しており、それが当社グループの美容関連商品と事業上の親和性が高いと考えられることから、2013年に子会社化しました。
・夢展望株式会社
同社は、「ライフスタイル」セグメントに属しており、婦人服等販売事業を行っております。同社は、インターネットやスマートフォン等を通じた販売ノウハウを有しており、当社グループのアパレル事業とのシナジー効果が見込めることから2015年に子会社化しました。
・SDエンターテイメント株式会社
同社は「インベストメント」セグメントに属しており、ウェルネス事業（フィットネス、保育、介護等）を行っております。同社のフィットネス事業では、当社グループの「RIZAP」との関係強化により、他の事業については、当社グループが通販事業で培った広告宣伝、マーケティング力、クリエイティブ制作力等とのシナジー効果が見込めることから2014年に子会社化しました。
・堀田丸正株式会社
同社は、和装等の卸売事業、婦人用品等の製造・卸売販売事業及び意匠撚糸の製造・販売事業を行っており、2017年に子会社化しました。なお、当社では、同社の株式を譲渡する方針について承認されたことにより、第22期事業年度に同社を非継続事業に分類しており、引き続き同様の方針のもと同社の株式譲渡を検討してまいります。

■上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
上場子会社の役員の選解任に関する議決権行使に際しては、子会社側の役員案を尊重し、上場子会社の成長戦略を踏まえた適材適所の選解任を考慮して行使をしてまいります。なお、取締役、監査等委員を派遣する場合がありますが、その選任は上場子会社と協議の上、最適な人物を選定するものとしております。
また、当社は、上場子会社との間で取締役の派遣をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティングなどの経営全般の支援に関する対価の負担を求める「経営支援料」に関する契約を締結しておりますが、当該対価の算定に際しては、上場子会社各社の特別委員会の審議に加え、上場子会社及び外部の弁護士からなる「子会社協議会」での協議も経て決定されております。

監査等委員会は、常勤監査等委員が中心となり監査を実施することから職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりません。

監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。
　内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っております。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っております。
　内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っております。
　また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
　なお、会計監査人については、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会において、太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任しております。

当社は、取締役会の諮問機関として任意の「報酬委員会」を設置しております。「報酬委員会」は、独立性・客観性を強化するために、社外取締役（監査等委員を除く）が過半数を占めており、代表取締役社長 瀬戸健、社外取締役 藤田勉、社外取締役 松岡真宏及び事務局によって構成されます。

「報酬委員会」は、取締役・執行役員候補の指名並びに役員報酬の体系及び水準について、審議、助言を行っております。

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　当社では、取締役の賞与を業績連動報酬としており、「当期利益」及び翌連結会計年度の「当期利益計画」（それぞれ国際財務報告基準）を基に判断しております。業績連動報酬（賞与）は、年間総額を12等分した額を、翌連結会計年度に、固定給である月額報酬と合わせて毎月支給いたします。
　また、当社グループの中長期的な持続的成長及び企業価値の最大化を目指すにあたり、当社グループのさらなる成長に向けたコミットならびに当社グループの結束力を高めることを目的として、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行しております。

上記目的にて、以下の者にストックオプションを付与しております。

・第１回新株予約権
　　当社取締役７名、当社従業員126名、当社子会社取締役13名、当社子会社従業員24名、当社顧問契約者1名（付与時点）

・第２回新株予約権
　　当社取締役1名（付与時点）

・第３回新株予約権
　　当社取締役3名、当社従業員65名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員90名（付与時点）

第22期事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）において取締役に支払われた報酬は以下の通りであります。
取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬　　145百万円
取締役（監査等委員）に支払った報酬　　　　　 35百万円
計　180百万円

　当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。報酬額は、固定給と賞与（業績連動報酬）の総額により決定いたします。固定給は、役職とその職責、管掌範囲の子会社の特性や業績等を反映し、各社の売上収益に当期利益を乗じた金額の直近２年間の平均に応じて決定する６段階の格付けを基に判断いたします。

　当社の取締役の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）は、2018年６月24日の第15回定時株主総会の決議により、年額４億円以内と定められています。第15回定時株主総会の定めに係る取締役の員数は９名です。
　当社の取締役（監査等委員）の報酬は、2016年６月20日の第13回定時株主総会の決議により、年額3,000万円以内と定められています。第13回定時株主総会の定めに係る取締役（監査等委員）の員数は３名です。

社外取締役に対する情報伝達等のサポートは社長室が所管しております。
取締役会の開催に際しては、資料等を事前に配布する等により説明を行うことにしております。

ⅰ) 取締役会
　取締役会は社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。
　当社の取締役会は取締役９名で構成されております。過半数を社外取締役が占める体制としております。その構成員は以下のとおりです。

　　代表取締役社長：瀬戸　健
　　監査等委員でない取締役：塩田 徹、鈴木 隆之、藤田 勉（社外取締役）、松岡 真宏（社外取締役）、車谷 暢昭（社外取締役）
　　取締役監査等委員：東條 愛子（社外取締役）、寺門 峻佑（社外取締役）、高木 俊一（常勤）

ⅱ) 監査等委員会
　監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いたします。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
　また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である高木が委員長を務めております。　

ⅲ) 会計監査人
　当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
　なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。

　当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであります。また、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、執行権限及び執行責任の明確化をはかっております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は、以下のとおりであります。

１．基本方針
　当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。

４．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員会を置く。各部門に付随するリスク・コンプライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとする。
　当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

８．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役、執行役員及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する体制を整備する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。

11．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。

　上述の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載の通り、反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとることといたしております。また、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備しております。

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