当社は、事業環境及び経営環境が変化し続ける中で、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指すためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考えております。そのため、経営の健全性・効率性・透明性を確保することを重要事項として位置づけ、最適な経営管理体制の構築・整備に取り組むこととしております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

―――

―――

―――

当社には、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専属の使用人はおりませんが、必要に応じて管理部門所属の人員複数名が監査等委員会の職務を補助する体制をとっております。また独立性を確保するために、当該使用人による監査等委員会の職務の補助については、業務執行取締役の指揮命令権が及びません。

三様監査それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の有機的な連携・相互補完を図るため、原則として3ヵ月に1回、三様監査連携ミーティングを実施し、各監査人間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有及び意見交換など、緊密な相互連携の強化に努めております。
また、常勤監査等委員と内部監査担当部門との間で定例会議を実施して相互の情報共有及び連携を図るほか、月次定例の監査等委員会においては、内部監査の実施状況及びその結果について常勤監査等委員から非常勤の監査等委員へ報告・説明を行うこととしております。

―――

・ストックオプション制度の導入
業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上を目指すため、ストックオプション制度を導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会又は株主総会から委任された取締役会において決定しております。

・譲渡制限付株式報酬制度の導入
中長期的な企業価値の向上及び当社株主との利益の共有を図る目的から、社外取締役を含む取締役に対して、中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上を目指すため、ストックオプション制度を導入しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会又は株主総会から委任された取締役会において決定しております。
また、取締役・従業員のほか、一部の社外協力者に対してもストックオプションの付与を行っております。

報酬等の総額が1億円以上の取締役が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示しております。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬
当社は2022年５月30日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議しており、取締役（監査等委員であるものを除く。）の役員報酬について、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・明確性のある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定することを基本方針としております。この基本方針のもと、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は月例の固定報酬及び非金銭報酬（ストック・オプション等）とし、取締役の役位、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定すること、並びに具体的な方針及び基準については今後検討を進めるべきことを定めております。また、業績連動報酬については、現在は採用しておりませんが、今後検討を進めることとしております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に一任しております。
なお、代表取締役社長が個々の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬を決定する際には、事前に監査等委員に対して、個人別報酬案の概要説明及び個人別報酬の決定方針・決定手続等に関する意見聴取を行っております。これを受けて、それぞれの監査等委員は、独立性を有する社外役員の立場から報酬決定の客観性・明確性等を勘案したうえで、当該個人別報酬案への同意を行うこととしております。

・監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内で、個々の監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を、監査等委員会の協議により決定することとしております。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、管理部門（取締役会事務局）より取締役会及び監査等委員会資料を事前に送付し、社外取締役が内容を検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

・取締役会及び役員体制
当社の取締役会は、取締役８名（そのうち４名が社外取締役であります。）で構成されております。取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款等に定められた事項、経営方針、事業戦略及び年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定と、各取締役の業務執行の状況の監督を行っております。なお、取締役会にはすべての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

・監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（その全員が社外取締役であります。）によって構成され、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、取締役会へ出席し、議決権行使及び意見陳述を行うほか、取締役会以外の重要会議への出席及び意見陳述、監査計画に基づく重要書類の閲覧、取締役及び従業員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期・臨時に情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

・執行役員会
執行役員会は、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員（注）で構成され、原則毎週１回、開催しております。執行役員会は、取締役会へ付議すべき事項についての事前報告、取締役会から委任された事項についての審議・決定等を行い、経営上の意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
（注）当社は、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員会には常勤監査等委員も、オブザーバとして陪席しております。

・内部監査部門
当社の内部監査は、社長直下の独立組織であるインターナルオーディット・オフィス（以下、「内部監査部門」といいます。）が担当しており、他部門と内部監査部門とを兼務する担当者２名を配置しております。内部監査部門の各担当者は、内部監査計画を立案し、代表取締役社長の決裁を受けた後、各部門の監査を実施しております。各部門の監査においては、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。
また、内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。

・リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査部門長で構成され、原則３ヶ月に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項の諮問機関であり、取締役会への定期的な報告を行っております。

・会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、独立の立場から、適時かつ適切な監査が実施されております。

当社がこのようなコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由は、現時点では従業員数100名未満、事業所も一か所のみと小規模な組織ではあるものの、経営の健全性・効率性・透明性を確保するための経営管理体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するもの考えているためであります。
また、「監査等委員会設置会社」の機関設計を採用した理由としては、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持つとともに内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し、経営の健全性・効率性・透明性の確保に寄与するものとして、当社にふさわしい体制であると考えたためであります。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会の決議により「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、それに基づき内部統制システムを整備運用しております。当該方針の概要は、以下のとおりです。

1.　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)　当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓発に努める。
2)　定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
3)　内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
2)　取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)　リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。
2)　リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)　取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。
2)　中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。
3)　職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

5.　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)　当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。
2)　使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓発を適宜実施し、浸透・徹底を図る。
3)　内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。

7.　前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

8.　前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

9.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1)　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
2)　取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。
3)　監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。
4)　内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。

10.　監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。

11.　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。

12.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)　監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。
2)　監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。
3)　監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。
4)　監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。

13.　財務報告の信頼性を確保するための体制
「内部統制システムに関する基本方針」及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

14.　反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)　当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。
2)　取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。
3)　反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。

当社は、反社会的勢力の排除を実践するため「反社会的勢力排除規程」を制定し、当該規程において以下のとおり、基本方針を定めております。

1． 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとする。
2． 反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われるものから接触を受けた場合には、直ちに所管部署へ連絡するとともに、必ず組織的な対応によってこれを行うものとする。単独での対応は、これを絶対に禁じる。
3． 反社会的勢力への対応については、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請するものとする。

上記方針に基づき、以下の通り、反社会的勢力の排除に関する社内体制の整備を行っております。
反社会的勢力への対応に係る社内規程の制定及び改定の際には、執行役員会への報告の上で、執行役員による各部門内での周知等を行うこととしております。また、社内にてコンプライアンスに関連する研修・社内周知等を実施する際には、必要に応じて、反社会的勢力への対応に係る事項の周知・説明を盛り込んでおります。
管理部門においては、暴力団追放運動推進都民センター等の外部機関からの情報収集を行うほか、必要に応じて顧問弁護士等と協議・相談を行う体制を整えております。
取引の実施に際しては、「日経テレコン21」 等の外部ツールを利用して新規取引先の事前チェック及び既存取引先の継続的なチェックを行うと共に、取引先と締結する契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除する旨の条項（いわゆる暴排条項）を設けております。

―――

―――