当社は、企業価値の増大と、永続的な成長を目指すため、株主とその他のステークホルダー（お客様、従業員、消費者、取引先、地域社会等）に対する責任を誠実に果たすことが必要であると考えております。また、その実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。

【補充原則１－２－４　株主総会における議決権の電子行使のための環境づくり、招集通知の英訳】
　当社は、現在インターネットによる議決権行使を採用しておりますが、海外投資家比率の低さやコスト等を鑑み、招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主数及び株主構成の変化を踏まえ、必要に応じて対応を検討してまいります。

【補充原則２－３－１（サステナビリティをめぐる課題への対応）】
【補充原則３－１－３（サステナビリティについての取組み）】
【補充原則４－２－２（サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針）】
　当社は、企業の継続性のほか、社会及び環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、適切に対処するよう努めております。
　活動の一例として、350種類以上の有害物質の排除を対象とした製品の開発、また、同時にそれに携わる人や工場、環境にも配慮し、SDGｓとトレーサビリティにも注目した商品も手掛けております。また、全店規模での不要衣料の為の回収ボックスを設置し、これら回収した洋服から、再び服を作るサーキュラーエコノミーの活動、同じく回収した衣料からバイオジェット燃料を製造するプロジェクトへの参加などが挙げられます。
　店舗廻りでは、プラスチック製のショッパーを廃止し、全て紙製のショッパーに変更しました。また、これを機に、ノベルティーとしてアフリカ産（エチオピア）エコバッグを２万枚生産し、これを配布する活動を行い、「マイバッグ運動」を社内外に広く浸透させるなどの活動に取組んでまいりました。
　また、「適量生産・適量購入・循環利用によるファッションロスゼロ」と「2050年カーボンニュートラル」を目指す課題にも積極的に取り組んでまいります。今後はこれらを活動における基本方針を策定し、適宜開示してまいります。　

【補充原則２－４－１（中核人材の登用等における多様性の確保）】
　当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長に資するとの認識に立ち、ダイバーシティの推進に努めております。今後、多様性の確保に関する考え方、測定可能な目標及びその状況の開示に向けた検討を進めてまいります。　

【補充原則３－１－２（情報開示の充実）】
　当社では、英訳での情報の開示・提供については現状の当社株主構成とその効果を勘案し行っておりませんが、今後の株主構成の変化に応じて検討を進めます。

【補充原則４－１－３（後継者計画）】
　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者育成は経営戦略上の重要課題であると認識しておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。後継者につきましては、代表取締役が人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申を受けて、取締役会にて決定しています。　

【原則１－４（政策保有株式）】
　当社は、投資目的以外で、取引の維持・強化等の目的で政策保有株式として上場株式を保有しております。
また、政策保有株式として上場株式を保有する場合、取引関係、事業における協力関係などを考慮し、中長期的な観点から当社の経営に資するかを確認したうえで、そのリスクも含めた資本コストとの比較検証により、毎年、取締役会が保有・縮減の判断をしています。

【原則１－７（関連当事者間の取引）】
　当社は、取締役及び主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は、「取締役会規程」に基づき、取締役会で承認する手続きを行っております。また、年度末には取締役から関連当事者取引に関する確認書面を徴収し、当社の利益を害する関連当事者取引がない旨の証跡としています。

【原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
　当社には、企業年金基金制度はありません。 　
　なお、従業員への福利厚生制度の一環として、選択制確定拠出年金制度を導入しています。

【原則３－１（情報開示の充実）】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社経営理念や経営戦略につきましては、当社ウェブサイト（アドレス　https://online.taka-q.jp）に開示しております。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しています。

(3)役員報酬の決定方針・手続
　取締役報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定し、個々の取締役の報酬額は取締役会が任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申を受けて、取締役会の授権により代表取締役が決定しております。
なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において、予め報酬制度ならびに報酬基準表および運用内規について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議し、答申したうえで、取締役会において、報酬基準表および運用内規記載の範囲内で、当社の業績、従業員の給与水準を踏まえ、個人別の内容の決定について代表取締役に委任することにより、報酬内容の適正性を担保することとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(4)役員選解任方針・手続
　　取締役候補の指名は、ジェンダーや国際性等の多様性も勘案のうえ、経営の適正かつ迅速な意思決定と業務執行の監督を行うことができるよう、役割分担に応じた経験、知識、能力を有した者を指名する方針としております。指名に際しては、取締役会が任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申を受けて、取締役会にて取締役候補者を決定しています。監査等委員である取締役については監査等委員会の同意も得て決定しています。社外取締役の選任に当たっては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ指名しております。

(5)取締役の選解任理由
　　取締役候補者の個々の指名理由を株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１－１（経営陣に対する委任の範囲）】
　取締役会で法令・定款・取締役会規程に定められた事項を議論し、経営の大きな方向性を意思決定しております。経営理念、経営基本方針、資本政策、年度経営計画等に関して取締役会では積極的に議論した上で意思決定を行っており、意思決定した事項の具体的な執行については、代表取締役及び業務執行取締役に委任し、取締役会はその執行状況を監督しております。また、執行役員及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則４－２、補充原則４－２－１（取締役会の役割・責務、経営陣の報酬に関するインセンティブ付け）】
　業務遂行の実施責任を担う執行役員等の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会等への提案は随時受け付ける機会を設けています。取締役会はそれらに対して独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、取締役会等で承認された提案内容の実行は、担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。
　また、取締役報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定し、個々の取締役の報酬額は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき取締役会の授権により代表取締役が決定しております。
　当社は、客観性・透明性を高める観点から、取締役の指名・報酬等の重要な項目については、社外取締役が過半数で構成する任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申を受けて決定する仕組みとしております。
中長期にわたる継続的成長に向けた、取締役へのインセンティブ付与に関する施策については、業績条件付有償ストックオプション制度を導入しております。

【補充原則４－３－２、４－３－３（ＣＥＯ等の指名）】
　CEO等の指名に際しては、取締役会が任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会で客観性・適時性ある審議を経たのちに、取締役会へ答申することとしております。取締役会は、答申を受けたうえで、CEO等の指名を行うこととしております。

【原則４－７、４－１０、補充原則４－１０－１（任意の諮問委員会）】
　当社は取締役の指名や報酬に関する評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図るため、社外取締役が過半数で構成する、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の決議に適切に関与する体制としております。

【原則４－８（独立社外取締役の有効な活用）】
　当社では、独立社外取締役を１名選任しており、独立した中立の立場から、取締役会において付議される決議事項及び報告事項を事前に検討したうえで、積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役の業務執行に反映されており、十分に機能していると判断しております。今後は、ガバナンス体制の強化を図るため、独立社外取締役の増員を検討してまいります。

【原則４－９（独立社外取締役の独立性基準及び資質）】
　当社では、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を独立社外取締役候補者に選任しております。

【補充原則４－11－１（取締役会機能発揮と多様性の確保）】
　当社の取締役会の構成人員は女性1名を含む５名（うち社外取締役３名）で、知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。

【原則４－１１、補充原則４－１１－１（取締役会の構成）】
　当社の取締役会は、「本報告書第Ⅰ章１.基本的な考え方　原則３－１（４）」に記載の方針に基づき、定款で定める取締役８名以内、監査等委員である取締役は４名以内の員数で構成し、実効性ある議論を行うにあたり適正な規模、また、知識、経験、能力等のバランスを配慮し、多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としております。

【補充原則４－１１－２（取締役の他社兼任状況）】
　株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて役員の兼任状況を毎年開示しております。取締役は当社の事業活動を理解し、取締役会に出席し、その準備を行うために必要な時間を確保することが求められることから、兼職については合理的範囲に留めています。

【補充原則４－１１－３（取締役会の実効性自己評価）】
　当社取締役会は、取締役会の実効性について、毎年自己評価を行いその結果を取締役会に提出することとしており、本年３月に全20問からなるアンケートを配付し、その回答を基に４月30日開催の取締役会において、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。
　評価を通じて、当社取締役会は概ね適切に機能しており、実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で独立社外取締役の人数、資料配布の早期化、取締役会を支える体制等、更なる改善点も認識しており、今後に向けた課題としております。
　今後、当社取締役会では本実効性評価を踏まえ、議題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能向上に向けた取組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４－２（取締役のトレーニング方針）】
　当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の知識や能力の向上を図っています。また、取締役に対しては、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナーへの参加を推奨するとともに、これらにより生じる費用は、社内規程に従い当社が負担しています。また、社外取締役には、就任時に、当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、必要に応じて、当社店舗及び事業所への視察など、当社グループの理解を深めるための施策を実施しています。　

【原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）】
　当社は、持続的な成長と企業価値向上のため株主との建設的な対話に努めています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(1)株主との対話は人事総務部が担当し、取締役常務執行役員が統括しています。
(2)経営企画部、人事総務部が、日常的に連携を図り株主との対話に対応しています。
(3)ＩＲ担当部署である経営企画部では、投資家、マスコミからの電話取材や個別面談を積極的に受け入れております。また、証券アナリスト・機関
　　投資家、メディア向けに半期ごとの決算説明会を開催し、代表取締役、経営企画部長が説明を行っております。
(4)投資家、メディアからの電話取材や個別面談の予定、結果については、取締役会や経営幹部会へフィードバックしています。
(5)投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わるテーマを対話の軸とすることにより、インサイダー
　　情報管理に留意しています。

【原則５－２（経営戦略や経営計画の策定・公表）・補充原則４－１－２（中期経営計画）】
　中期経営計画は、2024年３月28日付「事業再生計画」にての公表・開示しております。また、単年度の業績予想及びその根拠となる具体的な施策、業績予想の達成状況等につきましては「本報告書第Ⅰ章１.基本的な考え方　原則５－１（３）」に記載のとおり実施しております。
　また、株主への配当による利益還元については、経営基盤強化のための内部留保の確保と将来の事業拡大のための投資とのバランスを総合的に判断し、適正で安定的な配当を行うことを基本方針としています。

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監査等委員会は、コンプライアンス部との連携により監査を実施することから、監査等委員会事務局を設置し、コンプライアンス部スタッフ（内部監査人）が監査等委員会の事務局を兼務しております。

　

　監査等委員、会計監査人、コンプライアンス部は、必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っています。

　任意の諮問機関である、指名・報酬諮問委員会の員数は、社内取締役１名と社外取締役2名で構成することといたしております。

　岸本雄介は独立役員としての要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと考えています。

　2024 年 11 月、業績条件付き有償ストックオプション制度を導入しております。

　当社の長期的成長に対するインセンティブを強化することを目的としております。今後対象者の拡大を検討してまいります。

　当社は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、役員区分ごとの報酬総額は、有価証券報告書等において開示しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2024年５月30日開催の第75回定時主総会決議に基づく年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等は2024年５月30日開催の第75回定時株主総会決議に基づく年額50百万円以内を限度としております。
　現時点では金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬は支給いたしません。今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて決定方針を定めるものといたします。
　取締役会は、定時株主総会後の取締役会決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定を代表取締役に委任しております。
　なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において、予め報酬制度ならびに報酬基準表および運用内規について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議し、答申したうえで、取締役会において、報酬基準表および運用内規記載の範囲内で、当社の業績、従業員の給与水準を踏まえ、個人別の内容の決定について代表取締役に委任することにより、報酬内容の適正性を担保することとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　

　取締役会の招集等の情報伝達窓口は、経営企画部が担当しております。また、社外取締役（監査等委員）には、コンプライアンス部のスタッフ（内部監査人）が、監査等委員会議事録の作成及び監査等委員会への資料の提供を行っております。

　
　取締役会は、任期１年の取締役２名及び任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されています。法令で定められた重要事項及び取締役会規則に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議を行っています。原則として毎月１回、本社において開催しており、各取締役に対し、十分な監督機能を有していると考えています。また、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保しています。
　また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて執行役員等も出席する執行役員会を原則月１回開催しております。
　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えています。
　コンプライアンス部は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しています。　

　当社は、監査等委員会制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るものであります。

　内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。また内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス部において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び使用人教育等を行う。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について、使用人が情報提供を行う手段として、内部通報制度を活用する。
更に、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、また不当な要求は断固として拒絶する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下文書等という。)に記録し保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）に関しそれぞれ担当する部署にて規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部が行うものとする。
新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役、執行役員を定める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営の監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行い経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入する。
取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定める。取締役は、その目標達成のための各部門の具体的目標及び会社の権限・意思決定ルールに基づく効率的な施策を定める。
取締役会は、取締役から、その目標及び施策の進捗状況を報告させ、改善を促すことで全社的な業務の効率化を図るものとする。
⑤当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社の事業に関して、責任を負う取締役、執行役員を任命し、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。
　　子会社の内部監査は、当社コンプライアンス部及び関連部署が計画的に実施する。
　　子会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、経営・財務の状況を定期的に当社に報告するとともに、経営上重要な事項については、当社への事前協議を行う。
⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員会の職務の補助を行うため、コンプライアンス部内に監査等委員会事務局を置く。
監査等委員会は、監査等委員会事務局所属の使用人（以下、「補助使用人」という。）に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は、かかる命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令は受けないものとする。
なお、補助使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意の下に行う。
⑦取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、速やかに報告する。
監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の使用人に対して報告を求めることができる。
なお、報告者が監査等委員会に当該報告したこと等を理由として不利益な取扱いをしないこととする。
⑧監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　監査等委員会は、毎年策定する監査計画に従い、監査等委員会監査等基準に基づき監査を行う。
監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換会を設けるものとする。
監査等委員会は、監査の効率及び実効性を確保するため、コンプライアンス部及び会計監査人から定期的に報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、緊密な連携を図る。また、専門性の高い法務・会計事項については、その専門家に相談できる機会を保障されるものとする。
なお、監査等委員及び補助者使用人の職務の執行について生ずる費用又は債務は、会社が負担するものとする。

上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 １．」に記載のとおりであります。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

　　１．情報取り纏め窓口及び情報開示関係者
　　　　　 当社は、社内各部署からの決定事実、発生事実及び月次売上高前年比情報等に関する情報は経営企画部、決算に関する情報等は財務経理部において取り纏め、開示の必要性についての判断を次の者が協議の上、決定いたしております。
　　　　　　　情報開示関係者
　　　　　　　　　代表取締役社長執行役員
　　　　　　　　　管理本部長
　　　　　　　　　経営企画部長
　　　　　　　　　財務経理部長
　　　　　　　なお、情報取扱責任者を管理本部長と定め、会社情報について一元管理しております。
　　２．情報開示基準
　　　　　 会社法、金融商品取引法等関連諸法令、証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の適時開示に関する規則」に従っております。
　　３．情報開示についての報告、承認
　　　　　 開示資料等の作成は、決定事実、発生事実に関しては経営企画部が担当、決算に関する情報等の開示資料に関しては財務経理部が
　　　 担当し、情報開示関係者が取締役会で報告し、承認を受けた会社情報について、速やかに開示を行います。
　　　　 月次売上高前年比情報に関しては経営企画部で作成し、情報取扱責任者、代表取締役社長の承認のもと、速やかに開示を行います。
　　４．情報開示の方法
　　　　 　東京証券取引所の適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従いＴＤｎｅｔで公開し、また当社のホームページにおいても開示
　　　　 を行っております。
　　５．その他
　　　　 　開示の検討にあたっては、情報内容の必要に応じて監査法人及び外部専門機関への相談を行っております。