当社は、「存在理念」及び「経営理念」に基づき、株主をはじめ取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、コーポレートガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、実効的なコーポレートガバナンス体制の充実に努めております。
　当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」としてホームページに掲載しております。コーポレートガバナンスに関する詳細につきましては下記ＵＲＬをご参照ください。
https://www.chubukohan.co.jp/sustainability/governance

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則２－４①）
　当社は、「安全で働きがいのある企業体質の確立」をマテリアリティに掲げ、性別・人種・経歴の垣根のない幅広い採用活動と、すべての従業員が働きやすい職場環境の中でその能力を十分に発揮できる体制の整備に取り組んでおります。
　中核人材の多様性に関しては、女性の登用が進んでいないという課題認識のもと、将来の女性管理職層の母数増加に向けて、事務技術職の女性採用比率を20％以上とする目標を掲げております。外国人・中途採用者についての具体的な目標は設定しておりませんが、経営課題の解決に向けて適切なスキルを備えた人材を適宜採用しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、持続的発展と企業価値向上の観点から、営業上の取引関係強化、事業上の取引関係強化、安定的資金調達、地域発展への貢献等を目的として、グループ戦略上重要な株式を政策保有株式として保有しております。個別の政策保有株式については、取締役会において、年１回、保有目的、取引状況、財務状況(格付)、業績、株価、配当等に基づき、保有目的が適切か、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、中長期的な経済合理性等を踏まえ、総合的に保有の合理性を検証しております。検証の結果、合理性がないと判断される株式は、株価や市場に与える影響、その他の諸事情を総合的に考慮した上で、縮減を検討します。保有株式の議決権行使に当たっては、当社の持続的発展と企業価値向上に資するものであるかどうか、また投資先の健全な経営に寄与し、企業価値の向上を期待できるかどうか等を総合的に勘案し、投資先の経営方針を尊重した上で議案ごとに適切に行使してまいります。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引を行う場合、法令に基づき、事前に取締役会における取引内容の承認を必要としております。また、監視強化のため、その取引結果について取締役会への報告を義務付けております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金の運用は財務部門が行っており、日本版スチュワードシップ・コードへの対応方針を表明している資産管理運用機関に委託しております。運用目標の達成状況や利益相反の管理等を継続的にモニタリングするとともに、運用受託機関からの定期的な運用報告を受け、必要に応じ資産構成の見直しを行っております。また、運用受託機関との意見交換や専門セミナーへの参加等を通じ、担当者の専門性を高めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、「資源リサイクル」による鉄作りを原点とする電気炉メーカーとして、社会における存在意義と社会的責任を自覚し、「企業は公器である」という考え方の下、企業理念を策定しております。当企業理念は、当社の存在意義と事業価値を定める「存在理念」、存在理念の実現のために実践すべき経営の基本方針を定める「経営理念」、社員の心構えや行動指針を示す「行動理念」で構成され、策定以来今日まで当社の経営戦略や事業ビジョンの指針となってきました。企業理念の詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、下記ＵＲＬをご参照ください。
　https://www.chubukohan.co.jp/company/philosophy/
　さらに、日本の産業社会に基礎素材を提供する鋼板メーカーとしての役割を踏まえ、当社の事業活動全般に関する姿勢として、「あつい心で未来を創ります」という企業メッセージを策定し、当社をとりまくすべての人々（社員とその家族、株主、取引先）、そして地域社会の未来づくりに向けて、主体的な取り組みを続けております。
　また、当社グループは2024年度からはじまる３ヵ年の中期経営計画を策定しております。当「24中期経営計画（2024年度～2026年度）」では、「１．鉄鋼製品80万トンの販売」「２．脱炭素対応」「３．持続可能な基盤整備」を基本方針に掲げ、温室効果ガスの排出が少ない電気炉により製造した厚板製品の供給拡大により、時代の要請である脱炭素社会への貢献を果たしつつ、当社グループの中長期的な成長の実現、「時価総額1,000億円」を目指して取り組みを推進してまいります。
　「24中期経営計画（2024年度～2026年度）」の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、下記ＵＲＬをご参照ください。
　https://www.chubukohan.co.jp/ir/plan

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

３．経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続き
　当報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

４．経営陣幹部の選解任、取締役候補者指名の方針と手続き
　当報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

５．個々の選解任・指名についての説明
　当社は株主総会参考書類、並びに有価証券報告書に、各取締役の経歴等を記載しております。また、株主総会参考書類に、取締役候補者個々の選任・指名の理由を開示しております。

（補充原則３－１③）
　当社は、「私たちは、中部鋼鈑にかかわる全ての人々の幸せを実現するために存在します」との存在理念のもと、資源リサイクルによる鉄づくりを通じて社会的責任を果たし、健全で持続的な発展を図るため、サステナビリティ課題に積極的に取り組んでいます。取り組みの内容は、会社ホームページ、統合報告書、有価証券報告書等で適宜開示を行っております。詳細につきましては下記ＵＲＬをご参照ください。
　「サステナビリティ」https://www.chubukohan.co.jp/sustainability/
　「中部鋼鈑統合報告書2024」https://www.chubukohan.co.jp/sustainability/integrated-report/
　「有価証券報告書」https://www.chubukohan.co.jp/ir/library/securities-report/
・気候変動に関する取り組み
　24中期経営計画の基本方針に「脱炭素対応」を掲げ、環境対応型高効率電気炉の完成・立ち上げに加え、さらなる省エネ設備投資の推進やオフサイトPPAをはじめとした再生可能エネルギーの積極的な活用、グリーンスチールの開発等の取り組みを行っております。また、2023年３月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)に賛同し、同枠組みに基づく情報開示を行っております。
・人的資本、知的財産に関する取り組み
　当社は、「人を基本とする経営を実践します。」という経営理念のもと、人材マネジメント基本方針に従って、人的資本に関わる施策を検討・実施しており、その効果を従業員エンゲージメント調査によって検証・改善することで、付加価値労働生産性の最大化を目指しています。知的財産については、当社の中長期的な経営戦略に整合し、持続的な企業成長に貢献する知的財産の取得と、その有効活用を図る取り組みを行っております。


【原則４－１．取締役会の役割・責務】
（補充原則４－１①）
　取締役会規則及び職務権限規程において取締役会における決議事項を明確化し、取締役会は法令及び定款に定められた事項や当社及び当社グループの重要事項等を審議、決定しております。また、業務項目ごとにその規模、性質、金額に応じて一定の基準を設け、その決定を経営陣に委任しているほか、会社法の規定に基づき、重要な業務執行の決定の一部について代表取締役に委任することとしております。
　なお、常勤の役員で構成される会議（常勤役員会）を設置し、取締役会に付議する議案、代表取締役に委任する事項は、常勤役員会の協議を経るものとしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法や証券取引所が定める基準を参考に、当社の独立性基準を策定しております。その内容は、当社ホームページ「コーポレートガバナンス基本方針」の末尾に掲載しておりますので、下記ＵＲＬをご参照ください。
　https://www.chubukohan.co.jp/sustainability/governance

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
（補充原則４－10①）
　当社は取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、同委員会において取締役候補の指名、役員報酬制度及び報酬額に関する方針等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。同委員会は３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とすることにより独立性を確保しており、取締役会は同委員会の答申を尊重することとしております。

【原則４－11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４－11①）
　当社定款に定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内としております。取締役会は、当社事業における知識・経験・能力のバランスを配慮し、多様性を確保した適正規模の人員で構成することとしております。社内取締役については、経験、専門性、能力等を総合的に評価して選定し、社外取締役については、経験と知見等を考慮して選任しております。また、取締役のスキル・マトリックスは株主総会招集通知にて開示しており、本報告書の末尾にも掲載しております。なお、独立社外取締役６名のうち２名は他社での経営経験を有しております。

（補充原則４－11②）
　株主総会招集通知及び有価証券報告書等において、各取締役の重要な兼任状況を毎年開示しております。当社取締役の兼任状況は職務遂行に支障のない合理的な範囲であると判断しております。

（補充原則４－11③）
　当社は、毎年１回、全取締役を対象とした自己評価アンケートを行い、取締役会の更なる実効性向上に向けて分析・評価を行っております。2024年度における評価プロセス及び実効性評価結果の概要並びに今後の課題認識は次のとおりです。
１．評価プロセス
　自己評価の実施に当たっては、過去評価結果や実効性向上の観点から、取締役会の構成、運営、審議内容やサポート体制についての評価項目を設定しました。
２．評価結果の概要
　取締役会の運営や議題の充実に向けたこれまでの取り組み等を踏まえ、現状に対する各取締役の評価は概ね高く、取締役会、社外取締役、社内取締役がそれぞれの役割・責任を適切に果たしており、取締役会では、適切な議論・意見交換が行われ、運営されていることが確認されました。以上から、取締役会の監督機能が発揮され、十分な実効性が確保されていると判断しております。
３．今後の課題
　これまで進めてきた実効性向上への取り組みとあわせて、社外取締役の経験・知見がより発揮される環境を整備し、中長期の視点に立ったグループ全体の経営課題等の議論を充実させていくことが、今後継続して検討・改善していくべき課題と認識しております。今後も取締役会の適切な運営体制や議論を深めやすい環境を維持するとともに、課題に対する改善状況を実効性評価で定期的に把握し、取締役会の実効性の向上に継続的に取り組んでまいります。

【原則４－14．取締役のトレーニング】
（補充原則４－14②）
　監査等委員を含む取締役を対象とした研修機会については、各取締役に求められる役割と責務に応じて、知識・スキルの習得のために社外セミナー等を設けております。特に新任取締役には、取締役の義務や責任等に関する知識の習得を目的として、社外専門家によるセミナーを設けております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を促進するための方針は以下のとおりです。
・当社では、個人投資家向けIRの担当部門を総務部総務人事課、機関投資家向けIRの担当部門を経営企画部経営企画課とし、各部門の管掌役員がそれぞれの活動を統括しております。
・対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、IR活動の計画や相互に必要な情報について積極的に情報を共有し、連携をとっております。
・個別面談以外の対話の手段としては、個人投資家向けIR活動やアナリスト向け決算説明会、工場見学会等を実施しております。
・対話において把握した株主の意見は、適宜、報告書等によってIR担当取締役へフィードバックしております。
・対話に際してのインサイダー情報の管理については、適時開示規程及びインサイダー取引規制に関する規程を設けて社内における重要情報の取り扱いやインサイダー取引防止に関する体制を構築して役職員に周知するとともに、IR関連部門においては情報管理の徹底を行うよう努めております。

　当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた方針を策定しております。また、株主・投資家とのコミュニケーションを通して、目標や取り組みを定期的にアップデートすることで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
　詳細につきましては下記URLをご参照ください。
　「2025年３月期決算説明会(アナリスト向け)資料」44～57ページ
　　https://www.chubukohan.co.jp/ir/library/session/
　「Financial Results Presentation - Fiscal Year Ended March 31,2025」44～57ページ
　　https://www.chubukohan.co.jp/information/ir/

１．上記大株主の状況は、2025年３月31日現在のものです。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．上記のほか、当社は、2025年３月31日現在、自己株式917,716株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.27％）を所有しております。

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　内部監査室を監査等委員会の職務を補助する使用人（補助使用人）としております。内部監査室の従業員の人事異動、業務評価等は、監査等委員会の同意を得て行います。また、内部監査室が監査等委員会の職務を補助する業務に関しては監査等委員会の指揮命令下に置くものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査室からの報告を受け、監査結果や実施状況に対する情報共有及び意見交換による連携を図っております。また、会計監査人の監査計画や監査結果の説明を受けるほか、会計監査人との定期的会合等を通じ、意見交換を行っております。

　当社は取締役の指名・報酬の決定における客観性・透明性の向上及びコーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、３名以上の取締役で構成することとし、そのうち過半数は独立社外取締役としております。同委員会において、取締役候補の指名、役員報酬制度及び報酬額に関する方針等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。

独立役員の要件を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　業務執行を担う取締役に対し、事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬を支給しております。詳細につきましては、「【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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事業報告並びに有価証券報告書において、各事業年度にかかる取締役の報酬の総額を記載しております。

１．基本的な考え方
　取締役の報酬等は、当社グループの業績及び企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬体系を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定めることとしております。業務執行を担う取締役の報酬は、職務の役割と責任等に応じた固定報酬と事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成されます。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、職務の役割と責任等に応じた固定報酬としております。

２．個人別の報酬等の合計額及び報酬の種類毎の割合の決定方針
　個人別の報酬等の合計額については、経営環境、業績、職責等に加え、優秀な人材の確保及び社会経済状況も考慮した水準とします。報酬の種類毎の支給割合は、健全なインセンティブとして機能するよう、役位・職責及び業績を総合的に勘案して設定しております。

３．報酬の種類毎の決定方針
（１）固定報酬
　職務の役割と責任等に応じた固定額を毎月支給しております。
（２）業績連動報酬
　当該事業年度の最終的な業績を示し株主への配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、毎年1回、取締役会決議に基づき業績に連動させた額を職務の役割と責任等に応じて支給しております。
（３）株式報酬
　取締役の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、職務の役割と責任等に応じた譲渡制限付株式報酬を、毎年１回、取締役会決議に基づき支給し、当社役員を退任するまで取得した株式の譲渡等を制限しております。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定手続き
　監査等委員でない取締役の個人別の報酬等については、株主総会で承認された総額の範囲内で、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。個人別の報酬等の詳細については、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が指名・報酬諮問委員会の答申を尊重した上で決定しております。
　監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

　総務担当部門及び内部監査室より、取締役会等の資料の事前配布、並びに懸案事項に関する情報伝達・事前説明を行うサポート体制をとっております。

　当社は監査等委員会設置会社で、当社が設置している会社の主要な機関は以下のとおりであります。

＜取締役会＞
・取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名(うち社外取締役２名)と監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されております。
・取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催しております。法令で定められた事項のほか、対応すべき経営課題や当社グループ全体の重要事項について十分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

＜監査等委員会＞
・監査等委員会は監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されております。
・監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催しております。監査等委員会が定めた監査基準に基づき、監査方針及び監査計画に従い取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。加えて、内部監査室との情報共有及び意見交換による実効的な連携体制を構築することにより、内部統制システムを利用した監査の実効性・効率性の向上を図っております。

＜指名・報酬諮問委員会＞
・指名・報酬諮問委員会は代表取締役社長１名と監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成されております。
・取締役の指名・報酬の決定における客観性・透明性の向上、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、３名以上の取締役で構成され、そのうち過半数は独立社外取締役としております。
・指名・報酬諮問委員会は少なくとも年に１回以上開催され、取締役候補の指名、役員報酬制度及び報酬額に関する方針等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。同委員会の審議・答申内容は、取締役会において代表取締役社長が報告しております。

＜常勤役員会＞
・常勤役員会は常勤の取締役６名で構成されております。
・常勤役員会は原則月２回開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し協議・決定するとともに、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。

　なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化と、迅速な意思決定の実現により、更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、監査等委員会制度を採用しております。

　当社は「企業理念」及び「存在理念」に基づいたコーポレートガバナンス体制の充実のため、内部統制システムの整備・運用・改善に努めております。
　その整備状況については以下のとおりです。

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　１)当社及び当社グループの全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプ
　　　 ライアンス重視の企業風土づくりに努める。
　　２)当社は、当社及び当社グループのコンプライアンス経営を推進させるためリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関
　　　 わるモニタリング並びに社員啓蒙活動を行う。なお、重要事項については常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。
　　３)当社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止
　　　 し、または早期発見して是正する。
　　４)内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査等委員会
　　　 に報告する。
　　５)当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体とし
　　　 て毅然とした対応をとる。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　 取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程
　に基づき実施する。また、監査等委員会の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　１)当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会及び品質、
　　　 環境、防災、安全衛生に係るリスクを担当する各委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的
　　　 な発展を図っていく。
　　２)取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施する
　　　 ことにより、損失の危険を予防・回避する。
　　３)取締役は重大な損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議及び取締役会並びに監査等委員会に報告し、対処する。

（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　１)重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。
　　２)取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。
　　３)当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うと
　　　 ともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。
　　４)監査等委員は必要に応じて各種の重要な会議に出席し意見を述べる。
　　５)当社は子会社管理の基本方針等について定めた関係会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。

（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における
　　 業務の適正を確保するための体制
　　１)当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。
　　２)当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、
　　　 子会社所管部門が管理・監督を行う。
　　３)子会社は夫々の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。
　　４)グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。
　　５)財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。

（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監
　　 査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　１)監査等委員会から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。
　　２)前項の具体的な内容は、監査等委員会の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で決定する。
　　３)当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査等委員会の同意を得ることとする。
　　４)当該使用人は監査等委員会の職務を補助する業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。

（７）当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員
　　 会への報告に関する体制
　　１)当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、下記の事項について監査等委員会において報告す
　　　 る。また、監査等委員会の求めに応じて随時報告する。
　　　　・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　　　　・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその
　　　　　事実
　　２)当社及び当社グループは、前号に従い監査等委員会への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。

（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　１)監査等委員と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、
　　　 監査等委員が適宜意見を述べる機会を確保する。
　　２)当社は、監査等委員が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。
　　３)当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。

　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとります。反社会的勢力への対応は総務部が統括しており、不当要求を受けた場合には、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、警察・弁護士等の外部専門家機関と連携して対応を行います。また、愛知県企業防衛対策協議会への加盟等、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、役職員に対してはコンプライアンス研修等を通じて、方針の周知徹底を図っております。

（１） 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
　当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる敵対的買収であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
　しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては電炉厚板製造に係わる高い技術力と幅広いノウハウ、豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に長年にわたって築いてきた緊密な関係等への十分な理解と配慮が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えております。
　当社としては、当社株式に対する大規模買付が行われようとした際に、株主の皆様に当該大規模買付に応じるべきか否かをご判断いただくために、買付を行おうとする者からの必要十分な情報の提供と、当社取締役会による評価を行うべき期間が与えられるようにしたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、必要かつ相当の対抗措置を講ずることが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

（２） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、2024年５月21日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)」の継続を決議し、同年６月25日開催の第100回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。本対応方針は、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要十分な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、熟慮に基づいたご判断を行えるようにすること、加えて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な株式等の大量買付を阻止することを目的としております。
　議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付を行おうとする者(大規模買付者)が、当社の設定する大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、社外役員又は社外有識者から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置をとります。
　大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合は、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは株主の皆様が、ご判断いただくこととなります。
　ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社グループに回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するために株主総会を開催するものとします。
　なお、本対応方針の有効期間は、当社第100回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会又は取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしております。
　また、当社は、本対応方針の変更を行うことがあります。その場合には、その内容について、適時適切な開示を行います。
　本対応方針の詳細につきましては、2024年５月21日に公表しております「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続について」（当社ホームページ内ＩＲニュース　 https://www.chubukohan.co.jp/ir/news/　「適時開示」カテゴリ内に本開示資料を掲載）をご参照ください。

（３) 上記（２）の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　上記（２）の取組は、以下の理由により上記（１）の基本方針の実現に沿い、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための方策であり、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
　本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主の皆様の共同の利益を守るために、大規模買付者から必要な情報の提供を受け、当社取締役会がその評価を行うための時間が与えられたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいたご判断を行うことができるような体制を確保することを目的としています。
(b) 買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
　本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)に準拠しており、また、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえたものとなっております。
(c) 株主意思を重視するものであること
　本対応方針の継続は当社株主の皆様の承認を条件としており、当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできません。また本対応方針の有効期間中であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものです。また、大規模買付ルールを遵守した大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合、株主意思確認総会を開催することとしており、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとしています。
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視
　本対応方針の運用に際し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、当社経営陣から独立した地位を有する独立委員会を設置することとしています。当社取締役会は、本対応方針に係る重要な判断に際しては、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、同委員会は当社の費用において必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができるものとされており、同委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(e) 合理的な客観的要件の設定
　本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を詳細に設定しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

（１）会社情報の適時開示に係る基本方針
　当社はステークホルダーとの信頼関係を構築することを目的に、ステークホルダーにとって重要であると判断される情報についてＩＲポリシーに基づき、迅速・正確かつ公平に情報を開示することを基本方針としています。
（２）会社情報の適時開示に係る体制
　適時開示体制は巻末の「適時開示体制の概要」に記載のとおりです。