当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、サンテック・グループの経営理念・企業行動憲章を制定しております。
・経営理念
　わたしたちは、自然環境をやさしくまもり、育てます。
　わたしたちは、顧客満足をたゆまずに追求します。
　わたしたちは、創造的に、積極的に行動します。

　21世紀、人類発展の原点は自然との調和にあります。
　私たちは、自然を大切にし、まもり、美しく豊かな自然環境の創造に貢献する企業を目指します。このために、社員一人ひとりが“人間愛”の精神のもと、“人”をとりまくあらゆる“環境”を大切にし、まもり、育てていく熱意を持続します。
　そして、当社が 21 世紀に生き残るための原点は、“お客様の顧客満足を第一に捉え、お客様に満足していただける設備を提供し、笑顔と安心で迎えられる企業”であり続けることであり、自己研鑽を重ね、技術力を高め、信頼される価格と品質を提供できる企業を目指します。
　私たちは常に新しい価値を創造することに果敢にチャレンジし、フレッシュで活き活きとした企業風土を創るため、創造的に積極的に行動します。


・企業行動憲章
　私たちは、電気設備工事をはじめ建築設備全般に携わる者として、その社会的責任の重さを自覚し、高い倫理感に根ざした社会的良識をもって以下のように行動します。
１．法令等の遵守　
　私たちは、関係法令を遵守し、立法の趣旨に沿って公明正大な企業活動を行い、社会の信頼に応えます。
２．社会との調和の促進
　私たちは、社会の声に積極的に耳を傾け、必要な企業情報を幅広く適時、適切に開示し、「開かれた企業」として社会とのコミュニケーションの促進をはかります。
３．地域との共存
　私たちは、よき企業市民として、地域社会との交流を深め、地域の社会活動等への参加を通じ、広く社会貢献に努めます。
４．環境保全の積極的な取り組み
　私たちは、環境保全に配慮した企業活動を行い、環境と経済が調和した持続可能な社会の構築に寄与します。
５．顧客の信頼確保
　私たちは、顧客のニーズにかなう商品・サービスとそれらに関する正しい情報を提供するとともに、顧客情報等を適切に保護・管理し顧客の信頼を得られる企業を目指します。
６．公正・透明な取引の保持
　私たちは、公正なルールに則った取引関係を築き、円滑な意思疎通により取引先との信頼関係を確立し、相互の発展をはかります。
７．人を大切にする企業の実現
　私たちは、一人ひとりの人権を尊重し、不当な差別を行うことなく、お互いの個性を大切にし、それぞれの意欲・能力を最大限に発揮します。
８．積極的な情報開示
　私たちは、お客さま・株主・投資家をはじめステークホルダーに対して、適時・適切に情報開示を行います。
９．誠実な企業体制の実現
　私たちは、政治や行政との健全で正常な関係を保持し、贈賄、違法な政治献金・利益供与を行いません。また、社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨みます。
10．関係各国・地域の発展に貢献
　私たちは、国際的な事業展開にあたり、各国・地域の法令を遵守することはもとより、文化・慣習を尊重し、現地の発展に貢献します。

　当社及びグループ各社は、上記経営理念及び、企業行動憲章に基づき、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を果たしていきたいと考えています。

・コーポレートガバナンス体制
　当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は以下の通りです。
（１）監査役会設置会社
　当社は監査役会設置会社とする。
（２）取締役会・経営会議
　当社取締役会は、経営の監督機能を強化するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定の一部を本社取締役等で構成する「経営会議」に委任し、業務執行の協議を多面的に検討するとともに決定のスピードアップを図るものとする。
　当社取締役会は、経営会議を業務執行機関として機能させることにより、経営の大きな戦略的方向付けと執行監督を中心に行い、当社の経営を戦略的かつ効率的に運営する。
（３）社外取締役
　当社社外取締役は２名以上とする。
（４）指名・報酬委員会
　任意の指名・報酬委員会制度を活用し、経営の意思決定プロセスの透明性、公正性、客観性及び説明責任を強化する。
（５）独立役員プラスワン会議
　社外取締役と社外監査役に常勤監査役を加えた「独立役員プラスワン会議」を開催して、独立役員間及び常勤監査役との連携を確保し、情報共有を図る体制を整える。
（６）執行役員制度
　迅速かつ機動的な意思決定と明確な責任体制に基づく業務執行を実現する。
（７）財務報告の信頼性を確保する内部統制体制を強化する。

　なお、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び当社における取締役会、経営会議、任意に設立した指名・報酬委員会などの役割、構成や運営方針等の企業統治システムの枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」を、当社のホームページに掲載しています。（https://www.suntec-sec.co.jp/ir/governance/）

【補充原則１－２－④】
　当社は、自社の株主における機関投資家・海外投資家比率、総会運営状況、費用対効果等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳は、いずれも行っていません。今後については、機関投資家・海外投資家比率の推移を踏まえ必要に応じて見直しする予定です。

【原則１－４　政策保有株式】
・上場株式の政策保有株式の縮減に関する方針・考え方
　当社が保有する上場株式については、毎年一定時期に取締役会において政策保有株式を保有する取引先との取引について、そのリターンとリスクなどを個別に検証し、保有に値しない銘柄については売却の方針とします。
　保有に値しないとは、取引先から過去あるいは将来にわたって得られるであろう工事利益総額と株式配当の合計額が、一定期間において当社の定める株式投下資本収益率を超えていない、あるいは超えることが期待できないと見込まれ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断できない場合を言います。
　また、その保有の意義が認められる銘柄については、保有する方針とします。

・政策保有株式に係る検証
　2024年度は、当該各社から過去あるいは将来にわたって得られるであろう工事利益総額と株式配当の合計額が当社の定める株式投下資本収
益率以上を確保できないと判断した３銘柄を売却（売却額２億97百万円）しました。

・政策保有株式に係る議決権行使基準
　当社が保有する株式に係る議決権の行使については、個々の議案について各金融機関が発表しているスチュワードシップコードを参考にしつつ、当社として賛否を総合的に判断します。なお、会社提案議案に賛成できないと判断する場合は、売却の要否について検討を行うことがあります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を抱かせないよう、細心の注意を払うべきと考えています。当社は、「取締役会規則」において、関連当事者取引は「取締役会承認事項」として明示し、取締役会に議案として提出し、承認手続きを経ることとしています。また、取締役会承認後、実際に取引が行われた場合、取締役会へ当該取引の報告を行っています。

【補充原則２－４－①】
　当社は、社内における人財の多様性を確保し、多様性から来る組織内活力を創造すべく、女性・外国籍の人財を可能な限り積極的に活用するとの認識に立ち、専門職の新設、総合職・専門職・一般職の職制間の転換制度の創設、女性が入居できる独身寮などの整備、外国籍人財の本社採用、海外支店・子会社との交流人事等を行い、社内に異なる経験・技能・属性を持つ多様な人財を確保し、会社の持続的な成長を図っています。
　なお、建設業の職種柄、女性の採用そのものに苦戦を強いられる就労・採用環境にありますが、女性従業員の採用、適正配置と活用、女性管理職の登用に積極的に取組んでいます。
　現状において、測定可能な管理職への登用目標を示すことは困難ではありますが、当社は、海外に多くの拠点を有し海外拠点におけるローカル化を推進していることから、中途採用者・外国人の活用は相当程度進んでいるものと認識しています。その一例として、連結会社における非日本人の割合は40％を超えています。また、海外拠点については、部門長を含め多くの管理職（含む女性の外国人従業員）を登用しています。
　女性の活躍推進の観点では、職群転換制度を導入し、総合職の中途採用等により、女性の活躍の場を広げるとともに、海外支店長等の管理職へ登用した実績もあります。
　現在まで、個々の施策実施を通して、女性、外国人、中途採用者の活用と、多様性の確保を進めており、具体的な人財の育成及び社内環境整備状況については、有価証券報告書にて開示しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを認識しており、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金所管部署である人事部だけでなく、運用管理について、会計知識・財産運用の知識をもつ管理部も所管に加えています。年金資産の運用方針・実績は経営陣にも報告され、適切な年金資産の運用管理ができる体制を整えています。
　なお、当社の企業年金は金融機関による合同口運用であり、議決権行使等の指図の機会がないため、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る手続上の利益相反は生じません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）当社の経営理念や企業行動憲章、中期経営計画
　当社ホームページ、決算説明資料において開示しています。
（２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針
　当社ホームページ、本報告書及び有価証券報告書にて開示しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社経営陣の報酬体系は、中長期的な業績への寄与と過年度の業績を反映した年度見直しによる金銭・固定報酬としており、例年株主総会終了後の取締役会において決定します。なお、決定プロセスの透明性、公正性、客観性及び説明責任を強化するため、基本額部分とインセンティブ部分を定めた報酬体系は、任意の指名・報酬委員会の意見を最大限尊重しながら、監査役の意見を取り入れて決定します。
　また、当社の中長期的な会社の業績や健全な企業家精神の発揮に資するよう、経営陣の報酬体系は必要に応じて見直しを行います。見直し後の報酬体系は、株主総会に議案を提出し、株主の承認を得て変更するものとし、報酬体系変更原案が取締役会で決定された場合は、速やかに開示をします。
（４）当社経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名は、取締役会において決定しますが、取締役・監査役候補指名の手続は、独立役員を構成員とする任意の指名・報酬委員会による答申を受けて、取締役会が決定することとし、公正かつ透明性の高い手続きを経ることとします。
　なお、その選解任・指名の方針は以下の通りです。
　・取締役会議案審議に必要な広汎な知識、経験及び実績を具備していること
　・管掌部門の問題を的確に把握し、従業員と協力して問題を解決する能力があること、あるいは前記能力がないと判断できたとき
　・人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有すること、あるいは前記見識がないと判断できたとき
　　また、当社は社外取締役及び社外監査役の選任に係る社外役員の独立性基準を定めています。詳しくは本報告書「独立役員関係・その他独
　立役員に関する事項・当社社外役員の独立性基準の概要」をご覧下さい。
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　株主総会招集通知参考書類にて記載しており、株主総会招集通知は、当社ホームページ及び東証の任意開示を活用して公表しています。
　　なお、取締役・監査役の個々の解任についての説明については、公明かつ透明性の高い手続きを経て合理的な説明をし、説明責任を果たすべきであると考えています。

【補充原則３－１－③】
　当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めております。昨今の我が国企業において、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ESG・環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの意識が高まっている中、経営環境としてのわが国ひいては地球規模の社会・経済全体サステナビリティ課題への積極的・能動的な貢献が当社にとっても重要であるとの認識のもとに、当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、原則２－３にて記載の通り企業行動憲章のほかサステナビリティの基本理念、優先課題を定め、適切な対応を行うよう規定し、開示しております。
　当社は持てる経営資源を発揮し、太陽光・風力・バイオマス発電所等の送電線系統連系工事などに積極的に取組み、クリーンエネルギー創出に貢献するとともに電気を活用するあらゆる生活の場面において電気設備工事を通じて脱炭素社会実現に貢献していきたいと考えています。
　また同時に、当社自体のサステナビリティについては、積み上げてきた自己資本を有効に活用した経営戦略を開示し、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、分かりやすく具体的に情報を開示・提供をし、また取締役会はその実効性に監督を行うべきであると考えています。

【補充原則４－１－①】
　当社は、経営の意思決定・監督機関として株主から付託を受けた「取締役会」、取締役会の決定に基づき業務執行の意思決定を行う「経営会議」、業務執行を行う「執行役員制度」を設け、経営の意思決定・監督と業務執行の分離を行っています。
　当社取締役会は、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定と企業経営の実現、取締役会による取締役等経営陣への監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定の一部を取締役会から経営会議に委任しています。
　当社経営会議は、業務執行上の機関として設置され、取締役会から委任を受けた上記事項につき、組織的かつ迅速な意思決定を行います。経営会議は、代表取締役社長、本社所属の業務執行取締役、本社所属の執行役員から選定された者により構成されています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社取締役会は、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきと考えており、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に「社外役員の独立性基準」を策定し、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しています。
　また、当社取締役会は、取締役会において率直で活発かつ建設的な議論に貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めています。

【補充原則４－１０－①】
　当社は、監査役会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、 取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の公正性、透明性、客観性及び説明責任を強化するため、独立役員５名を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えています。
　また、取締役を選考にあたってはジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、当社取締役会構成員の多様性を十分に考慮し選考を重ねるものとしています。

【補充原則４－１１－①】
　当社の取締役会は、取締役が７～10 名、監査役は３～５名の規模で構成し、社外取締役を２名以上、監査役は社外監査役２名以上とすることを基本的な考え方としています。
　当社は、設備工事会社であり、設備工事会社特有の企業経営、営業スタイル、法務、総務及びリスクマネジメントに熟知した人財、あるいは財務・会計等に精通した人財をバランス良く登用し、取締役会全体として実効性のあるものにすべきと考えています。
　なお、取締役・経営陣の選任や解任については、独立役員５名で構成される任意の指名・報酬委員会が、各々の知見・経営経験を活かした独立した客観的な立場から会社の業績や個人のパフォーマンスの評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い取締役評価を行い、当社取締役会は、その評価を最大限に尊重し決定します。
　なお、いわゆるスキル・マトリックスなどの取締役の有するスキル等の組み合わせは、本年度（2025年６月）の株主総会における取締役選任議案において開示しております。

【補充原則４－１１－②】
　当社は、社外取締役・社外監査役を含む全ての当社取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に振り向けるべきであると考えます。こうした観点から、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきと考えます。当社は、取締役の兼任状況について、当社の取締役としての職務に支障がないことを毎年確認のうえ、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書において開示しています。

【補充原則４－１１－③】
　当社取締役会は2025年６月24日に「当社取締役会全体としての実効性の評価結果の概要について」と題して、当社取締役会の全体としての機能向上に資する目的で、独立社外取締役と独立社外監査役が主体となって当社取締役会の全体としての実効性の評価を実施し、その概要を当社ホームページ及び東証の任意開示制度を活用し、開示しております。開示内容の概略は以下の通りであります。
・評価結果の概要
　独立社外役員会が当社取締役会へ報告した評価の内容は、当社の取締役会において経営上重要な事項の承認と業務執行を行うための実効性が当社取締役会全体として確保されているとした一方で、以下の項目につきまして、改善状況の推移を見守る必要があるとしています。
・ＰＢＲ改善に向けたサンテックグループ全体の長期的・戦略的経営計画を具体的に推進する中期経営計画の速やかな作成とその実行。
・改正労働基準法の「時間外労働の上限規制」への対応や人手不足対策も含めたＤＸ推進と人財育成投資の着実な実行へのフォロー体制作り。
・東京証券取引所に提出した「改善報告書」に基づく内部統制強化に関し、地道で着実な改善措置の効果を監視し、正確な財務書類の作成プロセスができているか監査法人との意見交換も含めた改善状況及びそのチェック体制。
・社内最高決議機関である経営会議と取締役会の役割分担を今まで以上に明確にし、経営会議による業務執行のより一層のスピードアップと取締役会による経営の大きな戦略的方向付けと執行監督機能の強化。

　当社取締役会は、今回の評価で「改善状況の推移を見守る必要がある」と評価を受けた点を含め、再構築した内部統制改善策の確実な実施と正確な財務書類作成に注力するとともに、「働き方改革」に対応したＤＸ推進を含め当社生産性向上の戦略的方向付けの審議と執行監督を適切に行い、今後取締役会全体として機能を向上させ、より実効性を高めるよう努めてまいります。


【補充原則４－１４－②】
　当社の新任取締役、監査役が就任の際には、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するため、就任直後に当社規程類を案内し、当社の事業内容を説明しています。加えて全新任役員を対象として、コーポレートガバナンス、危機対応及び組織マネジメント等をテーマとした外部講師による「新任取締役（監査役）セミナー」への研修会に参加を義務付けています。また、就任後においても半年に一度、社内における研修会（外部講師を招いたコンプライアンス講義を含む）への参加及び各種外部セミナーへの参加を推奨し、各取締役・監査役の個別状況に即した役員として新しい戦略的思考・法律・マネジメント手法等の必要な知識の更新を促しています。また、その費用については社内規程に基づき会社の費用にて負担しています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えています。
　

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社のホームページに掲載しています。
　（https://ssl4.eir-parts.net/doc/1960/tdnet/2370372/00.pdf）

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特記事項はありません。

　指名・報酬委員会は、代表取締役社長が原則として独立役員の中から指名し、２名以上で構成され、委員長を独立役員とします。
　指名・報酬委員会が、独立した客観的な立場から、会社の業績や個人のパフォーマンスの評価を行い、当社取締役会は、その評価を最大限に尊重し、審議することにより、これらの事項に関する経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任の強化を図ります。なお、当委員会は、「指名委員会に相当する任意の委員会」及び「報酬委員会に相当する任意の委員会」の双方の機能を担っています。

　当社監査役会は、内部監査部門から監査計画・結果・実施状況等について、定期的に報告を受け、意見交換を行う他、必要に応じて監査に同行して、その職務を遂行します。
　監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証することを目的に、会計監査人から その職務の遂行状況について定期的に報告（年次監査計画の確認、四半期・年度末決算（連結・個別）に対する監査意見、監査役会からの指定監査重点項目の報告など）を受け、意見交換を行い、相互に連携の強化に努めています。
　内部監査部門は、監査役会・会計監査人と定期的に意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、監査役会・会計監査人との連携強化に努めています。

Ａ．「当社社外役員の独立性基準」
【「当社社外役員の独立性基準」の概要】
１．当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去においても業務執行者では
　なかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人ではないこと。
２．（1）当社又は連結子会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合に
　　　おける当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
　　（２）当社又は連結子会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合に
　　　おける当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
３．当社又は連結子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受け
　る組織の業務執行者ではないこと。
４．当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと。
５．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社又はその現在の子会
　社の監査業務を担当したことがないこと。
６．弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は連結子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上
　の利益を得ておらず、当社又は連結子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの 社員等ではないこと。
７．当社又はその現在の子会社の取締役、執行役員または顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等 （以下、「役員に準ずる者」という）の
　近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が
　上記２～６と同様の基準に該当しないこと。
８．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物で
　あること。
９．仮に上記２～７のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふ
　さわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が 当社の十分な
　独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすること
　ができる。

Ｂ．「社外役員の属性情報」の記載省略に関する軽微基準
　「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等又はその出身者に該当する旨及びその概要）に関し、取引先、寄付先等、又は社外役員本人との
取引、寄付等が、当社が定める軽微基準を充足する場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、 その記載を省略しております。

【軽微基準の概要】
１．通常の商取引について、当該会社への当社又は連結子会社の売上が連結売上高の５％未満、もしくは、取引先、その親会社又は重要な子会
　社による業務粗利益が当社の連結業務粗利益の５％未満であること。
２．弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は連結子会社から受け取る金銭については、過去３年平均にて年間1,000万円未
　満であること。
３．当社又は連結子会社からの寄付等については、過去３年平均にて年間1,000万円又は寄付等を受ける組織の平均年間総費用の30％のいず
　れか大きい額を超えない金額であること。

　当社経営陣の報酬体系は、中長期的な業績の寄与と過年度の業績を反映した年度見直しによる金銭・固定報酬としており、例年株主総会終了後の取締役会において決定します。なお、決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任を強化するため、基本額部分とインセンティブ部分を定めた報酬体系は、指名・報酬委員会の意見を最大限尊重しながら、社外監査役を含めた監査役の意見を取り入れて決定します。
　また、当社の中長期的な会社の業績や健全な企業家精神の発揮に資するよう、経営陣の報酬体系は必要に応じて見直しを行います。見直し後の報酬体系は、株主総会に議案を提出し、株主の承認を得て変更するものとし、報酬体系変更原案が取締役会で決定された場合は、速やかに開示をします。

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2024年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下の通りです。

取締役　 97百万円 （うち社外取締役　20百万円）
監査役　 28百万円 （うち社外監査役　15百万円）

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について独立役員５名で構成された任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
　当社の取締役報酬は、当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を最大限に発揮するための対価とすることを基本方針とする。
　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）として年俸制による基本報酬と業績を反映した役員賞与により構成しております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加算を行う体系とする。基本報酬のレベルは、当社の事業規模、当社の従業員給与水準、在任年数、業界水準、及び優秀な人財を確保（登用）・維持するための観点等を総合的に勘案して、年に一度、過去の実績を参考に、これを取締役会で決定するものとする。
　また、上記方針の作成は、指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえで、取締役会において決議するものとする。
　役員賞与は、各役員の年度計画達成へのインセンティブ及びその成果への対価として支給するものとし、前年度の担当部門業績考課・個人の業績寄与度を反映した体系とする。
　賞与水準は基本報酬の３か月分を基本とし、業績に応じ増減した上で配分するものとする。
なお、業績考課については、短期的な数量成果（受注金額、売上、収益額）の他に、中長期にわたる当社の企業価値向上への質的な貢献度の成果にも配慮した要素をも考慮し、総合的に判断するものとする。

３．取締役の個人報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指数の内容及び金額（算定方法）の決定方針
　業績連動報酬は、採用しない。

４．取締役の個人報酬等の基本報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定方針
　基本報酬を100％とする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に具体的報酬額の決定を委任し、その委任を受けた代表取締役社長は各取締役の基本報酬の額及び各取締役担当事業の業績を踏まえた賞与水準を決定します。
　個人別の報酬額の内容の決定に際しては、指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けております。

　取締役会は、代表取締役社長八幡信孝に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与水準の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、上記方針のとおり、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

　監査役報酬の基本方針は、基本報酬のみとし、その報酬レベルは、取締役の基本報酬を基準としながら、優秀な人財の採用・確保のために他社の水準も考慮し、監査役の協議により決定するものとしております。

　社外取締役・監査役の実効的かつ円滑な職務遂行を確保するため、以下の体制を構築しています。
（１）取締役会議案及び社内・業界事情の説明を、取締役会事務局（管理部）がサポートする体制を整えています。
（２）職務遂行に必要な知識習得のための研修等の機会を設け、またその受講に必要な金銭を、会社側が負担しています。
（３）監査役の職務を補助するため、監査室の人員の一部が監査役会の円滑な運営を支援する体制を整えております。

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・コーポレートガバナンス基本方針
　経営の透明性、効率性を高めながら、当社の長期安定的な企業価値を最大限に向上させることを基本とし、透明・公正かつ迅速果敢な意思決定ができる経営・執行体制の確立を目指します。
　取締役会は、意思決定・計画立案・監督機能を強化すべきであり、業務執行取締役、執行役員は迅速かつ機動的な経営力を発揮できるよう、以下のコーポレートガバナンス体制とします。
（１）取締役会
　　当社取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名、監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています。
　　取締役会は、経営の監督機能を強化するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定の一部を取締役会
　から、本社取締役等で構成する「経営会議」に委任し、業務執行の協議を多面的に検討するとともに決定のスピードアップを図るものとします。
　　取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催しています。　
（２）経営会議
　　当社経営会議は、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の一部を取締役会から委任を受け、業務執行上の機関
　として設置され、業務執行に係る重要事項等に対する組織的かつ迅速な意思決定を行います。
　　経営会議は、代表取締役社長、本社所属の業務執行取締役、本社所属の執行役員から選定された者により構成されます。
　　経営会議は、原則として毎月２回、その他必要に応じて開催しています。
（３）指名・報酬委員会　
　　経営から独立した社外取締役及び社外監査役を構成員とする任意の指名・報酬委員会を活用し、経営の意思決定プロセスの透明性・公正
　性・客観性と説明責任を強化します。指名・報酬委員会は、当社取締役候補者の選任及び取締役の解任、代表取締役、取締役社長の選定・
　解職について答申しています。また、当社取締役の個人別の報酬のほか、当社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度設計の審議
　を行っています。
（４）執行役員制度
　　当社は、21名の執行役員（うち取締役兼任５名）を置き、迅速かつ機動的な意思決定と明確な責任体制に基づく業務執行を実現します。
（５）独立役員プラスワン会議
　　当社社外取締役は、当社の企業価値向上に積極的に貢献するとの観点から、互いに独立の立場で、自らの見地・経験に基づいて取締役会に
　限らず、各種社内の会議等においても積極的に参加・意見を表明していますが、独立役員としての情報不足解消、より深く当社事案に対する認
　識を共有すべきとの観点から、社外取締役と社外監査役に常勤監査役を加えた「独立役員プラスワン会議」を開催して、独立役員・常勤監査役
　間の連携を確保し、情報共有を図る体制を整えています。
（６）内部統制の強化
・監査室
　財務報告の信頼性の確保をはじめとした内部統制体制を強化するため、監査室を設置し、業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しています。
　監査結果は、経営トップ及び監査役に報告され、その後改善指示と改善報告を求めることにより、内部統制の実効性を確保しています。
・内部統制統括部
　内部統制の体制の再構築及び強化を行うため、内部統制統括部を設置し、内部統制を適切に運用し、有効に機能させるための業務を行っています。
　また、内部統制強化委員会を定例開催し、内部統制体制の見直し及びレベルアップを図っています。
・社外取締役・社外監査役
　社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席する他、経営会議その他重要会議に適宜出席し、経営監視と執行役員の業務を監督します。
　社外監査役は、取締役の意思決定・業務執行を監督、妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コンプライアンスの徹底とコーポレートガバナンスの充実を図っています。
・会計監査人
　当社の会計監査は、監査法人アリアが行っており、監査役会への定期的な報告が実施されています。　

　当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、監査役会設置会社が当社の企業規模、当社の置かれた環境下において、最も有効であると考え、当社は、監査役会設置会社を選択しております。
　当社においては、社外取締役３名及び社外監査役２名が、企業経営の経験や財務・会計等の専門的見地を有し、社外からの視点で経営監視を行っており、独立性並びに中立性の確保ができているものと認識しています。
　また、上記のコーポレートガバナンス体制を構築・維持しながら、より一層の経営の意思決定に対する客観性と透明性を高めることが、当社にとって最適な体制であると考えています。

内部統制システムの基本方針

　当社は、2006年５月19日開催の取締役会で、業務の適性を確保するための体制の整備に関する基本方針を決議し、2015年４月28日開催の取締役会で当該基本方針の一部を改定する決議をいたしました。
改定後の当該基本方針の内容は次のとおりであります。

１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）企業行動憲章及び企業行動規範を定め、コンプライアンス・リスク管理体制を確立するための取り組みを行い、法令・定款違反を未然に防
　　止する。
　（２）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
　（３）反社会的勢力による不当要求に対して組織全体で対応し、反社会的勢力とは一切の取引関係を持たない。
２．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　情報管理基本方針を整備し、取締役会規則、情報管理規程等を定め、情報の適切な保存及び管理をする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　リスク管理規程を定め、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。また、社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確
　　保する。
　（２）取締役の職務執行の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定める。
５．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）法令・定款・企業行動規範及び社内規程等を従業員に周知徹底する。
　（２）内部通報制度を定め、違法行為・不正行為等を早期に発見し、是正する。
　（３）重大性に応じて、取締役会が再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を
　　定める。
　（２）取締役は、当社及びグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告す
　　る。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　監査役の職務を補助する使用人として、監査室所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができる。
８．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　監査役の職務を補助すべき使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課、異動及び懲戒については監査役の同意を得る。
９．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に
　　関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（１）取締役は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事
　　項を速やかに報告する。
　（２）内部監査部門、リスク管理部門、法務・コンプライアンス部門を担当する取締役は、担当部門の業務状況について監査役に報告する。
　（３）取締役は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。また、使用人が監
　　査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合に速やかに報告を行うことができる体制を整備する。
　（４）監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
　（５）監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。
　（２）監査役は、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける。
１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　財務報告の信頼性確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築する。

制定 ： 2006年５月19日
改定 ： 2007年３月30日
改定 ： 2008年４月30日
改定 ： 2015年４月28日

　企業行動規範において、反社会的勢力との関係遮断について、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、経済的な利益は供与しない旨、定めております。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示に係る当社の基本姿勢
　　当社は、公正かつ公平な積極的情報開示を行うことを基本方針とし、以下のように運営方針を定め、重要事実の適時開示を行います。

　（１）金融商品取引法及び証券取引所の定める適時開示規則を遵守します。
　（２）株主をはじめとするステークホルダーからの情報開示のニーズに応えるべく、積極的な開示を行います。

２．適時開示に係る当社の社内体制
　　適時開示の実行体制
　　　当社は管理部が適時開示の事務局をつとめ、当社グループ内で決定または発生した事実が適時開示事項に該当か否かを決定します。
　　管理部が開示すべきものと決定した事項は、情報取扱責任者（管理部長）に報告され、情報取扱責任者の指示によりＩＲ事務担当部門である
　　管理部がＴＤnetで適時開示します。
　　　また、管理部が重要事実を漏れなく入手できるように、つぎの（１）及び（２）の要領で重要事実の報告を受けることにしております。
　（１）各情報所轄部門が、自部門内で発生した重要な事実と考えられる事項については、開示事項に該当するしないに関わらず管理部に報告
　　し、管理部が開示事項に該当するかどうかを判断します。
　（２）重要案件を審議する取締役会・経営会議の事務局は管理部であるため、上程された重要事項が決議された場合は、速やかに開示を行い
　　ます。