当社は、事業を通じてソフトウェアの品質向上を支援し、ソフトウェアテストのＤＸ（テストの自動化）を推進することにより社会に貢献し、持続的な企業価値の向上を実現していくためには、ステークホルダーとの適切な協業とともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。このため、当社はガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことが取締役会等の義務であると捉え、株主の権利・平等性の確保を意識した適切な情報開示や株主との対話を行うことで、健全で高い透明性を確保した、社会から信頼される企業になるよう努めております。

　当社は基本原則をすべて実施しております。

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　該当事項はありません。

2024年4月に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、指名・報酬関連議案に関する取締役会機能の独立性・客観性の強化を通じて、各ステークホルダーに対する取締役会の説明責任を制度的に担保することを目的としております。

　監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査責任者と協力して共同監査を行うほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することにより、定期的な情報交換を行っております。会計監査との関係については、監査役は監査法人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても重要な情報交換や意見交換を行いながら、当社の監査を実施しております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、毎期報酬の見直しの際、当該項目への貢献の評価を行っております。

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　報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別開示はしておりません。

①取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　
　当社は、2016年６月30日開催の第31回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とそれぞれ決議　　しております。
②役員報酬等の内容の決定に関する方針
　当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
イ．基本方針
　報酬体系は、業績の持続的向上と企業価値の最大化に向けた取締役のインセンティブとして機能させることを通じて、株主価値に連動する制度設計とします。報酬水準は、人材の安定的な確保の観点から、当社の従業員が取締役を目指すモチベーションとなるべき内容とします。
ロ．固定報酬
　取締役報酬の業界水準、従業員給与とのバランス、各取締役の職責・在任年数および会社の業績等を総合的に勘案して決定し、月額で支給します。
ハ．非金銭報酬
　中長期的な企業価値・株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行取締役に対し、３年以上の期間の経過後または退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬（いわゆるＲＳ）を、原則として毎年一定の時期に付与します。
ニ．報酬等の割合
　中長期的な企業価値・株主価値の向上に重きを置いた報酬体系とするため、固定報酬の総額を１００としたときに、株式報酬の額が１０から３０となる割合を目安として設定します。
ホ．個人別報酬等の内容の決定方法
　各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容は、取締役会が決議に基づき、当社の経営環境・経営情報を熟知し、各取締役の役割・責任に対する評価を行うにあたって最も適任である代表取締役社長にその決定を委任します。

なお、監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。

　社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部が行っており、必要に応じて資料の提供や事前説明を行っております。

　当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりです。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（２名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程にもとづいて経営に係る重要な意思決定をしております。

ｂ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（３名全員が社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務遂行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設けております。内部監査室（２名）は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門へ改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。

当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。監査役に社外監査役を３名選任することで、より独立した立場から監査を確保し、監査機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜監査法人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

　当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、以下の体制を整備することにより内部統制の強化を図っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。
２）コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社の取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。
３）業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、当社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
４）法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度である「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
５）市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
２）特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。

４．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に１回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び重要な報告を行う。
２）取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づく権限の委譲と適正な分業により、効率的な職務の執行を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人の職務に関しては、取締役その他の上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。尚、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得て行うものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
２）内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に監査に対する報告を行う。
３）内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を監査役会に報告し、その対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。
４）監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
５）重要な決済書類は、監査役の閲覧に供する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
２）監査役は、当社の代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎通をはかることで効果的な監査業務を行う。
３）監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。

　当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、反社会的勢力への対応に関する規程を制定しており、反社会的勢力への対応方法等を詳細に定め、周知徹底と体制の整備を進めております。
社内における反社チェックに関しては、「日経テレコン21」による記事検索の活用又は外部調査機関への照会及びインターネット検索サイトを利用した風評の確認を必ず実施したうえで取引を開始するなど、管理体制を確立しております。株主に対しては、株主名簿をもとに株主の状況を確認するとともに、属性が不明な株主については、株主名簿管理人を通じて身元確認をし、専門調査機関を利用して確認を行う予定です。役員及び従業員に対しても、定期的に反社チェックを行うよう定めております。
なお、取引にあたり、原則として暴排条項を基本契約に織り込むこととしております。

　当社では現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。