当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則のすべてを実施しております。

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大株主の状況は、2月28日時点の状況であります。

当社の支配株主である株式会社メディアドゥ（以下、親会社）は、当社の親会社に該当しております。当社は、親会社との間に取引が発生する場合、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、独立社外取締役も参加する取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について慎重に審議したうえで事前に意思決定を行い、定期的に取引実績を取締役会に報告することで、少数株主の保護に努めております。

支配株主である株式会社メディアドゥ（以下、親会社）との人的関係はないことから、当社の取締役会は独自の経営判断が行える状況にあります。なお、2024年までは親会社から取締役１名の受け入れを行っておりましたが、同年５月開催の定時株主総会終了のときをもって退任しており、以降、人的関係は発生しておりません。また、同社の関係会社管理関連の規程においても、当社が対象となる事前承認を要する事項は存在しておらず、同社に依存しない、独立した意思決定・事業運営を行っております。
さらに、より独立性を高める観点から、東京証券取引所の定める独立性基準に基づく独立社外取締役を２名、独立社外監査役を３名選任しており、当該役員が独立した立場で適切な業務執行および監督を行っております。

本書提出日現在において、親会社は当社株式の57.99％を保有しており、当社は株式会社メディアドゥの連結子会社であります。
なお、親会社グループにおける事業ポートフォリオは、中核事業である「電子書籍流通事業」と「戦略投資事業」の２事業から成り、「戦略投資事業」はさらに「FanTop事業」「インプリント事業」「IP・ソリューション事業」「国際事業」の４つの事業から構成されており、当社は、「IP・ソリューション事業」を展開する収益子会社として連結業績への貢献を期待されている位置づけであります。ただし、当社の事業は、親会社の中核事業である「電子書籍流通事業」と明確な事業シナジーが見込めないことから、2025年２月20日以降は親会社による当社株式の持ち分比率は段階的に減少させていく方針です。

監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、業務および財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員４名を全て独立役員に指定しております。

当社に対する経営参画意識を高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的として、スト
ックオプション制度を導入しております。

当社の企業価値・株主価値向上と貢献のある取締役、従業員および社外協力者が得られる利益を連動させることにより、企業価値向上に対する貢献意欲等を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役および監査役の報酬は、役員区分ごとに総額で開示しております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬総額に基づき、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、取締役会において個別にその額を決定しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額に基づき、監査役会にて個別のその額を協議し、決定しております。なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役共に固定報酬のみで構成しております。

社外取締役および社外監査役へのサポートはコーポレートDivが行っております。 取締役会の資料は、コーポレートDivより原則として開催日の３日前までに社外取締役および社外監査役を含む全役員へ送付し、十分な検討をする時間を確保するとともに、各役員から質問や指摘事項等があった場合など必要に応じて内容の事前説明を行う事としています。また、社外取締役に対しては、監査役会への出席により監査役監査、会計監査人監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

a)取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、規程に則して、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な資金調達、重要な組織および人事等の業務執行を決定し、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回以上、定期的開催するほか、必要に応じて取締役会を随時開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役が務めております。また、取締役会には監査役３名も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。

b) 経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役、執行役員、ゼネラルマネジャー(GM)で構成され、経営会議規程に則して、参加者協議のうえで経営上の重要事項を決定しております。経営会議は、原則として毎月２回以上、定期的開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、経営会議の議長は、代表取締役が務めております。また、経営会議には常勤監査役も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。

C) 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回以上、定期的に開催するほか、必要に応じて随時に監査役会を開催しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、業務および財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

d)内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体の業務監査を網羅的に実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、内部監査担当者と会計監査人および監査役会とは、必要に応じて随時情報を共有することで、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

e) コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
当社は、リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、法令遵守体制およびリスクマネジメント活動を推進しております。

当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督を行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、会計監査人が会社の税務状況及び業績などの財務情報を的確に提供しているかを調査・評価する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。また、会社のコンプライアンス・リスクマネジメント全般の取組機関として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。
経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効となるように体制を整備しております。

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社の取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は、以下のとおりです。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役および使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令、定款等への適合体制を確立する。
(2) 取締役は、他の取締役または使用人の職務の執行が、法令または定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会および監査役会に報告する。監査役会は、取締役の職務の執行について監査する。
(3) 取締役会は、当社の「ミッションステートメント」を制定し、取締役および使用人に周知徹底することにより、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成していくことを目指す。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および文書管理規程等の社内規程、方針に従い、文書（紙 または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制を整える。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会において十分な協議を行う。
(2) 信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程に基づき、コンプライ アンス・リスク管理委員会において適切な管理を行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 定時および臨時の取締役会を開催し、情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行の状況を監督する。
(2) 職務執行に関する権限および責任については、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直すものとする。

5. 監査役会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、合理的な範囲で監査役会の会議事務 局がその任にあたるものとし、当該使用人は取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとす る。

6. 監査役会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対して、監査役会の指揮命令に従 う旨を周知徹底する。

7. 取締役および使用人が監査役会に報告するための体制
取締役および使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実ならびに著しい損害を与 えるおそれのある事実を発見した場合、法令および社内規程に定める方法により、速やかに監査役会に 適切な報告を行う。

8. 監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱 いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用は、会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。

10. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンスおよびリスク管理への取組状況その他経営上の課題について代表取締役その他取締役と情報交換を行い、取締役および監査役会の意思疎通を図る。
(2) 監査役会は、定期・不定期を問わず、内部監査担当および監査法人等と情報の共有並びに意見交換の場を設けることとし、内部監査担当および監査法人等との意思疎通を図る。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的方針
反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たず、一切の不当な要求等に応じないことを基本方針とし、平素から外部専門機関との緊密な連携をとり、担当部門を決めて会社全体として組織的に対処する。

当社およびその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関係は無いと認識しています。当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第７版）」（2017年 11月）および「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月 犯罪対策閣僚会議幹事 会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会勢力等対策規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当社および全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、コンプライアンスに係る会議体としてコンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署はコーポレートDivとし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会勢力等対応マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。 外部組織との連携に関しては、2022年６月には当社における不当要求防止責任者（取締役CFO）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。

(a) 新規取引先に対するチェックの方法
「反社会勢力等対応マニュアル」に基づいて、Googleおよび日経テレコンにて検索する方法を基本とし、新規取引先、その代表者などを対象としています。また、必要に応じて所轄警察署のデータ照会を参考にしております。なお、全ての取引契約においていわゆる暴排条項を設けており、暴排条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。

(b) 既存取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力確認（定期調査）」に基づいて、年１回の頻度でコンプライアンス調査会社へ外注する方法を利用して、販売先・仕入先・外注先全件の再チェックを委託し、調査結果の精査を行っております。営業社員が取引先を訪問した際には取引先の状況変化を観察し、営業会議での報告事項とするほか、端緒情報についてはコーポレートDivにおいて一元的に集約する体制となっております。なお、懸念すべき状況を把握した場合には、外部の専門機関からの助言を踏まえながら対応を図ることになっております。

(c) 株主に対するチェックの方法
第三者割当の場合には、事前に割当先となる役員・株主等について、Googleおよび日経テレコンにて検索する方法を利用して調査しております。また、上場後においても大株主を確認対象とする方針であります。

(d) 役員に対するチェックの方法
従業員または外部者を取締役候補者または監査役候補者とする場合は、Googleおよび日経テレコンにて検索する方法によりチェックを行っております。なお、全取締役および全監査役から反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。

(e) 従業員に対するチェックの方法
従業員の採用に際して新卒・中途採用いずれの場合も、Googleおよび日経テレコンにて検索する方法によりチェックを行っております。なお、臨時社員を含む全社員から反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。

本書提出日現在、買収防衛策は導入しておらず、また、その計画もありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制の概要に関する模式図を参考資料として記載しております。