○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当四半期の経営成績の概況

当社グループは「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”を掲げております。この“Ateam Purpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域においてサービスを提供しております。具体的には、日常生活に密着した比較サイト・情報メディア・ツールなどの様々なウェブサービスの企画・開発・運営、法人向けにデジタル集客支援に関する事業支援の提供を行う「メディア・ソリューション」と様々な商材を取り扱う複数のD2Cサイトの企画・開発・運営を行う「D2C」の２つのサブセグメントから構成される「デジタルマーケティング事業」、及び「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」を展開しております。また、経営成績等の概況の報告事項につきまして、今後のM&Aの進展等によるのれん償却額の増加を踏まえ、2024年８月-2024年10月期より新たにEBITDAを追加いたしました。加えて、2024年11月-2025年１月期より、株式会社Paddleの連結開始に伴い暗号資産に関わる費用が発生いたしました。現行の会計基準では読み取れない本業の収益性を表すために、M&Aに関わる一時的な費用と暗号資産の時価の変化による影響を控除した指標として調整後EBITDAを追加いたしました。

 

当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、M&Aにより取得した企業が新たに連結の対象となったことに加え、デジタルマーケティング事業の自動車関連事業が増収となり好調に推移したものの、デジタルマーケティング事業の金融メディア事業の外部環境の悪化が継続しており減収したため、前年同期比で微減収となりました。EBITDA、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、暗号資産に関わる販売促進引当金繰入額が計上されたものの、当第３四半期連結累計期間においてデジタルマーケティング事業及びエンターテインメント事業の利益確保を優先した事業運営によりともに増益となったことに加え、営業外収益として暗号資産評価益及び特別利益として投資有価証券売却益を計上したことにより、大幅増益となりました。

 

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は17,969百万円（前年同期比1.2％減）、EBITDAは1,184百万円（前年同期比360.2％増）、営業利益は924百万円（前年同期比541.0％増）、経常利益は1,267百万円（前年同期比496.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,027百万円（前年同期比78.0％増）となりました。

 

当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

 

＜メディア・ソリューション＞

　デジタルマーケティング事業のメディア・ソリューションでは、日常生活に密着した比較サイト・情報サイトの運営や法人向けデジタル集客支援に関する事業支援サービスを提供しております。

 

　メディア・ソリューションの比較サイト・情報サイト等は、ユーザーの課題・悩みを元に適切な情報や選択肢を提示することで、パートナー企業の選択・意思決定を支援し報酬をいただくビジネスモデルです。広告運用・コンテンツ運用・メディア運用を自社で統合して実施することで、他社にはないデジタルマーケティング力を実現するとともに、ユーザーデータを蓄積し、活用しながら独自価値を向上させることで市場での優位性の構築に取り組んでおります。個人のユーザーへは基本無料でサービスを提供し、主な売上はパートナー企業に当該ユーザーを見込顧客として紹介することに対する紹介手数料及び成約報酬であります。

　法人向けには、メディア運営で培ってきた「デジタルマーケティング力」を最大限に活用し、集客やサービス運営に関するコンサルティング、業務支援ツール等の売上向上に必要なソリューションの提供を行います。

 

　当第３四半期連結累計期間及び2025年２月-2025年４月期の売上高につきましては、金融メディア事業において大手クライアントの予算縮小及び競合の広告出稿強化に起因する利用件数の減少が継続しているものの、M&Aにより取得した企業の売上高が計上されたことに加え、主に自動車関連事業及び引越し関連事業が前年同期比及び前年同月比で増収となり好調に推移したため微増収となりました。当第３四半期連結累計期間及び2025年２月-2025年４月期のセグメント利益につきましては、前述のとおり金融メディア事業における減収による減益に加え、暗号資産に関わる販売促進引当金繰入額を計上したことにより費用が増加したものの、利益確保に向けた各事業の取り組みが奏功し、前年同期比及び前年同月比で増益となりました。

 

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるメディア・ソリューションの売上高は13,263百万円（前年同期比0.5％増）、セグメント利益は1,204百万円（前年同期比31.1％増）となりました。

 

＜D2C＞

　デジタルマーケティング事業のD2Cでは、化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」をはじめ、複数の商材を取り扱うECサイトを運営しております。当社グループ内で商品の企画・開発・販促を行い、製造のみ外部に委託するOEM（Original Equipment Manufacturer）生産を行っており、主に、継続的にご購入いただく定期販売モデルです。

　今後も品揃えや販売方法、配送品質を日々改善し、ユーザーの期待を大きく超える購買体験ができるサービスを提供してまいります。

 

　当第３四半期連結累計期間及び2025年２月-2025年４月期の売上高につきましては、D2C全体で利益確保を優先した事業運営方針に則り、広告投資を抑制したことにより新規顧客数が減少したため、前年同期比及び前年同月比で減収となりました。当第３四半期連結累計期間及び2025年２月-2025年４月期におけるセグメント利益につきましては、前述のとおり利益確保を優先した事業運営方針に則り運営効率化を図ったため、前年同期間の赤字から黒字に転じ、前年同月比では大幅に増益いたしました。

 

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるD2Cの売上高は1,646百万円（前年同期比6.4％減）、セグメント利益は68百万円（前年同期は150百万円の損失）となりました。

 

＜エンターテインメント＞

　エンターテインメント事業では、主に自社で開発したスマートデバイス向けゲームアプリケーション（以下「ゲームアプリ」という。）をApple Inc.が運営するApp Store及びGoogle LLCが運営するGoogle Play等の専用配信プラットフォームを通じて、世界中の人々に提供しております。ゲームアプリ自体は基本無料で提供しており、主な売上はユーザーがゲームをより効率よく優位に進めるためのゲーム内アイテム購入代金であります。

　近年のグローバルにおけるゲーム市場環境及びユーザーニーズの変化、そして技術の進化等を踏まえ、エンターテインメント事業はスマートフォンゲームのみならず、グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）全体をターゲットに、グローバルで人気のIPと連携し、展開することを中長期方針とし、さらなる成長を狙います。また、今後はこれまでのゲームアプリ開発で培ったスキルやノウハウを活かし、他社協業案件による安定的な収益基盤の確立も進めてまいります。

 

　当第３四半期連結累計期間及び2025年２月-2025年４月期の売上高につきましては、ゲームアプリ全体で引き続き減収傾向であり、前年同期比及び前年同月比で減収となりました。当第３四半期連結累計期間及び2025年２月-2025年４月期におけるセグメント利益につきましては、2024年８月-2025年１月期に続き既存タイトルの効率的な運用やコスト抑制の実施に加え協業案件の比率が増加したため増益となり、前年同期間及び前年同月の赤字から黒字に転じました。

 

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるエンターテインメントの売上高は3,059百万円（前年同期比5.3％減）、セグメント利益は340百万円（前年同期は120百万円の損失）となりました。

 

 

（２）当四半期の財政状態の概況

① 資産

当第３四半期連結会計期間末における総資産は18,006百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,715百万円増加いたしました。これは主に、流動資産の「その他」に含まれる暗号資産の増加953百万円及び現金及び預金の増加809百万円によるものであります。

 

② 負債

当第３四半期連結会計期間末における負債は7,424百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,406百万円増加いたしました。これは主に、販売促進引当金の増加764百万円、未払金の増加193百万円及び買掛金の増加157百万円によるものであります。

 

③ 純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産は10,582百万円となり、前連結会計年度末に比べ308百万円増加いたしました。これは主に、その他有価証券評価差額金の減少449百万円があったものの、利益剰余金の増加619百万円によるものであります。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、売上向上支援カンパニーへの変革を目指してまいります。2025年７月期においては、WEBマーケティングコンサルティング・WEB広告代理店等の法人向け事業支援領域を新たな戦略の核に据え、事業シナジーを創出できるサービスをM＆Aにより取り込むことで、売上向上支援カンパニー化を図り、2026年７月期以降の更なる業績成長に向け、デジタルマーケティングサービスの拡充に取り組みます。

通期連結業績予想につきましては、現段階での各事業の利益の進捗を踏まえ、2025年４月10日に開示した「特別利益の計上見込み及び業績予想の修正（上方修正）に関するお知らせ」に記載した連結業績予想から下記のとおり修正しております。詳細につきましては、本日公表の「業績予想の修正（上方修正）及び営業外損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。

上記の将来に対する記述、以下の業績予想数値は、本資料発表日現在において当社グループが入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後の様々な要因により変動する可能性があります。

 

2025年７月期通期業績見通し（2024年８月１日～2025年７月31日）

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

 

（四半期連結包括利益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

 

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（会計方針の変更に関する注記）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。

 

（セグメント情報等の注記）

前第３四半期連結累計期間（自　2023年８月１日　至　2024年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△504百万円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

当第３四半期連結累計期間（自　2024年８月１日　至　2025年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△688百万円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　第２四半期連結会計期間より、当社グループの事業の管理区分の見直しに伴い、報告セグメントを従来の「ライフスタイルサポート事業」、「エンターテインメント事業」及び「EC事業」の３区分から「メディア・ソリューション」、「D2C」及び「エンターテインメント」の３区分に変更しております。

　2025年７月期第１四半期決算短信で「デジタルマーケティング事業」に含まれていた「メディア・ソリューション」及び「D2C」については、「D2C」の量的重要性が増したため第２四半期連結会計期間より報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

 

（企業結合等関係の注記）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年５月28日開催の取締役会において、株式会社Paddle（以下「Paddle社」という。）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　これに基づき、2024年11月１日付で株式の66.7％を取得いたしました。なお、2027年11月１日付で株式の33.3％を取得予定であります。

 

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社Paddle

事業の内容　　　：暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供

 

(2）企業結合を行った主な理由

　Paddle社は、「お金の選択肢を増やす」をミッションに暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供を行っております。当社グループが保有していないポイントサービスの知見を持ち、成長市場である暗号資産市場において強い顧客基盤を築いているPaddle社を連結子会社化することで、当社グループの顧客基盤をさらに拡大できると考えております。また、Paddle社は当社グループがまだ開拓できていない領域における広告運用やポイントアプリ運用におけるノウハウを持っており、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断したため、本株式を取得いたしました。

 

(3）企業結合日

2024年11月１日　　　　　第１回目の株式取得

2027年11月１日（予定）　第２回目の株式取得

 

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6）取得した議決権比率

66.7％　　　　　第１回目の株式取得

33.3％（予定）　第２回目の株式取得

 

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

 

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2024年11月１日から2025年４月30日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

（注）下記計算式にて算定する予定であります（概算）。

事業価値＋第１回目の株式取得日から３年間で積み上げた想定累積純利益＋第１回目の株式取得日時点の非事業価値

 

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　 40百万円

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

213百万円

　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された額であります。

 

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 

(3）償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

 

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 

７．企業結合が当第３四半期連結累計期間開始の日に完了したと仮定した場合の当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当第３四半期連結累計期間における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

 

（取得による企業結合）

　当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社WCA（以下「WCA社」という。）の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　これに基づき、同日付で全株式を取得いたしました。

 

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社WCA

事業の内容　　　：WEBマーケティングコンサル・WEBマーケティング運用代行

 

(2）企業結合を行った主な理由

　WCA社は、売上向上支援カンパニーのデリバリー機能を担う「WEBマーケティングコンサル・WEBマーケティング運用代行」事業を展開しております。当社グループがこれまで培ってきたデジタルマーケティング力を生かして法人向けに売上向上マーケティングを提供するために、クライアントとの接点を確保するデリバリー機能は重要な機能であり、売上向上支援カンパニー化に向けた連続的なM&Aの第一弾として、本株式を取得いたしました。

 

(3）企業結合日

2024年12月26日（株式取得日）

2025年１月31日（みなし取得日）

 

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6）取得した議決権比率

100％

 

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年２月１日から2025年４月30日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　 ３百万円

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

27百万円

　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された額であります。

 

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 

 

(3）償却方法及び償却期間

４年間にわたる均等償却

 

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 

７．企業結合が当第３四半期連結累計期間開始の日に完了したと仮定した場合の当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

（取得による企業結合）

　当社は、2025年２月13日開催の取締役会において、株式会社ストレイナー（以下「ストレイナー社」という。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　これに基づき2025年３月３日付で全株式を取得いたしました。

 

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ストレイナー

事業の内容　　　：経済ニュースメディア「Strainer」の運営・財務データベース「Finboard」の運営

 

(2）企業結合を行った主な理由

　ストレイナー社は、「未来をつくる人に貢献する」をミッションに掲げ、若手ビジネスパーソンをターゲットとした経済ニュースメディア「Strainer」及び上場企業財務データベース「Finboard」を運営しております。両事業を通じて若手優秀層を中心にアクティブユーザー約３万人との接点を持っており、有料経済メディア市場において「若手ビジネスパーソン向け」、「成長産業特化」というニッチポジションを確立しております。経済メディアは当社グループが未開拓の市場であるため、新たな法人顧客の獲得につながると考えております。また、当社グループのリソース及び集客ノウハウの提供により、ストレイナー社単体の収益拡大も見込めるため、本株式を取得いたしました。

 

(3）企業結合日

2025年３月３日（株式取得日）

2025年３月31日（みなし取得日）

 

(4）企業結合の法的形式

株式取得

 

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6）取得した議決権比率

100％

 

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年４月１日から2025年４月30日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　 23百万円

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

137百万円

　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された額であります。

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

 

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 

７．企業結合が当第３四半期連結累計期間開始の日に完了したと仮定した場合の当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

（重要な後発事象の注記）

（連結子会社における事業分離）

　当社は、2025年４月10日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチームライフデザイン（以下「エイチームライフデザイン」という。）が有しているライフエンディングの総合サイト「ライフドット（Life.）」事業（以下「本事業」という。）に関する資産、債務、契約その他の権利義務を簡易吸収分割により株式会社鎌倉新書に譲渡（以下「本吸収分割」という。）することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

　これに基づき、2025年６月２日に事業譲渡を実施いたしました。

 

１．事業分離の概要

(1）事業分離を行った主な理由

　本事業は、2017年にサービスを開始して以降、順調に売上を伸ばし、2022年に黒字化を達成した一方で、現在は事業の成長が踊り場を迎えております。さらなる成長を実現するには追加投資を伴う周辺領域への拡大が必要であり、本事業の事業価値最大化及び当社グループの成長戦略に照らした経営資源の配分の観点から、本事業の今後のあり方について、幅広く検討すべき状況でした。

　株式会社鎌倉新書は、高齢社会の進展に伴いニーズが拡大する高齢者やそのご家族に向けて、課題解決のための情報やサービスの提供をすることで社会に貢献することを目指しており、本事業を株式会社鎌倉新書に承継することがグループ全体での事業ポートフォリオの適正化及び本事業の事業価値最大化につながると考えたため、本吸収分割を決定いたしました。

 

(2）分離先企業の名称

株式会社鎌倉新書

 

(3）分離した事業の内容及び規模

①　分離した事業の内容

エイチームライフデザインにおける、ライフエンディングの総合サイト「ライフドット（Life.）」を企画・開発・運営する事業

②　分離した事業の売上高（2024年７月期）

売上高　169百万円

③　分離した資産、負債の金額（2024年７月31日現在）

 

(4）事業分離日

2025年６月２日

 

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　エイチームライフデザインを分割会社とし、株式会社鎌倉新書を承継会社とする吸収分割方式（簡易吸収分割）であります。株式会社鎌倉新書は、本吸収分割により、本事業に帰属する資産、債務、契約その他の権利義務を、本事業承継契約の定める範囲において承継いたしました。

　エイチームライフデザインは、本吸収分割に際して、承継する権利義務に代わる対価として現金310百万円を株式会社鎌倉新書から受領いたしました。

　また、本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

 

２．譲渡した事業が含まれている報告セグメントの名称

メディア・ソリューション事業

 

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2025年５月15日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチームフィナジー（以下「エイチームフィナジー」という。）の発行済株式全てをSasuke Financial Lab株式会社に譲渡（以下、「本株式譲渡」という。）することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

 

１．本株式譲渡の目的

　エイチームフィナジーの主要事業である「ナビナビ保険」は、2020年にサービスを開始して以降、順調に売上高を拡大しておりましたが、集客競争の激化により徐々に集客コストが高騰したことに加え、強みであるWEBマーケティング集客を軸とした当初の戦略では、今後の大幅な売上高及び利益の創出に限界があることが明らかとなりました。さらなる成長を実現するには戦略の見直しに加え、大規模な広告宣伝費投下や人員増強等の追加投資が必要であり、本事業の事業価値最大化及び当社グループの成長戦略に照らした経営資源の配分の観点から、本事業の今後のあり方について、幅広く検討すべき状況でした。

　Sasuke Financial Lab株式会社は、2016年の創業以来、デジタル技術を活用し保険を通じてお客様の安心を実現するため、「コのほけん！」を代表とする様々な保険サービスを提供しております。そのため、エイチームフィナジーの全株式をSasuke Financial Lab株式会社に譲渡することがグループ全体での事業ポートフォリオの適正化及びエイチームフィナジーが運営する「ナビナビ保険」等の事業価値最大化につながると考えたため、本株式譲渡を決定いたしました。

 

２．譲渡する相手会社の名称

Sasuke Financial Lab株式会社

 

３．株式譲渡日

2025年８月１日（予定）

 

４．当該連結子会社の名称及び事業内容

名称　　：株式会社エイチームフィナジー

事業内容：お金に関する悩みを解決する比較サイト、情報サイト等様々なウェブサービスを企画・開発・運営する事業及び保険代理店事業

 

５．譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　：100,000株

譲渡価額　　　　：160百万円

譲渡損益　　　　：現在精査中であります。

譲渡後の持分比率：－％

 

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2025年６月６日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。

 

１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社及び当社子会社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。

 

２．新株予約権の発行要領

（1）　新株予約権の発行日　2025年６月30日

（2）　付与対象者の区分及び人数

　当社従業員　５名

　当社子会社取締役　５名

　当社子会社従業員　１名

（3）　新株予約権の発行数　6,440個

（4）　新株予約権の払込金額

　300円

（5）　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　当社普通株式644,000株（新株予約権１個につき100株）

　　なお、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（6）　新株予約権の行使時の払込金額

　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、金1,098円とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（7）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（8）　新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2027年７月期から2029年７月期の当社の決算短信に記載される調整後EBITDA及び当社株価が、下記（a）、（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

(a）2027年７月期から2029年７月期において、調整後EBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）2027年７月期から2029年７月期において、調整後EBITDAが一度でも4,000百万円を超過し、かつ、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値（円未満は切り捨てるものとする。）が一度でも1,550円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、ここでいう調整後EBITDAとは、2025年７月期第２四半期決算における当社の決算短信に記載の数式「調整後EBITDA=EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）＋M&A関連費用（①M&A執行手数料：仲介手数料（FA費用含む）、各種DD費用等、②M&Aに係る資金調達費用（融資関連手数料,公募増資費用等））＋販売促進引当金繰入額（株式会社Paddleの事業から生じる費用）＋販売促進費（株式会社Paddleの事業から生じる費用）-付与ポイントの暗号資産相当額（株式会社Paddleの事業から生じる費用）にて判定するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される意味を有する。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（9）　新株予約権の行使期間

　2027年11月１日から2032年６月30日まで