当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と言います。）は、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、公正で透明な企業活動を推進することで、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることが必要であるとの認識のもと、企業理念の浸透、ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範の策定・実践による自浄作用、さらには機関設計、内部統制システムを含めた企業統治の仕組みの確立により、継続的なコーポレートガバナンスの強化を図っております。これにより、経営陣幹部の迅速・果断な経営判断を可能とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

　当社は、コーポレートガバナンスのすべての原則を実施しております。

＜原則１-４、補充原則１-４①、１-４②＞
（政策保有株式についての方針）
（１）当社の主たる事業が属する輸送用機器、とりわけ自動車業界において、グローバル競争を勝ち抜き、今後も成長を続けていくためには、開発・調達・生産・物流など全ての過程において、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。
　また、成長を続ける市場に対応していくためには、継続的かつ相当程度の設備投資が必要であり、資金調達先としての金融機関や共同出資パートナーとしての商社などとの信頼関係も重要であると考えております。
　このため、当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策的に保有しております。
（２）保有する政策保有株式については、そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、主要な政策保有株式の現状について四半期毎に取締役会へ報告をするとともに、有価証券報告書においてこれを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行っております。
（３）政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響等を考慮した上で、原則売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。具体的には、2024年3月末時価ベースで2026年度末までに10%縮減することを目標とし、売却で得られた資金は、全額自己株式の取得に充当する予定です。
（４）当社の株式を保有している企業と、経済合理性を欠くような取引は行いません。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。
（政策保有株式の議決権行使の基準）
　当社は、議決権の行使は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な視点での企業価値向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。具体的には、当該企業株主としての利益最大化が毀損されることがないと判断した議案に対して賛成し、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じるものとします。

＜原則１-７＞
（関連当事者間の取引）
　当社グループは、株主の皆様の共同の利益を害することがないよう、法令を遵守し適切な条件に基づき取引を行い、取締役が利益相反の恐れのある取引や競業取引を行う場合は、取締役会及び監査等委員会の承認を得た後に取引を行うこととしております。

＜補充原則２-４①＞
（中核人材の登用等における多様性の確保）
　当社グループは性別、国籍、様々な経歴を持つキャリア採用者をはじめとする多様性を促進し、互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、目標に挑戦していくことが、企業パフォーマンスを向上させるとの考えに基づき、ダイバーシティを尊重した採用と登用をすすめ、さらにグローバル規模での人財交流と育成を進めることによって多様性を確保しております。それぞれが働きやすい環境整備に積極的に取り組んでおります。
　また、さまざまなライフスタイルを持つ社員が働きやすい環境整備や制度改訂に積極的に取り組み、働きがい・やりがいを持って柔軟に働くことができるよう、リモートワークやフレックス勤務制度、短時間勤務制度などを整備し、これらの制度を活用しやすい環境や組織風土の醸成に取り組んでおります。
（１） 女性・外国人管理職への登用
　当社は女性活躍推進の取り組みとして、「管理職対象のダイバーシティマネジメント研修」、「女性従業員と上司を対象とした女性活躍推進研修」、「人事面談にて各部門女性/外国籍従業員の育成方針確認」 等を実施してまいりました。また、独自の指標であるダイバーシティ管理職比率（女性・シニア・外国籍・障がい者）は、2025年4月時点では2016年度比15.8倍の25.3%であり、2030年度は30%を目標に取り組んでおります。
　また、2021年度より社長を委員長とするステアリングコミッティーを立ち上げ、女性/外国籍の幹部・管理職の育成をさらに加速させてまいります。
（２） 中途採用者の管理職への登用
　当社では、キャリア採用者を「即戦力」と位置付けており、入社後は、新卒・キャリア採用関係なく、公平な目で能力・成果を評価し、管理職への登用を行っています。結果として2025年4月時点における管理職に占める中途採用者の割合は44.2％となっています。
　当社は今後もダイバーシティ推進を持続的成長のための経営戦略と位置づけ積極的に取り組んでまいります。

＜原則２-６＞
（アセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設け制度運営を行っております。確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が自ら運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターンおよびリスクは加入者である従業員が自ら負担しております。そのため、当社がアセットオーナーとしての立場で当該企業年金の積立金の運用に関与することはありませんが、上場企業として従業員に対して負うべき責任を踏まえ、従業員への運用に対する教育研修等を行っています。
　具体的には、新卒・キャリア入社時に確定拠出年金教育を実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基礎知識や、運用に関する注意事項等を周知し、あわせて、社内イントラネットへ教育資料を掲載し従業員がいつでもアクセスできるような環境を整えて理解促進を行っています。

＜原則３-１＞
（企業理念、経営計画）
　当社では、以下に定める存在意義、経営姿勢、行動指針から成る当社グループの企業理念を実現するため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定め、公正で透明な企業統治システムを構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

【企業理念】
・存在意義
　社会貢献を第一義とし、たゆまぬ努力で技術を進化させ、人びとに有用な製品を創造する。
・経営姿勢
　信頼される経営を信条とする。
・行動指針
　１. 勤労は生きてゆく為の基盤である。
　２. 信用は仕事の基礎である。
　３. 創造する思考・行動こそが人間を支える。
　４. 「安全」「品質」「生産性」は企業活動の基本である。
　５. 企業活動とは虚業を排し実業に徹することである。

　また当社は、2024年度から3ヵ年の中期経営計画「Yorozu Sustainability Plan 2026（YSP2026）」において、『社会の一員としての責務を果たし、成長に向けた攻めの施策で電動化時代を支える存在となり、全てのステークホルダーから「選ばれる会社」になる』を経営方針に掲げ、各種取り組みを推進しております。
　加えて、本年よりYSP2026策定時に掲げた最終年度の業績目標を達成すべく、経営方針は不変のまま、追補を要する事業環境の変化と社内の課題を踏まえ、対処すべき方向性をより明確化するために、6つの主要方策について見直しをいたしました。詳細につきましては、当社の公式企業サイトに掲載しております。
（https://www.yorozu-corp.co.jp/share/uploads/2025/02/FY2024-Financial-Results_jp.pdf）

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）
　本報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。また、コーポレートガバナンスに関する基本方針については、当社の公式企業サイトに掲載しております。(https://www.yorozu-corp.co.jp/csr/governance/)

（役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き）
　本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（役員の選解任と指名を行うに当たっての方針と手続き）
　本報告書の「Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

（個々の選解任についての説明）
　取締役の選解任については、個々の理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。

＜補充原則３-１③＞
　当社グループは社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が、中長期的な企業価値の向上に重要な要素であると認識し、重要課題（マテリアリティ）を特定し、取り組みを進めるとともにその状況を当社の公式企業サイトで公開し、積極的に開示しております。
　当社のサスティナビリティについての取り組み、TCFDに関する情報開示、人的資本や知的財産への投資の詳細については、中期経営計画（YSP2026）および統合報告書をご参照ください。

＜補充原則４-１①＞
（取締役会が経営陣へ委任する業務の範囲）
　取締役会は、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針や重要な業務執行の決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、迅速果断な意思決定のため、それ以外の事項については、業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しております。

＜原則４-９＞
（独立社外取締役の独立性基準）
　会社法で定める「社外取締役」、及び東京証券取引所の定める「独立性基準」の要件を満たしている人物であることとしております。さらに社外取締役としての在任期間は、基本的に10年とし、10年を超える場合はその理由を公表いたします。なお、いかなる場合であっても在任期間の上限は最長12年といたします。

＜原則４-１０①＞
　当社は、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、過半数の独立社外取締役で構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、CEOを含む経営幹部の指名及び報酬の決定等の際には、各委員会に諮問し、各委員会は多様性やスキルを踏まえた上で取締役会へ提言することとしています。

【指名委員会の役割】
（１）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案の審議、答申
（２）代表取締役の選定及び解職の原案の審議、答申
（３）前各号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止の審議、答申
（４）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項の審議、答申
（５）指名委員会は最高経営責任者（CEO）等の後継者計画についての審議
【指名委員会の構成及び出席状況】
肩書き 　 氏名　　　　　　　役職　　　　　　　　　　出席状況
委員長　大下 政司　　　社外取締役　　　　　7回すべてに出席
委員　　 森谷 弘史　　　社外取締役　　　　　7回すべてに出席
委員　　 辻 千晶　　　　 社外取締役　　　　　7回すべてに出席
委員　　 小川 千恵子　 社外取締役　　　　　7回すべてに出席
委員　　 志藤 昭彦　　　代表取締役会長　　7回すべてに出席
委員　　 志藤 健　　　　 取締役副会長　　　 7回すべてに出席
委員　　 平中 勉　　　　 代表取締役社長　　7回すべてに出席
【指名委員会の審議・報告内容】
　5月、6月、7月、8月、12月、1月及び2月の計7回開催し、取締役及び候補者の選退任等について審議いたしました。

【報酬委員会の役割】
（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する株主総会議案の原案の審議、答申
（２） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の原案の審議、答申
（３）前各号を決議するために必要な基本方針や制度等の制定、変更、廃止の審議、答申
（４） その他、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項の審議、答申
【報酬委員会の構成及び出席状況】
肩書き 　 　氏名　　　　　　役職　　　　　　　　　　出席状況
委員長　小川 千恵子　　社外取締役　　　　　5回すべてに出席
委員　　 大下 政司　　　 社外取締役　　　　　5回すべてに出席
委員　　 森谷 弘史　　　 社外取締役 　　　　 5回すべてに出席
委員　　 辻 千晶 　　　　 社外取締役　　　　　5回すべてに出席
委員　　 志藤 昭彦　　　 代表取締役会長　　5回すべてに出席
委員　　 志藤 健　　　　　取締役副会長　　　 5回すべてに出席
委員　　 平中 勉　　　　　代表取締役社長　　5回すべてに出席
【報酬委員会の審議・報告内容】
　4月（2回）、6月、7月及び3月に計5回開催し、取締役を含む役員報酬の支給額並びに算定基準、規程の見直し等について審議いたしました。

＜補充原則４-１１①＞
（取締役会の多様性および規模に関する考え方、及び取締役の選任に関する方針・手続き）
　取締役の選任にあたっては、幅広い業務領域において強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材、国際的な経験を持つ人材、企業の持続的な発展と企業価値の向上に資することのできる人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力が最大限発揮されるよう考慮しつつ多様性を確保いたします。
　また、監査等委員を除く取締役は10名以下、監査等委員である取締役を5名以下とすることで、取締役会の機動性及び監査等委員会の実効性を有した監査等委員会設置会社として適正な取締役会の規模を確保いたします。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名については、前項の方針に基づき、方針に合致した人物を任意の指名委員会で協議し、取締役会で審議の上、候補者を決定し、株主総会にて選出いたします。
　各取締役・監査等委員が有している専門性・経験については、スキルマトリックスを作成し「株主総会招集ご通知」に掲載しております。
（https://www.yorozu-corp.co.jp/share/uploads/2025/05/soukai_2025.pdf）
　監査等委員である取締役は、監査及び監督に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者3名以上、株主総会で選任いたします。

＜補充原則４-１１②＞
（取締役の他の上場会社との兼任状況）
　個々の上場会社の役員兼務状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

＜補充原則４-１１③＞
（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
　当社は、取締役会の実効性を高めることを目的として、取締役自身へのアンケート、インタビュー等を年１回実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価をする機会を設けています。取締役の意見を積極的に取り入れ、抽出された課題やさらなる進化に向けた対応方針を確認し、取締役会の機能発揮に資する具体的な取組みの実行を通じたPDCAサイクルにより、取締役会の機能向上、コーポレートガバナンスの強化に努めています。
　2024年度の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下の通りです。

Ⅰ.評価方法
　2022年度の取締役会の実効性分析・評価は、「第三者」の視点を入れることで透明性・客観性を高めること等を意図し、アンケートを第三者評価機関へ委託しました。2024年度は、取締役会にて第三者評価機関による評価の要否含め評価方法を審議した結果、アンケートによって自己評価を実施し、その結果をもとに取締役会にて取締役会の実効性について検証・議論しました。
対象者： 取締役全員（9名）
実施時期： 2025年02月27日～03月21日
実施方法：対象者に無記名でのアンケートを実施
評価プロセス：事務局がアンケートを作成し、全取締役に対し、取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施しました。アンケートは項目ごとに3段階評価を行うとともに、自由意見の記載欄も設け、また、忌憚ない意見を得るため、無記名としました。その結果を事務局でまとめ、取締役会にて取締役会の実効性について検証・議論しました。

Ⅱ.アンケートの項目
　アンケートは、①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、⑤株主等との対話に関する事項等を中心に調査を行いました。設問ごとに、3段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。

Ⅲ.分析・評価の概要・実効性向上に向けた取り組み
　2024年度の取締役会の実効性について、取締役へのアンケートの結果に基づき取締役会で審議を行った結果、当社で定めた基準以上の評価を得ており、またすべての項目において要改善、不適切とされた項目はなかったことから、取締役会の実効性は十分に確保できているとの結論に至りました。結果の概要は以下の通りです。
１．当社の取締役会は、十分な割合の独立社外取締役から構成されており、独立社外取締役は必要に応じ、経営陣に対し建設的に意見し、その必要がある場合は、異議を唱えることができていると判断しております。
２．また、取締役会における議題の設定は適切であり、取締役会での決議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切になされているとの認識に至っております。
３．当社グループでは、未来を見据え、企業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指し、カーボンニュートラルをはじめとする様々な取り組みを進めてきました。取締役会でも環境問題をはじめサスティナビリティをめぐる課題への対応について十分に議論し進捗状況を確認しているとの結論にいたりました。
４．株主や投資家との対話の状況については、IR・広報を統括する担当役員から経営会議や取締役会に報告され、当社内での共有及び議論を実施し、経営戦略のレビューや中長期経営計画の策定等に活用していることなどから、適宜適切にフィードバックされているとの意見を共有しました。
５．昨年度に課題として認識した役員及び部長層のトレーニングについては、本報告書（「基本的な考え方」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の＜補充原則４-１４②＞）に記載のとおり取り組んだものの、解決には至りませんでした。2025年度は引き続き、研修の充実、取締役の基礎講習の見直しなどに取り組んでいく予定です。また新たな課題としてDX推進による企業価値向上の取り組み等についてさらに議論を充実させ、改善を行ってまいります。
　当社は、今後も、取締役会の実効性の向上のため、把握した課題について、継続的な改善活動を進めてまいります。

＜補充原則４-１４②＞
（取締役へのトレーニング）
　当社の新任取締役（社外取締役を含む）は、株主からの受託者責任と法的責任を含む責務を果たすため、善管注意義務と忠実義務等について社内もしくは社外の研修を受けるとともに、当社の経営戦略、財務状態その他重要事項につき、最高経営責任者またはその指名する執行役員から説明を受けることとしております。
　さらに当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むことを定めており、当社は取締役に対して、社内、社外を問わず、毎年1回以上の研修の機会を用意しております。
　なお、2024年度の実績は以下の通りです。
◆社外取締役会議
　2024年度は１回開催し、社外取締役が互いに情報交換して認識の共有を行い、取締役会の運営のあり方や実効性評価の進め方、新しい経営計画策定への対応に関する意見交換等を実施
◆業務執行役員等による業務報告
　業務執行役員の業務執行の監督、中長期的経営課題の共有と方針についての議論の充実、人財育成・人財把握等を目的として、役員が、取締役会にて業務内容や課題などを報告し、意見交換等を実施（2024年度は6回、計12名が業務報告を実施）
◆工場の現地視察
　2024年度は、社外取締役を含む取締役が工場視察を実施

＜原則５-１＞
（株主の皆様との対話）
(1)方針
　当社は、決算説明会等の情報発信及び当社の経営陣幹部と株主の皆様との対話の機会を積極的に設け、皆様からの意見を吸収及び反映するとともに、株主構成の把握に努め、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。
(2)対話の方法
　株主の皆様との対話全般について、財務担当が統括を行い、建設的な対話が実現できるよう努めます。株主の皆様が面談を希望する場合、業務に支障のない範囲で、面談の主な関心事項、保有株式数等を踏まえて、当社の執行役員、社外取締役を含む取締役もしくは関連部署長が面談に臨むものといたします。
　また、株主の皆様の面談の目的を果たすことができるよう、経理部、総務部、社長室、及び当社顧問弁護士等が十分な連携を取り、株主の皆様の共同の利益を害することがない範囲で、かつ法令に抵触することのない範囲で、誠意をもって最大限対応いたします。
(3)社内へのフィードバック
　当社は、株主の皆様の意思を経営に反映させることは企業の重要な責務の一つであるとの認識に基づき、株主の皆様から頂いた貴重なご意見、ご提案等を取締役会等で報告し、十分な検討のもと必要に応じた対応をとってまいります。
(4)2024年度の実績
　2024年度は、ランサムウェア被害の発生により決算発表が遅れた影響で、一部実施が2025年度にずれ込んだものの、決算説明会等でアナリスト・ファンドマネージャーと対話を実施するとともに、国内外の投資家、アナリスト・投資担当者・株主さまなど延べ9社と対話を行いました。当社は投資家属性や対話の内容に応じて対応者の選定を都度実施し、代表取締役、CFO、執行役員などが対話に参加しました。
　対話の主なテーマは、直近業績や中期経営計画の進捗、株価に対する認識、サステナビリティへの取組み、統合報告書での情報開示等で、それらについてご意見をいただくとともに、当社の方針等についてご理解をいただきました。
　また、株主さまからいただいたご意見については、経営会議や取締役会への報告等によるフィードバックを通じて当社内での共有及び議論を実施し、経営戦略のレビューや経営計画の策定に活用しました。長期ビジョンや人的資本等の情報開示のご要望についても検討した結果、当社の中期経営計画（YSP2026）で公表し、今後統合報告書等でも公表していく予定です。

＜原則５-２＞
（経営戦略や経営計画の策定・公表）
　当社は、資本コスト(WACC、株主資本コスト)、資本収益性(ROIC、ROE)、市場評価(株価・時価総額、PBR、PER)などについて分析や検討を重ねてまいりました。
　その結果、当社グループの持続的成長と企業価値向上を図るための資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について取締役会で以下の基本方針について改めて審議・決議いたしました。
１．持続的成長と企業価値向上
２．資本政策
　①資本コストを意識した経営
　②政策保有株式縮減の継続検討
　③株主還元策の強化
３．ＩＲ活動の強化
　詳細につきましては、当社の公式企業サイトに掲載しております。
（https://www.yorozu-corp.co.jp/share/uploads/2023/06/PBR-improvement.pdf）
　政策保有株式の具体的削減方針について、中期経営計画（YSP2026）に掲載しております【英文開示あり】
（https://www.yorozu-corp.co.jp/investors/midtermplan/）

・政策保有株式縮減につきましては、2024年3月末20銘柄から19銘柄へ縮減しました。
・株主還元策の強化の対応といたしましては、自己株式の取得を実施いたしました。
　詳細につきましては、当社の公式企業サイトに掲載しております。
（https://www.yorozu-corp.co.jp/share/uploads/2025/05/Notice-Concerning-the-Status-and-Completion-of-Treasury-Stock-Acquisition_Jp.pdf）

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　監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人が補助します。
　補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とします。

　監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人との間で緊密な連携を保つために、年間監査計画、監査の実施状況、期中レビュー・監査結果等について定期的な情報・意見交換を行い、課題・改善事項等の共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
　また、監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査、並びにその他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門との間で年間監査計画及び毎月の監査結果について、常勤監査等委員による日常のコミュニケーションに加え、社外の監査等委員を含む全員と３か月毎に定期会合を実施し情報連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。

過半数の独立社外取締役で構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
指名委員会ではCEO等の後継者育成計画、取締役及び候補者の選退任等について議論を行っております。
報酬委員会では取締役を含む役員報酬の支給額並びに算定基準、報酬に関する規程等について議論を行っております。
なお、当社は両委員会についてもアンケートによる実効性評価を実施しております。

　当社の独立役員である大下政司氏、森谷弘史氏、辻千晶氏及び小川千恵子氏は、会社法で定める「社外取締役」及び東京証券取引所の定める「独立性基準」の要件を満たしております。そのため、当社は4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ております。
　なお、当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　2020年6月開催の第75回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度の代わりに譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認され、報酬額の上限は、ストックオプション報酬額と同額の年額1億2千万円以内、普通株式の総数は年12万株以内となりました。業務執行取締役の中長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主との価値共有を図ることを目的としております。
　当社の中長期的な業績発展への貢献が報酬に反映されるとともに、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主と共有できるものと考えております。

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2024年度に取締役に支払った報酬は、次のとおりです。
支給人員 9名
支給額 330百万円

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
・基本方針の決定方法
　当社は、客観性・透明性が保たれるよう任意の報酬委員会（以下、「報酬委員会」といいます。）で、本方針が、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するかどうかという観点等から、本方針の答申・審議を行い、その後取締役会の決議により決定いたします。
・基本方針の内容の概要
　取締役の報酬の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを方針としています。また、業務執行、経営監督機能に応じてそれぞれが適切な役割を担い能力を発揮できるよう「役員報酬及び役員賞与支給規程」を定めております。
　当該規程に基づき、報酬委員会において、株主総会で承認を受けた取締役報酬総額の範囲で評価を行い、協議したうえで、取締役会で個別の報酬額を決定します。　
（ア）取締役の個人別の報酬等（下記（イ）以外）の額又はその算定方法の決定方針
　取締役の固定報酬は、基本報酬と短期インセンティブである賞与、中長期インセンティブである株式報酬から構成されています。
　固定報酬は、職位、職責、期初に割り振られた業務目標、当社の業績、従業員給与の水準、在任年数を考慮しながら、「役員報酬及び役員賞与支給規程」と「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき総合的に勘案して評価しています。
　監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
（イ）業績連動報酬等に係る業績指標の内容、業績連動報酬等の額の算定方法の決定方針
　取締役の業績連動報酬は、金銭報酬である事業年度業績を反映した業績連動賞与と株式報酬である中期経営計画業績を反映した非金銭報酬から構成されています。
　業績連動部分は、事業年度の業績向上に対する意識を高めるため連結営業利益の目標値に対する達成度と中期経営計画の連結営業利益の目標値に対する達成度に応じて算出された額を毎年、一定の時期に「役員報酬及び役員賞与支給規程」と「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき支給します。
　目標となる業績指標とその値は、事業年度計画と中期経営計画と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえ、見直しを行っております。
（ウ）非金銭報酬等の内容、その数の算定方法の決定方針
　中長期インセンティブである株式報酬は（ア）の基本報酬に応じた非業績連動部分と、中期経営計画業績を反映した（イ）の業績連動部分から構成されており、「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき評価しています。業績連動部分は、中期経営計画の連結営業利益の目標値に対する各年度の達成度に応じて支払うものとし、毎年一定の時期に「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき支給します。目標となる業績指標とその値は、事業年度計画と中期経営計画と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえ、見直しを行っております。
（エ）取締役の個人別の報酬等の種類別の割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において定期的に検討を行ったうえで必要に応じて取締役会に答申します。
（オ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、規程及び個人の定性的評価を含む個人業績評価に基づき、 代表取締役会長が案を作成し、報酬委員会に説明、提案し、報酬委員会で審議の後、取締役会に答申しております。取締役会は報酬委員会の答申を最大限に尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
　なお、当社の報酬委員会は、取締役会で選任された7名の取締役が委員であり、過半数が東京証券取引所の基準を満足する独立役員である社外取締役かつ委員長はその中から指名された社外取締役で構成しております。
・当該事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の額については、「基本方針の内容の概要」における各決定方針に則り算定し、その内容を報酬委員会にて取締役ごとに審議・評価を行いました。報酬委員会への諮問を経て提言された当該連結会計年度に係る報酬額は、役職別の支給基準に基づき評価・決定されていることを確認できたため、2024年4月25日及び2024年7月22日開催の取締役会で、承認いたしました。

A　指標の内容
　業績目標達成度の業績連動指標は、営業利益率（連結ベース、以下同様）を採用しています。業績連動部分は、毎年の業務計画達成度に応じて設定しており、業績指標の目標達成度合に応じて決定します。なお、減損などの特殊要因、他の経営指標（フリー・キャッシュ・フロー等）や重要な不祥事や事故などの特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会に諮問します。
　業績目標達成度係数＝営業利益率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準以上の場合に100％と設定しています。なお、2024年3月期の営業利益率は、2.5％でした。
Ｂ　指標を選択した理由
　営業利益率を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益率が該当するためです。
Ｃ　業績連動報酬の額の決定方法
　取締役の報酬の額の決定方法は、「（エ）取締役の個人別の報酬等の種類別の割合の決定に関する方針」に記載のプロセスを経て決定しています。
（２）取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会において年額6億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名（うち、社外取締役は0名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第75回定時株主総会において、株式報酬の額を年額1億2,000万円以内（社外取締役及び監査等委員である取締役は除く）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は４名です。
　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

　当社は、社外取締役の円滑な職務の執行のため、総務部等関係各部署が当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し情報共有を行っております。
　監査等委員である社外取締役については、常勤の監査等委員が業務監査時の監査報告書及び当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し情報共有を行っております。
　さらに、当社は社外取締役の業務に必要な手配業務を実施する部署（担当者）を定めているほか、社外取締役の職務に必要な知識の習得・更新のための研修の機会・費用を負担するなど、サポート体制を整えております。

・当社は監査等委員会制度を制定しており、監査等委員である取締役は定時及び臨時監査等委員会を開催するほか、取締役会及び経営会議、中期経営計画検討会議等の重要な会議への出席並びに定期的な代表取締役等との面談等を行っております。
・当社は、取締役会を3ヵ月に1回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置づけております。
・監査等委員を除く取締役は10名以下、監査等委員である取締役を5名以下とすることで、取締役会の機動性及び監査等委員会の実効性を有した監査等委員会設置会社として適正な取締役会の規模を確保しております。
・取締役の選任にあたっては、幅広い業務領域において強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材、国際的な経験を持つ人材、企業の持続的な発展と企業価値の向上に資することのできる人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力が最大限発揮されるよう考慮しつつジェンダーを含む多様性を確保しております。
　社外取締役の選任にあたっては、監督機能を十分発揮するため、上記の方針に加え、会社法で定める「社外取締役」、及び東京証券取引所の定める「独立性基準」の要件を満たしている人物であること、及び少なくとも独立取締役又は独立監査等委員1名の推薦又は同意を得た人物であることを条件としております。
・取締役の解任にあたっては、任意の指名委員会で協議し、以下の解任基準を踏まえた上で、取締役会で決定いたします。
　a）法令もしくは定款に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせた場合　　
　b）業務上の支障を生じさせた場合
　c）職務の継続が困難となった場合
　d）選任基準として定めている資質が認められない場合
　e）会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合
・取締役（監査等委員である取締役を除く）については、方針に合致した人物を指名委員会が協議、取締役会に提言し、取締役会で候補者を審議・決定し、株主総会にて選出いたします。
・取締役の報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬年額の範囲内で以下の手続きにより決定しております。業務執行取締役および非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く）については代表取締役会長が案を作成し、任意の報酬委員会で協議・審議し取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会にて協議の上、決定いたします。
・当社は、非業務執行取締役との間で、定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、同法第425条第1項が定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。
・監査等委員会は、その監査に必要な事項に関し、取締役、執行役員、会計監査人、監査部門、その他関係者から適宜適切な報告を受けるとともに、必要な情報を共有し、監査の質の向上と効率化に努めております。
・当社は、経営執行の責任と権限の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、毎月の経営会議開催により、経営環境の急激な変化に対応できる体制を敷いております。
　さらに、日本地域、米州地域、アジア地域からなる各拠点を、7つのグループ（経営戦略・ESG推進機能グループ、管理機能グループ、ものづくり機能グループ、営業機能グループ、調達・プロジェクト管理機能グループ、生産機器技術機能グループ、内部監査機能グループ）で横断的に統括することで、グループ全体の最適効率を図っております。
・その他、内部統制活動の牽制及び監視機能を行うために独立した機能である内部監査室を設置しております。
・当社は、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、過半数を独立社外取締役で構成され、委員長が独立社外取締役である「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
・当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、業務執行社員について、法令等に従い、当社の会計監査に筆頭業務執行社員は５会計期間、それ以外の業務執行社員は７会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。2025年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員：日置重樹、萩原靖之　　　　　　　　
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他23名

　当社は第70回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。
　過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、さらに、重要な業務執行の決定の全部又は一部を、取締役へ委任することにより取締役会意思決定を迅速化することで、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としております。

　内部統制システムの体制整備に関する方針につきましては、2006年の制定以来数次の改定を経て、現在は以下のとおり定めております。　
１． 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
(２)総務部は、
(ア)コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
(イ)各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(ウ)社内通報制度(社内呼称「我慢しないで相談箱」*外部窓口も含みます)の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
(３)内部監査室は、
(ア)コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
２． 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(１)取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(２)情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
(３)情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
３． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(２)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき会長又は社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
(３)総務部は、各部署のリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(４)内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
４． 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
(２)執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
(３)取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。(4)執行役員等によって構成される経営会議を月1回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な解決を図る。
５． 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(１)当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
(２)当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、常に最新の状況を把握する。
６． その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項については、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
７． 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１)監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
(２)補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
(３)当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
８． 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(１)代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
(２)総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
(３)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(４)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
(５)内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
(６)総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
９． 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
１０． 監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(１)当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第３９９条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(２)当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
１１． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員である取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保する。

　当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断しております。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止しております。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備しております。

　当社の大規模買付行為に関する対応方針（以下「買収への対応方針」）は、当社の企業価値、ひいては株主の皆様共同の利益を継続的、かつ持続的に確保していくことを目的として、2015年4月1日に設置いたしました当社独立諮問委員会への諮問及び委員全員の賛同を経て、2018年5月10日開催の当社取締役会において決議し、2018年6月18日の第73回定時株主総会で承認されており、その後も株主の皆様のご意見を反映すべく、３年おきにその継続について、株主総会で株主の皆様のご承認をいただいております。
　当社の買収への対応方針は、企業価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上の観点から経営陣の恣意的な運用を排除するため、大規模買付者に対する情報提供期間に係る期間の明確化、独立諮問委員会を設置することによる判断の公正性の確保、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重すること、また有効期限を3年に限定するとともに、さらに株主の皆様の意思を問うべく株主総会を招集できることとしております。また、買収への対応方針の発動要件は、いわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買付けのみに限定しております。
　これにより買収への対応方針の必要性及び相当性を確保しつつ、経営者の保身のために買収への対応方針を発動させることを防止しております。
買収への対応方針の内容については「株主総会招集ご通知」に記載しており、当社の公式企業サイトにも掲載しております。
（https://www.yorozu-corp.co.jp/share/uploads/2023/05/te_0883501102306.pdf）

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

1. 会社情報の適時開示に関する基本方針
　当社は、ヨロズグループ行動憲章により、積極的に企業情報を正確かつ公正に適時適切に開示することを定めております。
２．会社情報の適時開示に関する社内体制
・会社情報の適時開示に関する主管部門は経理部、総務部、人事部となっております。
・各部門の部門長は所管業務の情報収集、分析、管理を行い、重要情報については、証券取引所への報告、報道機関への公表、業績へ与える影響の把握などの観点から、主管部門と必要に応じて、報告・協議を行っています。
・重要な決定事実・発生事実等については、原則として取締役会または経営会議の決定あるいは承認の後、速やかに公表することとしています。
・各証券取引所への報告は、主管部門が適時開示ネットワークシステム（TDnet）等を通じて適時、適切に行っています。
・関係会社に関する重要情報についても、上記の手続きに則って適時適切に開示しています。
・報道機関への公表は、原則として総務部が所轄部門とその時期および方法を協議の上、行っています。