当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、最も重要な経営課題と考えております。その実現のために、経営の透明性を高め、経営環境の変化に対して、迅速かつ的確に対応できる体制の確立に努めております。
　また、株主の信頼と期待を得られるよう積極的に情報を開示するとともに、顧客、社員、社会などと良好な関係を築き、長期・安定的な企業価値の向上を図ってまいりたいと考えております。

■原則１－４：政策保有株式
　当社は、株価変動によるリスク回避および資産効率向上の観点から、上場株式を投資目的では保有しない方針であります。なお、当社の事業において関係のある企業に限定し、事業戦略、ビジネスアライアンスの意義、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案したうえで、当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した最低限の株式を保有する場合があります。
　その保有にあたっては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、保有の適否を判断しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、原則として、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、個別に賛否を判断しております。 なお、当社は、株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をいたしません。

■原則１－７：関連当事者間の取引
　当社及び当社子会社がその役員や当社の主要株主等との取引を行う場合には、一般株主の利益を害することのないよう、取締役会での審議、決議を要することとしております。ただし、取引条件が一般の取引と同様である場合は除きます。
　なお、取引条件及び取引条件の決定方針等につきましては、 「有価証券報告書」等で開示しております。

■原則２－４①：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
　当社は、「人」に対する根本理念や経営における「人」の位置付けとあり方について定めた「人事憲章」において、人材育成を重要な経営課題として位置づけております。当社グループが成長・発展をとげるためには、参画する一人ひとりの役員、社員の成長・発展が根本であり、社員が自らの夢と幸福な未来の実現のために仕事をすることを真に望み、その実現のために最大限の支援をおこなうことを表明しております。
　また、当社グループのサステナビリティに向けた取組みの重要課題（マテリアリティ）として「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げております。
　人材育成方針と社内環境整備方針、またそれらの実施状況については統合報告書及びサステナビリティサイトにまとめ、当社ホームページにて開示しております。
　女性の管理職への登用については、女性活躍推進への取組みを「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」にて開示しており、2026年３月末までに管理職に占める女性の割合20％（2025年３月末日時点19.3％）を目指しております。
　外国人の管理職への登用については、現在当社のビジネスは国内が中心となっているため数値目標は定めておりませんが、今後経営戦略上において必要と判断した場合には採用・登用に積極的に取り組んでまいります。
　中途採用者の管理職への登用については、経営戦略上の必要性に応じた採用活動を行っており2025年３月期は47名を採用しました。採用後は新卒採用者・中途採用者を問わずキャリア形成をサポートしており、管理職への登用については、採用形式にかかわらず、その能力、経験等を考慮し行っております。
　今後も多様性の確保と、当社の事業戦略に整合した採用・登用を実施してまいります。

■原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の退職金年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

■原則３－１：情報開示の充実
（１）グループビジョン、ビジネス倫理観、中期経営計画、サステナビリティへの取り組みは、当社ホームページにて開示しております。
グループビジョン：https://www.happinet.co.jp/company/vision.html
ビジネス倫理観 ：https://www.happinet.co.jp/company/ethics.html
中期経営計画 ：https://www.happinet.co.jp/ir/managementplan.html
サステナビリティへの取り組み ：https://www.happinet.co.jp/sustainability/index.html
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書【基本的な考え方】、「有価証券報告書」及び当社ホームページにて開示しております。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書【取締役報酬関係】及び「有価証券報告書」にて開示しております。
（４）当社は、議長として代表取締役、構成員として独立社外取締役３名からなる任意の諮問機関「役員人事委員会」を設置しており、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たり「役員人事委員会」にて討議したうえで、取締役会にて決定しております。なお、監査役候補者の指名の場合には監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて指名しております。
（５）取締役・監査役候補者の個々の選解任・指名についての説明は、「株主総会招集ご通知」にて開示しております。

■原則３－１③：情報開示の充実
　当社は、持続可能な社会の実現と当社グループの更なる企業価値の向上を一体として考え、「私たちはハピネス・ネットワーキングを展開し、エンタテインメント・スタイルの創造により人々に感動を提供し、夢のある明日をつくります。」というグループビジョンのもと、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献することをサステナビリティ基本方針として取り組んでおります。
　当社は、代表取締役を議長とし、各部門責任者をメンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ課題について、当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）の特定、行動計画の策定、各施策の推進、目標の状況に関するモニタリングを行っており、活動状況を原則年１回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、サステナビリティ委員会の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。
　重要課題（マテリアリティ）の特定にあたっては、社会における課題と、当社グループの持続的成長、長期・中期ビジョンを踏まえた課題を抽出し、その課題の中から、事業活動における「リスク」「機会」を踏まえたうえで、「自社への影響」と「社会への影響」を軸に重要性について検討し、重点的に取組みを実施しております。
　気候変動問題についても、取り組むべき重要な社会課題の一つと捉え、気候変動問題に対応するための活動を行っており、また、TCFD提言の枠組を活用し、気候関連情報の開示を推進しています。TCFD提言に準じて特定したリスク管理及び機会の実現を通じて、気候変動問題に対して持続可能な社会の発展実現に貢献することを目指していきます。
　サステナビリティや気候変動への取組みの状況は、統合報告書及びサステナビリティサイトにまとめ、当社ホームページにて開示しております。
　人的資本や知的財産への投資等についても、統合報告書において、経営戦略・経営課題と整合した、わかりやすい開示に努めております。

■補充原則４－１①：取締役会の役割・責務
　当社は、法令及び定款に定められた事項及び当社グループの重要事項等のうち取締役会において決議する事項を「取締役会規程」に定めております。
　また、業務執行につきましては「組織運用規程」で定めた「決裁基準」「職務分掌」に基づき執行役員を含む経営陣等で構成する「経営会議」、「実績検討会議」等に委ねております。
　「経営会議」は、代表取締役が議長となり、代表取締役の指名による業務執行取締役と執行役員で構成され、取締役会で決定された方針の具現化や当社グループ全体に関わる課題等の対策を協議しております。
　「実績検討会議」は、代表取締役が議長となり、各事業分野・管理部門の責任者である執行役員と社員で構成され、取締役会、「経営会議」で決定された事業計画に基づき、各事業における施策の決定や業務遂行の確認、対策を協議しております。

■原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　当社は、社外取締役の選任にあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社の「役員執務内規」において「社外役員の独立性に関する基準」を制定しており、本報告書【独立役員関係】において開示しております。

■補充原則４－10①：独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
　当社の取締役会は、社内取締役５名、独立社外取締役３名で構成されております。また、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関「役員人事委員会」を設けており、多角的な検討を行うことで、指名・報酬等に係る統治機能の充実を図っております。

■補充原則４－11①：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社は、取締役会について専門知識や知見、業務経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することを方針としております。取締役会の機能が最も効率的・効果的に発揮できる適切な員数を維持することとし、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮したガバナンス体制の構築を図っております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。なお、各取締役及び監査役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したスキルマトリックスを作成しております。
　なお、各取締役及び監査役のスキルについては、本報告書【その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項】に掲載しております。

■補充原則４－11②：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　社外取締役及び社外監査役の主な兼任状況は、本報告書【取締役関係】【監査役関係】、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」で開示しております。
　取締役のうち、社外取締役３名は、他の上場会社の社外役員を兼任しておりますが、取締役としての役割・責務を適切に果たしていると当社は判断しております。
　監査役のうち、社外監査役１名は、他の上場会社の社外役員を兼任しておりますが、監査役としての役割・責務を適切に果たしていると当社は判断しております。

■補充原則４－11③：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社は、取締役会の実効性向上のため、取締役、監査役全員を対象に個別にアンケートを実施し、取締役会全体で課題の分析・把握を行っております。抽出された課題につきましては、継続的なＰＤＣＡサイクルにより、解決を図っております。また、複数の独立社外取締役を選任することにより、取締役会としての判断や会議の運営等について実効性を担保しております。
　2025年3月期のアンケートにおいては、取締役会の実効性を測定するための「構成」・「運営」・「議題」・「支援体制」の４つの観点からなる全27問の質問票を取締役、監査役全員に対して配布し、回答を得ました。回答の集計内容を取締役会にて共有し、分析・検証した結果、重点的に取り組むべき課題として「新たな中期経営計画をふまえた当社グループの重要リスクの見直し」と「海外事業・新規事業に関するリスクの報告・議論の充実」があげられました。この結果をふまえて当社では、第10次中期経営計画・経営体制に対応したリスクの洗い出しと、重点対応リスクの選定を行うとともに、海外展開・新規分野（川上・川下領域）に関する事業リスクを整理し、取締役会への報告を行い、議論を充実させてまいります。

■補充原則４－14②：取締役・監査役のトレーニング
　当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。
　当社は、経営陣の行動指針として「ハピネットグループ役員指針」を定め、取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすことを求めており、定時取締役会において当指針を唱和し、その浸透を図っております。
　当指針を実践できる者を取締役・監査役に選任しておりますが、各役員は経営者として習得しておくべき法的知識を含めた役割・責務の理解促進のため、必要に応じて外部セミナー等に参加しております。また、社内役員につきましては、コーポレートガバナンスに関する研修を行っております。なお、次期経営層候補者についても、経営層に必要な知識を取得するため、トレーニングを実施しております。

■原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、経営陣幹部等を中心に様々な機会を通じて株主と対話を持つよう努めております。そのため、ＩＲ担当役員として取締役最高財務責任者を指定し、ＩＲ担当部署として経営企画部門を指定しております。
　また、「積極的なディスクローズにより、経営の透明性を高め、株主の信頼と期待を得る活動につとめます。」と経営姿勢に定め、株主及びアナリスト・投資家にタイムリーかつ公平に情報提供するとともに、お問い合わせに迅速かつ適切に対応するよう努めております。特に株主の関心が高い中期経営計画などの事項は投資家説明会などで重点的に説明するとともに、毎年統合報告書を作成し、進捗状況を開示するなど内容の充実を図っております。
　なお、株主及びアナリスト・投資家の意見や懸念、対話内容につきましては、定期的に経営陣幹部や取締役会に報告しております。
　株主との対話の実施状況やＩＲに関する取り組みの詳細につきましては、本報告書【ＩＲに関する活動状況】をご参照ください。

■原則５－２：経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社は、企業価値向上のために、事業規模を拡大するとともに、収益性・効率性を高めることを重要課題として取り組んでいく方針であります。この方針に基づき、経営活動全般の利益を表す単年度業績の指標として「経常利益」と中長期業績の指標として株価との相関関係も高い「ROE（自己資本利益率）」を重要な経営指標として位置づけ、自社の資本コストも把握した上で短期・中長期の目標数値を設定し、その向上に取り組んでおります。また、組織体制として社内カンパニー制を導入し、各事業における経営資源の配分権限をカンパニーへ委譲することで、他社とのアライアンスや M&A を含めた機動的な事業運営を行い、収益力の向上を図っております。
　さらに、株主への利益還元を経営の重要指標の一つと位置づけ、各事業年度の利益状況と将来の事業展開を総合的かつ中長期的に考慮し、新規事業展開のための業務提携や開発投資など、将来性と収益性の高い分野への積極投資を行ってより強固な経営基盤を確立するための内部留保を図っていくとともに、適正な配当を行っていくことを基本方針として、安定的な配当額として1株当たり年間50円を維持するとともに、連結配当性向40％を目標として株主還元を実施しております。
　上記取組みと併せ、決算説明会や統合報告書にてその進捗状況について開示してまいります。
　取組内容の詳細につきましては統合報告書にて開示しております。
　https://www.happinet.co.jp/ir/library/integrated_report.html

　当社グループは、企業価値向上のために、事業規模を拡大するとともに、収益性・効率性を高めることを重要課題として取り組んでいく方針を掲げております。経営活動全般の利益を表す単年度業績の指標として「経常利益」と中長期業績の指標として株価との相関関係も高い「ROE（自己資本当期純利益率）」を重要な経営指標として位置付け、自社の資本コストも把握した上で短期・中長期の目標数値を設定し、その向上に取り組んでおります。
　株主への利益還元につきましては、経営の重要指標の一つと位置づけ、各事業年度の利益状況と将来の事業展開を総合的かつ中長期的に考慮し、新規事業展開のための業務提携や開発投資など、将来性と収益性の高い分野への積極投資を行ってより強固な経営基盤を確立するための内部留保を図っていくとともに、適正な配当を行っていくことを基本方針としております。具体的には、安定的な配当額として1株当たり年間50円を維持するとともに、連結配当性向40％を目標として株主還元を実施しております。
　PBRの向上に向けては、上記の重要指標とともに、PERの向上も意識し、投資家に対し当社グループの株が魅力あるものになるよう、成長戦略の明確化、IR・対話の強化、開示の充実、ESG評価の向上にも取り組んでおります。
　また、当社は、戦略的投資の実行に際して、投資リターンの追求、投資リスクの抑制を図る重層的な意思決定プロセスを構築しております。各職能組織の専門的観点から、収益性や効率性、財務・法務・広報・ESGリスクなどを分析し、事業評価を行ったうえで、取締役会にて中長期ビジョンや全社戦略との整合性、グループシナジーなども議論し、定量面・定性面を総合的に勘案して最終判断を行っております。重要案件に関しては、改善や撤退判断のプロセス・基準も明確化し、定期的にモニタリングを行うことで、計画どおりの運営が確実に実行されるようにサポートするとともに、より健全な事業ポートフォリオへの入れ替えが常にできる体制を整えております。
　上記取組みと併せ、決算説明会や統合報告書にてその進捗状況について開示してまいります。
　取組内容の詳細につきましては統合報告書にて開示しております。
　https://www.happinet.co.jp/ir/library/integrated_report.html

・上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
・上記のほか、自己株式が1,557千株あります。
・当社は、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式547千株は、自己株式数に含めておりません。
・2025年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.５）において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2025年２月26日現在で株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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役員人事委員会は、代表取締役１名と独立社外取締役３名の計４名で構成されております。

　当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査は、随時内部統制部門に対し質問等の意見交換を行い、より効果的な内部統制の構築のために、常に連携の強化に努めております。

　内部監査につきましては、内部監査部門である内部監査室が内部監査計画に基づき、監査役と連携を図りながら、業務全般について実施しております。また、内部監査の状況につきましては定期的に取締役会において報告しており、さらに、内部監査の信頼性・実効性を確保するため、監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築しております。
　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、監査法人及び内部監査室長が出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。

　監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及び内部監査室長が出席し、相互に意見交換が図られております。

　このほか、会計監査人である東陽監査法人からは通常の監査業務を受けており、監査業務を執行した公認会計士は、佐山正則(継続監査年数３年)、田部秀穂（継続監査年数５年）、大島充史(継続監査年数６年)の３名であります。また、監査業務に係る補助者は、東陽監査法人の公認会計士８名、その他４名で構成されております。

　当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社の「役員執務内規」において「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。
　
　社外取締役岡俊子氏及び佐藤智恵氏、ならびに社外監査役坂井秀行氏、谷口勝則氏及び河野理子氏は当社との間に特別な利害関係はなく、また東京証券取引所の定める特定関係事業者に該当せず、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。社外取締役水野道訓氏は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）の使用人の二親等以内の親族でありますが、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、岡俊子氏、水野道訓氏、佐藤智恵氏、坂井秀行氏、谷口勝則氏及び河野理子氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととする。
１．当社および当社会社の業務執行取締役または執行役員、使用人である者。
　　また、過去に一度でも当社および当社子会社の業務執行取締役または執行役員、使用人であった者。
２．当社および当社子会社を主要な取引先とする者。またはその者が会社である場合における当該会社の
　　業務執行取締役、執行役員、支配人その他使用人。
３．当社および当社子会社の主要な取引先である者。またはその者が会社である場合における当該会社の
　　業務執行取締役、執行役員、支配人その他使用人。
４．当社および当社子会社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている
　　弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。
５．当社および当社子会社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、
　　監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者。
６．当社の主要株主（議決権所有割合10％以上）、もしくは主要株主が法人等である場合は、その業務執行者。
７．当社および当社子会社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を
　　兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役員または支配人その他の使用人である者。
８．当社および当社子会社から一定額を超える寄付または助成を受けている者。またはその者が法人、
　　組合等である場合における理事その他の業務執行者である者。
９．上記２～８に過去５年間に該当していた者。
　　ただし、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、
　　当社が、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、この基準を除くこととする。
10．上記２～８に該当する者が取締役、執行役員もしくはその他の重要な使用人である場合において、
　　その者の配偶者または二親等以内の親族。
11．当社および当社子会社の取締役、執行役員もしくはその他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族。

（注）
※１．２において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の５％以上の支払いを当社および当社子会社から受けた者（または会社）をいう。
※２．３において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の５％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の１％以上の額を当社および当社子会社に融資している者（または会社）」をいう。
※３．４および８において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
※４．５において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の売上高の１％以上」であることをいう。

　当社の取締役の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第56期定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役は60百万円以内）と決議いただいておりますが、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当該取締役の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として業績連動型株式報酬制度を導入しております。本株式報酬は2022年６月23日開催の第54期定時株主総会において決議いただいた枠内で付与いたします。

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　「有価証券報告書」にて、“取締役・監査役・社外役員”の区分で報酬等の種類別の総額開示を行っております。
　また、報酬等の額が１億円以上の役員に限定して個別報酬の開示をしております。

※2025年３月期の役員ごとの連結報酬等の総額等は以下の通りです。
苗手　一彦　総額：125百万円　固定報酬：40百万円　短期業績連動報酬：57百万円　非金銭報酬等（BBT）：27百万円
榎本　誠一　総額：115百万円　固定報酬：36百万円　短期業績連動報酬：51百万円　非金銭報酬等（BBT）：27百万円

１. 基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、取締役の報酬は、月例の固定報酬、短期業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成し、客観性と透明性を担保するため、役員人事委員会において検討し、取締役会より一任された代表取締役が株主総会で決議された総額の範囲内で決定する仕組みとなっております。報酬の種類ごとの標準的な比率の目安は、固定報酬、短期業績連動報酬、非金銭報酬等の構成割合を、おおよそ50％、25％、25％の割合で設計しております。

２. 業績に連動しない金銭報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、責任の大きさ、世間水準、従業員とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。

３. 業績に連動する金銭報酬（短期業績連動報酬）並びに非金銭報酬等の内容及び数又は額及び算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬は、短期的なインセンティブ機能を目的とした金銭報酬である短期業績連動報酬及び中長期的なインセンティブ機能を目的とした非金銭報酬等である「株式給付信託（BBT）」で構成しております。
　金銭報酬である短期業績連動報酬は、個別の施策達成度合い、期初計画に基づき設定される連結業績指標及び個人業績指標をもとに算出しております。目標となる連結業績指標は、当社の重要な経営指標である「経常利益」及び「ROE（自己資本利益率）」でありますが、適宜、環境の変化に応じて、役員人事委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
　当該業績指標を選定した理由は、「経常利益」については経営活動全般の利益を表す単年度業績の指標として、「ROE（自己資本利益率）」については中長期業績の指標として株価との相関関係も高く、それぞれ最も適切な指標であると判断したためであります。なお、当連結会計年度における当該業績指標の実績は、経常利益11,963百万円、ROE12.7％であります。
　非金銭報酬等は、株式給付信託の仕組みを利用し、役員株式給付規程に基づき、中期経営計画の最終年度における目標に対しての業績達成度等を勘案して定めるポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から支給いたします。なお、当事業年度に係る非金銭報酬等（BBT）として取締役（社外取締役を除く。）に付与されたポイント数は65,284ポイントであり、当事業年度に付与されたポイント数に、本信託の有する当社普通株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎としております。

４．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第56期定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役は60百万円以内。使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は４名）です。
　監査役の報酬限度額は、1997年６月23日開催の第29期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
　非金銭報酬につきましては、2022年６月23日開催の第54期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対して１事業年度当たり83,700ポイント(83,700株）を上限とする、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT)」を導入することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。

５. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼最高経営責任者苗手一彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
　その権限内容は、役員人事委員会において報酬等に係る意見を諮問し、その内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬額を具体的に決定するものであります。
　代表取締役会長に委任した理由は、長年にわたり当社の経営に携わっており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適任であるためであります。
　取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、役員人事委員会における諮問を経ることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定される措置を講じております。

（注）役員人事委員会の役割・活動内容
　役員人事委員会は、議長として代表取締役、構成員として独立社外取締役３名からなる任意の諮問機関であり、指名委員会と報酬委員会の役割を担っております。取締役会の諮問を受けて、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名及び取締役の個人別の報酬に関する討議を行っております。

※2025年３月期の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の通りです。
取締役5名（社外取締役除く）　総額：429百万円　固定報酬：133百万円　短期業績連動報酬：194百万円　非金銭報酬等（BBT）：101百万円
監査役１名（社外監査役除く）　総額：24百万円　固定報酬：24百万円
社外役員6名　総額：54百万円　固定報酬：54百万円

　取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
　取締役につきましては取締役会事務局がその支援を行い、監査役については内部監査室が支援を行っております。

＜体制の概要＞
　当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しておりますが、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで監督体制を強化するとともに、経営スピードの向上を図っております。なお、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会には少なくとも２名以上の独立社外取締役を常時在籍させております。取締役会は、毎月１回以上開催し、法令で定められた事項及び取締役会規程に定められた重要事項につき機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。
　また、３ないし５事業年度を期間とする中期経営計画を策定する旨を「内部統制基本方針」に定めており、その計画における基本方針および基本戦略につきましては当社ホームページにて開示しております。
　このほか、任意の委員会として、「役員人事委員会」「社外コンプライアンス委員会」を設けており、両委員会とも独立社外取締役をメンバーに加えております。また、顧問契約に基づき、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。

＜社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割＞
　当社は、取締役会について専門知識や知見、業務経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することを方針としており、独立社外取締役の有効な活用を図るため、会社経営に関する高い知見と豊富な経験を有する独立社外取締役を選任しております。
　また、社外監査役３名のうち、２名は弁護士、１名は公認会計士であり、その専門知識や豊富な経験に基づき、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。

　当社は、執行役員制度の運用や社外取締役、監査役の充実などによってコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であるとの考えから、監査役制度を採用しております。
　独立社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制に関する審議等の状況を把握するとともに、社外取締役で構成する社外コンプライアンス委員会にて、コンプライアンスに関する検討・対応等により監督機能の役割を果たしております。
　また、独立社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査相互間の情報共有化を図るため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。
　なお、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社の「役員執務内規」において「社外役員の独立性に関する基準」を制定しており、本報告書【独立役員関係】において開示しております。

　当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、重要な経営課題と考えております。
　その実現のために、以下のような体制の確立に努めております。

＜内部統制システムの整備の状況＞　
　企業倫理・法令等を遵守徹底するため、「ハピネットグループ　倫理綱領」を全社員に配付しております。また、その徹底を図るため、「倫理向上委員会」を設置し、組織横断的に統括しております。さらに、不定期的に全社員に向け、経営陣より倫理綱領の徹底を促す指示をしております。
　コンプライアンスに関わる重要事項の監視・監督を行う「社外コンプライアンス委員会」「社内コンプライアンス委員会」を設置しております。
　社員が法令・定款及び倫理綱領に違反する事実の発生を認めた際には、通常の業務報告経路とは別に、コンプライアンス・ホットライン経由で社内外のコンプライアンス委員会へ、匿名にて内部通報が可能な情報伝達経路を設けております。
　また、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理等につきましては、その取り組みの状況を統合報告書やサステナビリティサイトにまとめ、当社ホームページにて開示しております。
　（サステナビリティサイト：https://www.happinet.co.jp/sustainability/index.html）

＜リスク管理体制の整備の状況＞
　統括責任者を代表取締役としたリスク管理体制を整備し、当社グループのリスクを把握し、発生の未然防止及びリスクの低減に取り組んでおります。
　具体的には、事業活動に影響を与える可能性のある様々なリスクのうち、特に優先的に対処すべきリスクを「重要リスク」として選定したうえで、主管部門が主体となってリスク対策計画を立案、実施し、進捗状況に対するモニタリングを行って是正・改善に取り組んでおります。
　また、これらのリスク管理の活動状況について、原則年１回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、リスク管理の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。
　大規模災害等の発生時に、早急に事業を復旧させるため、各事業ごとに事業継続計画(ＢＣＰ)を策定しております。
　個人情報保護法への対応と社内セキュリティ体制の強化のため、「全社セキュリティ委員会」を設置しており、「情報システム・セキュリティ・ポリシー」を策定しております。
　平素よりリスク管理を怠ることがないよう、管理職向けの教育を行い、リスク管理の徹底を図っております。
　また、各管理者は、担当範囲内のリスク管理に関しまして、随時見直しをしております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　当社は、人と人のつながりを大切にし、ステークホルダー並びに社会との良好な関係を保つことを大前提としたグループビジョンを掲げております。
　そのグループビジョンに沿ったビジネス倫理観に照らし、社会の安全・秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、断固として拒絶する姿勢を貫いています。
　また、ビジネス倫理観を全社で共有すべく、「ハピネットグループ　倫理綱領」を定め、周知徹底と体制の整備を進めております。

＜反社会的勢力に向けた整備状況＞
（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　平素は反社会勢力に関する対応を統括する部署を設けており、かつ、緊急対応を必要とするリスクが発生した際は、代表取締役を緊急対策本部長とした緊急対策本部を設置する体制を整備しております。

（２）外部の専門機関との連携状況
　警察、弁護士等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、協力体制を整備しております。

（３）対応マニュアルの整備
　「ハピネットグループ　倫理綱領」を制定し、反社会的勢力への対応方法を提示しております。この倫理綱領は小冊子にまとめ全社員に配付するとともに、イントラネットにも掲載し、理解・浸透を図っております。

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＜適時開示体制の概要＞
　当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を、当社の適時開示担当部門である経営企画部門を中心に把握・管理し、適時・適切に開示が行えるように、随時、情報取扱責任者（取締役最高財務責任者）を通して、取締役会に上程する仕組みをとっております。
　情報に関しては常に他部署と内部牽制を行い、また、社長直轄の内部監査担当が常時、社内監査を行っております。