当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しております。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献いたします。その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

『経営理念』
１．社会に価値ある製品を　
　　常に社会の求める製品の創造につとめ　よりよい品質によって　社会の発展に貢献する

２．企業に利益と繁栄を
　　常に衆知を集めて企業の繁栄をめざし　利益の確保につとめ　社会的責任を全うする

３．社員に幸福と安定を
　　常に新たな英気をもって未来をみつめ　信頼と協調によって　社員の幸福と安定したくらしをはかる

【補充原則1－2④議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、狭義の招集通知と参考書類、決算短信サマリー、統合報告書、ウェブサイト投資家情報ページの英訳を行っております。インターネットによる議決権行使を可能とする環境は整備しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえつつ、利用の検討を進めてまいります。

【補充原則２－４－1中核人材の登用等における多様性の確保】
〔多様性の確保についての考え方〕
当社は90年以上の歩みを通じて、「社会に価値ある製品を」「企業に利益と繁栄を」「社員に幸福と安定を」という経営理念を大切にしながら成長してきました。今後もこの強みを活かしつつ、グローバル戦略に合った人材戦略の整備に努めていきたいと考えています。2024年度からスタートした中期経営計画のマテリアリティの一つに「ダイバーシティの推進と人材育成」を選定しております。「ダイバーシティ」の推進については、人材の多様性を進めること自体を目的とするのではなく、多様性に富む人材が個々の能力を発揮できるような職場の構造・風土に転換することによって、市場対応力を高めガバナンスの健全化を図るといった組織にとってのメリットにつながることと認識し、社内の意識改革を進めています。特にグローバル事業を拡大していくにあたっては、性別、年齢、国籍、障がいの有無等に関わらない、多様な考えや価値観を受け入れ、強みを活かすマネジメントが喫緊の課題であると考えております。

〔女性の管理職への登用〕
ダイバーシティ＆インクルージョンの推進活動を通じて、女性管理職の登用を重要な課題として捉えています。2016年度より始まった女性活躍推進活動には、従業員がこの意義や目的を理解し、女性管理職候補が継続的に育成される環境を整えることが目指されています。特に、性別に関わらずチャレンジできる風土づくりは、女性の活躍を一層促進するために必要不可欠です。最近では、女性社員の昇格がこれまでよりも進んでおり、より多くの女性がリーダーとしての責任を担う機会を増やしています。これを支えるため、スキルアップ研修やジョブローテーションを通じて、女性社員が成長しやすい環境を提供しています。また、上司を含めた意識改革も進め、全社的な理解を深めることで、管理職候補となる人材をより効果的に育成しています。さらに、外部の人材採用を進めることで、視野を広げ、多様なバックグラウンドを持つ女性を迎え入れ、その可能性を最大限に引き出す取り組みを強化しています。今後も、KPIとして設定した女性管理職の目標値に向けて、キャリア意識の啓発やマネジメントスキルの向上に努め、より多くの女性が管理職に登用される社会を実現していきたいと考えています。
　2030年時点の女性管理職の人数：目標10人（11％）以上
　　（2025年３月31日現在の実績：５人（5.0％））

〔グローバル人材の育成と登用〕
海外における事業の拡大、新市場への成長投資のためにグローバル人材の育成と登用を積極的に進めてまいります。グローバル人材の育成として社員の意識をより海外に向けるために海外人材教育のメニューを充実させ、今後、若手を中心に積極的にグローバルな環境での経験機会を増やしていきます。子会社では外国人を役員として選任しており、外国人の管理職は46名おります。外国人については、管理職登用の目標値は現在設定していませんが、当社グループは、成長戦略における海外事業拡大に向けてグローバル人材の育成および確保に向けた取り組みを行っており、今後も継続して取り組みを行う中で、目標設定についても検討してまいります。　

〔キャリア入社者の積極的採用と登用〕
現社員におけるキャリア採用者比率は45.7％であり、管理職に占める比率は38.0％です。キャリア採用者比率およびその管理職に占める比率をこれまでは40％以上、管理職比率35％以上を目安として取り組んでまいりましたが、人材多様性の推進のために今後も引き続き積極的にキャリア人材を採用していく方針です。

〔社内環境整備〕
女性の活躍推進に向けて取り組みを継続してきた成果もあり、2021年「えるぼし」３つ星および2022年「くるみん」認証を取得いたしました。育児休業制度は２歳到達までの取得を可能としており、短時間勤務は小学校卒業までに延長しています。男性の育児休業取得について2024年度の取得率は90％で、社内ホームページに男性の育児休業についてのコーナーを開設するとともに管理職向けｅラーニングの実施、制度対象者への個別制度説明等、育児休業が取得しやすい環境づくりに継続して取り組んでおります。2025年からの一般事業主行動計画では、育児休業を取得しても中長期的に処遇上の差を取り戻すことが可能なる昇進基準や人事評価制度に取り組むこととし、プラチナくるみんの取得を目指しております。また、在宅勤務の要件を見直し、育児だけでなく、介護や傷病の際に働くことのできる環境を整備しました。その他、適正な労働時間管理や残業時間削減の取り組みを継続的に実施し、すべての社員が仕事と生活のバランスが取れた働き方ができるよう、引き続き環境整備を継続します。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、女性取締役、幅広い分野における経験を有する者を取締役として選任し、多様性を確保するとともに、会社の業容等に鑑み、現在取締役の人数を７名にしております。

【基本原則１－４　政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しておりません。
業務提携や取引関係強化を目的に株式を保有する場合は、それが当社の企業価値向上に資するかについて総合的に検討のうえ投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断してまいります。

【基本原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が取締役、監査役および主要株主等と取引を行う場合には、当該取引につき重要性が高いと判断する事項について、取締役会にて決議しております。なお、取引条件等については第三者の取引と同様に決定しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は年金運用に関する基本方針を基に、その運用はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しております。運用機関からは定期的に運用状況、運用資産の構成などに関する報告書を受領し、関係部門および担当役員が出席する検討会議においてその内容を精査することとしております。また、企業年金の担当者には教育、育成を支援する体制を整えております。

【基本原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、以下のURLに開示しております。
（URL：https://www.sansha.co.jp/company/philosophy.html）
経営に関する情報については、「決算説明会」や当社ウェブサイトを通じ、開示しております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。当該決議については、事前に指名・報酬諮問委員会において妥当性を確認しております。

[当社役員報酬制度の基本的な考え方]
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
・当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目的として、経営理念およびグループビジョンに即した職務の遂行を最大限に促すとともに、業績向上への貢献意欲をさらに高める報酬制度といたします。
・外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて健全なインセンティブが機能するよう、役位ごとの固定額とする基本報酬と業績連動報酬および株式報酬とで構成いたします。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬は、業績連動報酬および株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみといたします。

[業績連動報酬等に関する事項]
業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益率および連結売上高成長率としており、当該２つの指標を選択している理由は、業績向上に関わる重要経営指標としているためです。当事業年度における当該各指標の実績は、連結営業利益率が4.2％、連結売上高成長率がマイナス17.9％であります。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して連結営業利益率および連結売上高成長率に応じた係数を乗じて算定しております。取締役の業績連動報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益率および連結売上高成長率に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の業績連動報酬額を決定しております。

[非金銭報酬等に関する事項]
非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度により、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社は、予め取締役会において定めた取締役株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与し、ポイントに相当する株式等を原則として退任時に支給します。株式報酬に係る業績指標は中長期的な業績向上の観点から連結営業利益の目標に対する達成度としておりましたが、資本効率性の向上を目的にROEに変更いたしました。当事業年度における当該指標の実績は、2.1％であります。
取締役の株式報酬の付与ポイントは、指名・報酬諮問委員会において当事業年度のROEの実績に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の株式報酬の付与ポイントについて決定しております。

[取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項]
取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第74期定時株主総会において年間報酬限度額を３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。
また、2023年６月28日開催の第89期定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で取締役に対し業績連動型株式報酬制度として４事業年度において３億２千万円以内、付与するポイント数を年40,000ポイント以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く）の員数は、４名です
監査役の金銭報酬の額は、1993年６月28日開催の第59期定時株主総会において年間報酬限度額を４千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は１名）です。

[役員の個人別の報酬等の決定に関する事項]
取締役の当事業年度の基本報酬は、「取締役報酬規程」において役位別に設定した固定報酬として、外部調査機関による役員報酬調査データを基に指名・報酬諮問委員会において審議しております。
取締役の個別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に決定を委任するものとし、代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等の総額の限度額内において、指名・報酬諮問委員会の審議により答申された取締役の個別報酬額に基づき決定いたします。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役の個別の報酬の決定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。
なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認をしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。

[2025年３月期にかかる報酬額の決定に関する事項]
2025年３月期にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりです。
・2023年12月26日：基本方針の確認、役員報酬水準・構成・制度の妥当性確認、株式報酬制度の業績評価指標の変更について
・2024年 ４月24日：役員個別報酬額について
・2025年 ４月23日：2025年３月期における業績連動報酬および非金銭報酬（株式報酬）支給について
なお、当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会４回については、委員長および委員の全員が出席し、出席率は100％となりました。役員報酬審議に関しては、オブザーバーとして社外監査役１名が出席しております。

また、当事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会の審議事項は、以下のとおりです。
・2024年 ３月27日：取締役株式交付規程の改定について（業績連動評価指標の変更）
・2024年 ６月25日：取締役報酬について（2025年３月期の取締役報酬を決定）
・2025年 ５月 ９日：取締役に対する業績連動報酬・非金銭報酬（株式報酬）支給の決定

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会の諮問機関として社外役取締役が半数以上を占めるメンバーで構成される指名・報酬諮問委員会（委員長は社外取締役）にて取締役・監査役候補の選任案を審議し、取締役会へ答申しております。選任基準は、2021年２月に取締役会で決議された「取締役・監査役選解任基準」に基づいております。指名・報酬諮問委員会において、当社の社内取締役および社内監査役の候補者指名については、その知見・実績を踏まえたうえで候補者を選任することとしております。社外取締役および社外監査役の候補者については、当社独自の独立性判断基準に基づき、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考え、選任しております。
取締役および監査役の候補者については、取締役会での審議を経て株主総会にてその選任理由とともに付議されます。なお、監査役候補者は事前に監査役会の同意を得ております。解任については2021年２月に取締役会で決議された「取締役・監査役選解任基準」に従って、株主総会での承認を経て解任となります。

取締役・監査役の選解任基準
１．取締役候補者選任基準
①優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
②全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
③全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
④取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること
⑤法令上求められる取締役の適格要件を満たしていること
⑥社外取締役候補者については当社の独立性に関する判断基準を満たしていること
⑦当該候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮できるとともに、経営の監
督が全社に行き届くようバランスがとれること

２．監査役候補者選任基準
①優れた人格・見識および豊富な経験とともに、高い倫理観を有していること
②全社的な見地、客観的に監視する能力に優れていること
③全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
④監査役としての責務・役割を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できること
⑤法令上求められる監査役の適格要件を満たしていること
⑥社外監査役候補者については当社の独立性に関する判断基準を満たしていること
⑦当該候補者が選任されることで、知識・経験・専門能力のバランスがとれること。なお、監査役のうち、最低１名は、財務および会計に関して相
当の知見を有すること

３．取締役・監査役の解任基準
①法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合
②選任基準から著しく逸脱した事実が認められた場合
③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
④その他職務の適切な遂行が困難と認められる事由が生じた場合

取締役、監査役の選解任手続き
１．取締役、監査役の選任手続き
①取締役、監査役候補者の選任にあたっては、取締役、監査役選任基準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会
にて決定される。なお、監査役については、監査役会にて審議し、同意を得たうえで取締役会に諮るものとする
②取締役、監査役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役、監査役候補者は取締役会にて選任する

２．取締役、監査役の解任手続き
①取締役、監査役の解任にあたっては、取締役、監査役解任基準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会にて決
定される。なお、監査役については、監査役会にて審議し、同意を得たうえで取締役会に諮るものとする
②取締役、監査役の解任は、取締役会における決議を経て、株主総会で決議する


（５）「基本原則３－１（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に係る個々の選解任・指名についての説明
取締役および監査役の選解任理由については株主総会招集通知に記載することとしており当社ウェブサイトでも掲載しております。
（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/meeting.html）

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等】
〔サステナビリティについての考え方〕
当社グループは、2023年４月に当社グループの存在意義・志として以下のとおりパーパスを制定いたしました。このパーパスに則り、事業を通じて社会課題解決に貢献することで、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指します。また、当社グループの事業活動が社会や地球環境に与える影響に十分配慮して行動するとともに、ステークホルダーの皆様との信頼を築くように努めてまいります。

「パーパス」
　パワーエレクトロニクスと創造力で、社会を前進させる。
　　創業以来、私たちは「電気の変換と制御」に向き合ってきました。
　　これは、これからも変わることはありません。
　　オンリーワンの技術やサービスにこだわり、
　　社会を「明るい未来」へ前進させる存在であり続けること。
　　それが私たちの存在意義であり、志です。

〔人的投資について〕
2024年度にスタートした中期経営計画では、サステナビリティ戦略の一環として、自走型組織を目指し、活力ある風土づくりを実現するために、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進と人材育成を重点施策として挙げております。さまざまなバックグラウンドを持つ人材を積極的に採用し、その能力や視点を活かすことで、イノベーションを促進したいと考えています。同時に、教育や研修を通じて、従業員のスキルアップやキャリアの発展をサポートします。さらに、階層別育成プログラムを含む人材育成体系を充実させ、人材基盤の強化を図ります。当社グループは、労務構成を踏まえた人員計画と採用計画に基づき、新卒採用と中途採用を継続的に行い、若手人材の早期育成と定着に向けた取り組みや、資格取得を奨励するなど人材育成に関する取り組みを実施しております。

〔知的財産への投資について〕
当社グループは、経営理念「社会に価値ある製品を」のもと、エネルギー変換・制御技術と半導体技術を融合させた、付加価値の高いパワーエレクトロニクス製品の創出に取り組んでいます。とりわけ、次の10年を見据えた制御・回路・製造プロセス・半導体素子、さらに革新的な意匠などの発明を、重点的な技術領域として位置づけています。
2025年４月現在、当社の特許保有件数は国内137件、海外93件となっており、前年に比べてやや減少しております。これは、保有件数の量的拡大から、より戦略性と実用性を重視した“選択と集中”への転換を図っていることの表れです。特に重要な技術については、新たな知財の確立が着実に進んでおり、今後の製品開発・事業成長の中核を担う技術群として期待されています。また、「オンリーワン技術は知財で守る」という意識を組織全体に根づかせるべく、技術部門では若手から中堅社員を対象とした知財出願・活用強化プロジェクトを立ち上げました。現場からの自発的な発明提案や知財教育の充実を通じて、技術と知的財産の両輪での価値創出を加速させています。こうした取り組みは、変化の激しいグローバル環境下においても、当社の核である「お客様の期待を超える技術力」と「安心を提供する三社電機らしさ」の一層の強化につながるものと確信しております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員制度を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
また、日常の業務執行の状況につきましては、経営企画会議で確認を行っております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者計画の監督　】
後継者計画については、経営上の最重要課題の一つに位置付けており、取締役会の下に独立社外取締役が委員長および過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、客観性・透明性の高いプロセスで後継者計画の策定・運用および監督しています。後継者の指名に関する報告や意見を取締役会に提出する仕組みを整えており、取り組み内容は以下のとおりです。
・当社が持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目指して、そこで中心的な役割を果たす社長の交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するために、指名・報酬諮問委員会において、社長に求められる人材要件を明らかにし、次期社長の育成・人選に役立てることを目的としています。
・社長に求められる人材要件については、自社を取り巻く経営環境や経営理念、中長期的な経営戦略、経営課題等を踏まえ、役員・社長に求められる人材要件を検討しています。
・後継者計画の取り組みについては、求められる要件をもとに広く候補人材を発掘・検討したうえで、キャリア形成のための配置・育成を実施、評価・見極めを継続して行っています。
・将来の経営を担う人材を計画的・継続的に生みだすため、次世代リーダー育成に向けた研修を開始しています。

【補充原則４－２- ２ サステナビリティをめぐる取り組みについての基本的な方針の策定】
当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みは、中長期的な企業価値の向上の観点から経営の重要課題であると認識しております。サステナビリティに関する基本方針は、取締役会で決定しております。

〔経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督状況〕
当社は、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性のある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画を策定しております。
取締役会は、業務執行取締役の取締役会への報告、四半期決算報告等を通じて中期経営計画ならびにサステナビリティを巡る課題の取り組みの進捗・実行についての監督を行っております。また、半導体事業および電源機器事業における商品群（用途別、製品シリーズ別）の市場の成長性・当社としての特長(差別化ポイント）・競合状況などを継続的に確認および検証を実施しております。







【基本原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員選任基準および独立性判断基準は以下のとおりです。

[社外役員の選任基準]
１．人格に優れ、高い倫理観を有し、心身ともに健康であること。
２．事業運営、会社経営、法律、会計等の分野における高度な専門知識や豊富な経験を有していること。
３．取締役会等への参加のための十分な時間が確保でき、その職務を遂行する資質を有していること。
４．法令上求められる役員としての適格要件を満たしていること。

[独立性に関する判断基準]
次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立役員」とすることができる。
１．現在または過去において当社グループの業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（取引金額が直近事業年度における年間連結売上高の１％を超える支払いを行っている販売先および仕入先）
　　またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
３．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もし
　　くは重要な子会社の業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（過去３年間の平均）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理
　　士、弁護士等
５．当社グループの会計監査を行う監査法人の所属員または当社グループの監査業務を実際に担当していた者
６．当社の直近の株主名簿において、持株比率が10％以上の大株主および大株主である団体ならびにその団体グループの業務執行者
７．過去３年間において上記２から５までに該当した者ならびに１から６の業務執行者の配偶者または二親等以内の親族

【補充原則４ -１０－１　指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会では、取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定に際し、取締役会の諮問機関として、公正性および透明性の確保に資するために、その内容を審議し取締役会に報告しております。
本委員会の構成は、以下のとおりです。
・取締役会が選定した３名以上の取締役で構成する。
・委員会の過半数は独立社外取締役とする。
・委員長は独立社外取締役の中から選定する。
上記に加え、役員報酬関連審議事項に独立社外監査役１名をオブザーバーとして出席させております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、多様性を確保するため、女性取締役や幅広い分野での経験を有する者を取締役として選任し、現在、取締役の人数を７名としております。取締役会は、適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うため、社内の各機能・事業分野における専門能力や海外業務経験を有し、国際的な視点を持つ社内取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実に関する知見を持つ社外取締役で構成されています。取締役会全体としての知見や経験のバランスについては、株主総会招集通知に記載し、当社ウェブサイトにも掲載しております。
（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/meeting.html）

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼務状況】
社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、開示しております。社外取締役３名のうち１名が当社以外の他の上場会社の社外取締役を兼任しております。その他の取締役・監査役は他の上場会社の役員を兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性評価】
取締役会は、実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として取締役および監査役を対象に、取締役会全体の実効性に関する自己評価を行っております。
集計結果をもとに、2025年２月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
アンケートの内容と結果の概要は以下のとおりです。
１．実施要領
対象者：2024年度の全取締役７名、全監査役３名　合計10名
実施時期：2024年12月27日～2025年１月24日
実施方法：無記名によるアンケート形式
２．評価結果の概要
アンケート結果を踏まえ、取締役会の実効性について分析評価を行った結果、概ね実効性が確保できていることが確認できましたが、以下のような課題があることも確認しました。
①取締役会の運営に関する課題
・想定される審議事項のスケジューリング
・資料提供の早期化など
②取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題
・経営計画や審議事項等の進捗状況の議論
・サステナビリティに関する議論
・グループ全体の潜在的リスクや危機管理に関するモニタリングなど
３．実効性向上に向けた取り組み
各課題に対して、それぞれ次の取り組みを実施し、実効性のさらなる向上を図っていきます。
①取締役会の運営に関する課題については、取締役会事務局において年間で想定される審議事項につきスケジュールを設定し、資料提供の早期化を促進する。
②取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題については、取締役会事務局において前記スケジュールに、進捗状況の議論、サステナビリティに関する議論およびリスク・危機管理に関する議論を盛り込むことでそれぞれ議論を促進する。



【補充原則４－１４－２　役員のトレーニング方針】
当社は、取締役・執行役員に法務・コンプライアンスについて適切な説明を行い、必要に応じて外部機関を活用し、経営スキルを習得する研修も実施しております。また、監査役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務および会計に関する監査スキルを習得しております。

【基本原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。
当社では、広報部をＩＲ担当部署とし、関係部署と連携のうえ、アナリスト・機関投資家向け決算説明会やミーティングの開催、個人投資家向けイベントへの参加に加え、当社ウェブサイトや電話を活用し、株主・投資家との対話の充実を図っております。
対話を通じて得た株主・投資家からの意見につきましては、広報部が取りまとめ、定期的に取締役会および経営企画会議へ報告を行い、取締役および監査役との情報共有を図っております。
また、対話の際には、「情報開示方針」に則り、インサイダー情報の漏えいに留意しております。なお、各四半期決算期日の翌日から当該四半期決算発表日までを「沈黙期間」と定め、原則として決算に関する質問への回答やコメントを控えております。
当社の「情報開示方針」は当社ウェブサイトに記載しております。（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/disclosure.html）

【原則５-２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
〔資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応〕
当社の株価は依然としてPBR１倍を下回る水準で推移しており、企業価値の向上に向けた取り組みが市場から十分に評価されていない状況が続いています。当社はこの現状を重要な経営課題と認識しており、資本市場からの信頼獲得と評価向上に向けた取り組みを一層強化してまいります。
2024年５月８日の取締役会では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析と今後の方針を協議し、その内容を2025年３月期から2027年３月期を対象とする中期経営計画「CF26」に盛り込みました。計画開始から１年が経過した現在、当社グループでは、成長投資に基づく新製品の開発や技術力の強化、サステナビリティへの対応といった具体的な成果が表れ始めています。
もっとも、これらの取り組みの効果が業績や資本効率の改善として表れるまでには一定の時間を要することから、現時点では減価償却費の先行などにより短期的な収益性の改善は限定的です。当社は引き続き、収益性と資本効率の向上を図るとともに、株主資本コストを上回る収益を確保し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
また、CO2削減目標を取り入れた製品開発の推進、取締役会の多様性確保および機能強化といったガバナンス面での施策も継続して実施しており、これらを通じて資本コストを意識した経営の実現に取り組んでいます。今後も透明性の高い情報開示とステークホルダーとの建設的な対話を重視し、信頼性の高い経営を進めてまいります。
なお、中期経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。


中期経営計画の策定と資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みに関するお知らせ
（URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6882/tdnet/2429943/00.pdf）

2025年３月期決算説明会資料
（URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6882/ir_material_for_fiscal_ym/178729/00.pdf）

―――

―――

当社には、親会社・上場子会社など、重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

指名・報酬諮問委員会では、取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関して審議し、取締役会に答申しております。
現在の委員構成は、次のとおりであります。
　　　委員長 ： 宇野輝（社外取締役）
　　　委　 員 ： 吉村元（代表取締役社長）、藤原正樹(取締役)、伊奈功一(社外取締役)　梨岡英里子（社外取締役）
　　　　　　　　　オブザーバー：榮川和広（社外監査役）

2025年３月期にかかる指名・報酬諮問委員会を４回開催いたしました。
※2025年６月25日開催の第91期定時株主総会終了をもって、取締役藤原正樹は退任いたしましたので、新たに取締役山内得志が委員に就任いたしました。

監査役および内部監査部門は、それぞれの監査方針に基づく年間の監査計画により、重要性および適時性を考慮した監査を実施しており、情報の共有、監査報告会の実施等連携して効率的な監査を行うよう努めております。
また、会計監査人とも適宜意見交換を行い、監査の有効性と効率性を高めております。監査の実施にあたりましては、会計上の重要な事項等について会計監査人から適宜アドバイスを受けており、決算情報のほか、会計監査、リスクおよび内部統制の状況等について定期的にまたは必要に応じて報告会を実施し、情報交換を行い情報を共有するなど連携を図っております。

―――

本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３-１　情報開示の充実】（3）を
ご参照ください。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

―――

2025年３月期における役員報酬の内容は、次のとおりです。
　取締役７名の報酬等の総額：120百万円（うち社外取締役３名に26百万円）
　監査役３名の報酬等の総額：23百万円（うち社外監査役２名に９百万円）
上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬額の総額には、業績連動型株式報酬制度に基づき当事業年度に付与された非金銭報酬としてのポイントに係る費用計上額が含まれています。
2024年６月25日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し取締役に就任した梨岡英理子氏については、監査役在任期間分は監査役に、取締役在任期間分は取締役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。

取締役の報酬等は、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支払います。
取締役の報酬等の決定方針・手続につきましては本報告書の【原則３－１】（３）をご参照ください。

【社外取締役と社外監査役に対する情報伝達】
取締役会の招集および議案については、事前に電子メール等で連絡するとともに、必要に応じて事前の説明を行っております。

当社は内規に基づき、取締役会の決議により当社の取締役または監査役にあった者、専門領域において社会的地位を有する者、学識経験者または実務経験者に顧問を委嘱することがあります。
その職務は専門領域に関する助言・意見を述べることであり、会社の経営に関わる意思決定には関与いたしません。
なお、任期は１年とし、任期満了時において、更新する場合があります。

[取締役会]
取締役会は７名（うち３名は社外取締役）で構成されています。
当社は、取締役会で経営の基本方針および重要な戦略を決定し、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を８名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を１年としております。

[監査役会]
監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、社外監査役２名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。
原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。

［指名・報酬諮問委員会］
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役としております。取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針および選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針および報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。

[経営企画会議]
経営企画会議は、社内取締役および常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、ならびに関係部署の部門長が出席しております。
原則月１回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。

[規程委員会]
規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員および国内子会社社長が出席しております。
必要に応じて規程および細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。

[内部統制委員会]
内部統制委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長ならびに関係部署の部門長が出席しており、原則月１回以上開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。

[監査役監査、内部監査、会計監査]
監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。
監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。
なお、当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役に関しては当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内から確保することを基本としております。一方で、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見や助言を求めています。また、経営監視の観点からは、社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的な立場から、企業の社会的責任を監督する体制を整えております。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。
従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現行の社外取締役および社外監査役を中心とするガバナンス体制を採用しております。

（1）業務の適正を確保するための体制
　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適性を確保するための体制について、当社では2006年５月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また、これまでの会社法等関係法令の改正を踏まえ、当該体制の維持改善に努めてまいりました。

１．取締役ならびに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員および従業員を対象に「三社電機グループ行動指針」を制定して、その遵守を図る。
・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進ならびにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義し、経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者として、当社グループの役員および従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。
・内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。
・コンプライアンス規程に基づき、内部通報窓口に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いを行わない。
・社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款および社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。

２．取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保管および保存する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。

４．取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。
・経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「取締役職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会および経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。
・取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。
・執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。

６．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進する。
・子会社業務に対する支援業務および管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたる。

７．監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会よりその職務を補助すべき使用人をおくことを求められた場合、監査役会と協議のうえ、適任者を選定して監査役会の承認を得て当該使用人を任命する。
・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保する。

８．監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役および使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告するほか、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役ならびに使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる。
・内部通報窓口に通報・相談された内容および調査結果については、適宜、監査役に報告する。
・監査役に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いをしてはならない。

９．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
・監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、その職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決定することができる。
・監査役は、職務の執行上において緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

10．監査役監査の実効性確保のための体制
・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う。
・監査計画の立案にあたっては、監査工数の増減を勘案して補助すべき使用人の必要性を検討する。


11．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法および関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行う。

当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶する。
また、「三社電機グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記し、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手する。

―――

（１）情報開示に関する方針
当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めるとともに、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めています。また、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、フェア・ディスクロージャー・ルール（金融商品取引法第27条の36）に則り、公正かつ積極的な情報開示に努めています。これらの活動により経営の透明性を高めるとともに、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを図ることで、企業経営の健全性、株主価値の向上を目指してまいります。
情報開示方針の詳細は、下記URLをご参照ください。
（URL：https://www.sansha.co.jp/ir/disclosure.html）

（２）決定・発生事実の適時開示体制
決定・発生事実に関する情報は、広報部が情報を集約しており、開示の是非は情報取扱責任者（取締役経営企画本部長）が決定しております。

（3）決算情報の適時開示体制
決算、配当、業績予想等の決算情報については、経理部門に情報を集約しており、広報部門と連携して開示内容のとりまとめを行っており、取締役会の決定を経て、適時開示を実施しております。