テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。
・企業理念を実現するために、社会に対する約束として長期的に追求していく方向性を「Our Promise 私たちの約束」として掲げます。
　　　　Our Promise　私たちの約束
　　　　「すべては、患者さんへの揺るぎない約束から始まります。私たちは、患者さんの声に真摯に耳を傾け、その希望や願いを深く理解すること
　　　　で、世界中の患者さんの生活の質が向上するように、さらなるイノベーションを大胆かつ情熱を込めて追求し続けます。」
・そして世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観を次の5つにまとめ、コアバリューズとして制定します。
　Respect（尊重）－他者の尊重
　Integrity（誠実）－企業理念を胸に
　Care（ケア）－患者さんへの想い
　Quality（品質）－優れた仕事へのこだわり
　Creativity（創造力）－イノベーションの追求
・企業理念、Our Promiseおよびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。
・株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。
・上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。
・コーポレート・ガバナンス体制の実効性を高めるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。
※ テルモでは共に働く仲間という意味を込めて社員を「アソシエイト」と呼んでいます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図の模式図は添付の通りです。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

当社は、企業理念、Our Promiseおよびコアバリューズに基づき、長期にわたる持続的成長および企業価値向上を達成するため、「テルモ　コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しております。
https://www.terumo.co.jp/about/governance/index.html

コーポレートガバナンス・コードにおいて開示を求められている項目のうち、以下については、「テルモ　コーポレート・ガバナンス基本方針」上で開示をしております。
■原則1-4：当社方針「3.株主の権利・平等性の確保　(4)政策保有株式」
■原則1-7：当社方針「3.株主の権利・平等性の確保　(6)関連当事者間の取引」
■原則2-6：当社方針「3.株主の権利・平等性の確保　(5)企業年金のアセットオーナーとしての機能」
■原則3-1（ii）：当社方針「1.総則」および方針全体
■原則3-1（iii）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(11)役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針」
■原則3-1（iv）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(9)取締役の選解任」
■補充原則4-1（1）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(2)取締役会」
■原則4-9：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(9)取締役の選解任」および別紙(2）
■補充原則4-10（1）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(4)指名委員会　(5)報酬委員会　(6)コーポレート・ガバナンス委員会」
■補充原則4-11（1）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(2)取締役会」および「(9)取締役の選解任」
■補充原則4-11（2）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(9)取締役の選解任」
■補充原則4-11（3）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(13)取締役会の実効性評価」
■補充原則4-14（2）：当社方針「2.コーポレート・ガバナンス体制　(12)トレーニング方針」
■原則5-1：当社方針「5.適切な情報開示」および別紙(3)

■原則1-4【いわゆる政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、必要と判断した企業の株式を保有する場合があります。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
　当社では毎年、取締役会において、中長期的な観点から事業上の必要性・経済合理性等を総合的に判断し保有意義の検証を行い、
　必要に応じて縮減をいたします。保有を継続する銘柄については、有価証券報告書において特定投資株式として開示します。当社は
　過去から政策保有株式の縮減を進めており、2025年3月末時点で投資有価証券の残高は10,750百万円（時価ベース）となっておりま
　す。主要な政策保有株式の発行企業とは現在協業関係にあり、当該株式保有は十分な合理性があると判断しております。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社および投資先企業の企業価値に及ぼす影響を考慮し、賛否の判断を行います。

■補充原則2-4（1）【中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
　テルモグループのコアバリューズおよび、テルモグループ行動規範で掲げている「職場のDE&I」のもと、「女性」「グローバル人財」など
　の採用・育成を推進しております。当社では、2022年度からスタートした5カ年成長戦略（GS26）において、グローバル経営の実現に向け
　て多様な人財の活躍を推進することを掲げており、DE&Iはテルモグループの経営基盤となります。さまざまな価値観を受容し、お互いの
　多様性を認め合うことで、個人・組織がともに成長し、新しい価値を創造する企業を目指しております。
（１）女性の管理職への登用
　多様なグローバル社会で成長しつづけるためには女性の登用・活躍は会社の重要項目です。テルモグループ全体の女性管理職比率
　を開示、モニタリングします。特に日本においては、数値目標を設定し、女性の能力を最大限に発揮できる環境づくりを推進し、管理職
　としての意識やスキルを高め、多様な視点で意思決定ができる環境を目指しております。
（２）外国人の管理職への登用
　事業戦略に応じ、リーダー層の多様化に継続的に取り組みます。経営役員およびグローバル・キーポジション（グローバル経営戦略を
　実現する上で重要なポジション）における外国人比率を開示、モニタリングします。
（３）中途採用者の管理職への登用　　　　
　当社では、新卒採用者・中途採用者にかかわらず、適所適材の考え方に基づき、必要な専門性と能力を備えた人財を管理職に登用
　しています。その結果、日本における中途採用者の管理職登用数も着実に増加しております。
　　　
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞　
- テルモ株式会社
　5カ年成長戦略（GS26）で掲げている目標：2026年度末までに女性管理職比率13％を目指す　　　
　
＜多様性の確保の状況＞　
（１）女性の管理職への登用
　　- テルモグループ
　　　女性管理職比率：30.8％　※2025年3月31日現在
　　- テルモ株式会社
　　　女性管理職比率：12.0％　※2025年3月31日現在
　　　※テルモグループ全体の女性管理職比率目標については、各国や地域の状況に応じて管理職比率も異なるため設定しておりま
　　　　　せん。ただし、モニタリングは実施。
　　
　　　（テルモ株式会社　主な取り組み状況）
　　　　・女性活躍推進を含めたDE&Iの取り組みについて、取締役会で毎年報告・議論を実施
　　　　・意思決定層の多様化に向け、サクセッションプランに最低1名は女性候補者を含めるなど、女性人財プールを構築中
　　　　・女性リーダー、経営層予備群の育成プランの作成および実行
　　　　・女性管理職予備軍（主任クラス）比率は前年度18.9％から19.9％に増加　※2025年3月31日現在
　　　　※これらの取り組みの内、主な内容をテルモレポートに記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。 　
　　　　　　https://www.terumo.co.jp/investors/library/annualreport

（２）外国人の管理職への登用
　　- テルモグループ
　　　経営役員外国人比率：33.3％　※2025年4月1日現在　　 　
　　　グローバル・キーポジション外国人比率：59.3％　※2025年4月1日現在
　　　※テルモグループ全体の外国人管理職比率目標については、各国や地域の状況に応じて管理職比率も異なるため設定しておりま
　　　　 せん。

（３）中途採用者の管理職への登用
　　- テルモグループ
　　　経営役員中途採用比率：50.0％　※2025年3月31日現在　
　　- テルモ株式会社
　　　管理職中途採用比率：23.2％　※2025年3月31日現在
　　　※テルモグループ全体の中途採用者管理職比率目標については、海外拠点において中途採用者の管理職登用は通常の運用である
　　　　ため設定しておりません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
性別、国籍、職務、役職等において多様性のあるアソシエイトで構成されるグローバルDE&Iカウンシルを2021年7月に発足させ、テルモグループ共通のDE&Iフィロソフィー・ガイディングプリンシプル・ガイドラインを策定しており、多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針を定めております。また取り組み事例として、グループ横断選抜型の育成プログラムやグローバルタレントレビューの実施、育成計画、サクセッションプランを通したグループワイドな人財登用の整備を行っております。さらに、2024年にはDE&Iを推進するための4つの重点分野を刷新し、グループ各社で活動を進化させております。

【4つの重点分野の主な取り組み】
　●目標設定・人事プロセス：経営役員によるDE&I目標／KPIの設定および管理
　●インクルーシブリーダーシップ：インクルーシブリーダーシップの実践促進
　●帰属意識・一体感：事業や地域を越えた横断的なARG（Associate Resource Group）同士のコラボレーション促進
　●コミュニケーション ：社内外コミュニケーションの強化（例：テルモ DE&I Weekのグローバル実施）

■原則3-1【情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところ（企業理念）や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト上「企業理念体系」「トップメッセージ」に掲載をしているほか、テルモレポートや決算説明会等のIR活動において公表する等、広く株主・投資家の皆さまに共有いただけるよう努めております。
企業理念体系：https://www.terumo.co.jp/about/group-identity/
トップメッセージ：https://www.terumo.co.jp/about/message/

(v) 経営陣幹部の選任理由
当社の取締役個々の選任理由は、第110期定時株主総会招集ご通知に記載しております。
https://www.terumo.co.jp/investors/stocks/shareholders_meeting/

■補充原則3-1（3）【サステナビリティについての取組み】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社では、「医療を通じて社会に貢献する」という企業理念の実現をサステナビリティ活動のゴールと定め、2021年12月に「テルモグループサステナビリティ基本方針」を制定するとともに、サステナビリティの重点活動テーマを見直しました。2022年度からの5カ年成長戦略「GS26」ではサステナビリティ経営へのコミットメントを掲げ、事業を通じた社会価値創造（CSV：Creating Social Value）の取り組みと価値創造を支える基盤としてのESGへの取り組みを強化しています。
2023年4月には業務執行に関する意思決定を行う経営会議の下部組織としてサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は社長CEOが委員長を務め、CSV・ESGに関する取り組み状況をモニタリングし、定期的に経営会議・取締役会へ報告する役割を担います。また、社外のサステナビリティに関する動向を調査し、方針・計画に反映させていきます。
当社の主な取り組みはウェブサイトやテルモレポートを通じて開示しております。

当社では、気候変動に伴う事業活動への影響を把握するため、リスクと機会の分析を行っております。2020年度にはTCFDの枠組みを活用し、2つの気候シナリオにおいて事業に影響を与えるリスク・機会と影響度を整理し、2021年度よりテルモレポート*、サステナビリティレポート*で開示しています。
*2022年度より「テルモレポート本編」、「テルモレポートESG情報編」に改称、2023年度には本編とESG情報編を一つのレポートに統合

＜人的資本、知的財産への投資等＞
・人的資本について
上記「■原則2-4（1）【中核人材の登用等における多様性の確保】」における説明、およびテルモレポートをご参照ください。
・知的財産について
当社は、未来の医療を見据え、より付加価値の高い技術・製品・サービスを創出し、社会的にインパクトの大きい医療課題を解決すべく、グループ内のコア技術の進化や事業の枠を超えた連携による技術・インフラの活用など、内部開発力の強化を図っております。同時に技術の潮流を見据えながら、社外との連携も推進し、価値あるイノベーションの創出を目指しております。さらに、研究開発戦略および事業戦略に基づき、優先的にリソースを投入する領域を絞り込み、事業の競争力強化につながる知的財産の創出に取り組んでおります。
テクノロジーおよび知的財産への投資等については、当社ウェブサイト上「テクノロジー」ページにおいて公表し、広く株主・投資家の皆様に共有いただけるよう努めております。

当社のサステナビリティについての取り組み、人的資本、知的財産への投資の詳細につきましては、当社ウェブサイトおよびテルモレポートをご参照ください。
・当社ウェブサイト　サステナビリティページ：https://www.terumo.co.jp/sustainability/（サステナビリティトップページ）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　https://www.terumo.co.jp/sustainability/management/index.html（基本方針、重点活動テーマ）
・テルモレポート：https://www.terumo.co.jp/investors/library/annualreport/index.html
・当社ウェブサイト　テクノロジーページ：https://www.terumo.co.jp/technology

■原則4-11【取締役会の実効性確保のための前提条件】
［評価の実施とプロセス］
当社では、取締役会のガバナンス向上を目的に、取締役会の実効性に関する評価を2015年度より1年に1回実施しております。評価にあたっては、全取締役を対象とした匿名のアンケート調査に加え、2024年度は全取締役と一部経営役員へのインタビューを実施いたしました。なお、忌憚のない意見を聞き出すことと客観性の確保を目的として、アンケート調査、取締役・経営役員へのインタビューおよびその分析は、第三者機関に
委託しております。
分析結果については、過半数が社外取締役で構成されているコーポレート・ガバナンス委員会で議論した上で、取締役会において重点課題や今後の取り組みを報告・提案し、次年度の取締役会および各委員会のテーマに組み込む等、運営に反映させております。

［実施プロセス］
①コーポレート・ガバナンス委員会において第三者機関の選定、実効性評価の実施方法・プロセスについて審議し、取締役会へ報告
②第三者機関が全取締役に対しアンケートを実施、アンケート結果を踏まえ全取締役および一部経営役員に対しインタビューを実施
③結果の分析・評価を第三者機関がコーポレート・ガバナンス委員会へ報告・審議
④重点課題の確認と今後の取り組み内容を取締役会へ報告・提案

［実施方法］
・アンケート
対象者：全取締役
回答方式：選択式、自由記述式
主な項目：全体評価、前年度の重点課題への対応、取締役会の構成、議論の重要度・充足度、会議運営、各諮問委員会に関する内容、株主との対話、取締役としての貢献、次世代経営陣について等
・インタビュー
対象者：全取締役、一部経営役員

［2024年度の評価結果（総括）］
・企業価値向上に向けた重要な経営アジェンダの一つとしてガバナンスを位置づけ、監督側・執行側が共に高いコミットメントで臨んでおり、その実効性は概ね確保されている
・業績等の事業環境が比較的良好な現状においても、それに甘んじず更なるガバナンス改善に向けた不断の努力を監督・執行の相互信頼のもとで行う姿勢は、他社比較の観点でも明確な強み
①執行起点の取締役会改革の機運：
　　　新経営体制のもとで経営戦略の議論を増やし、取締役会の議論の質向上に努めている
②自由闊達な議論が行える取締役会風土：
　　　当社の企業価値向上に資する論点に、より焦点を当てた議論が自由闊達にできるボードカルチャーが醸成されている
③監査等委員による高いコミットメント：
　　　監査等委員は往査を含め、当社に対する非常に高いコミットメントを果たし、企業価値向上に貢献している

［評価結果（重点課題等）］
・中長期の成長に繋がる重要議案の議論の拡充
　　　中長期的な企業価値向上に向けた議論に際し、特に下記に関する議論は更なる充実の余地がある
　　　I.グローバルガバナンス体制の在り方の検討
　　　II.事業ポートフォリオの見直し議論の強化
・執行体制の変化に併せた監督機能の見直し
　　　新体制のもとで執行側の動き方が変化する中、監督機能のあり方について議論は行われているものの、 主に下記の論点についてコンセン
　　　サスは必ずしも得られていない
　　　I.ボードサクセッションに向けた社外取締役要件
　　　II.社外取締役比率拡大など、取締役会構成
　　　III.執行側への更なる権限委譲、取締役会付議基準
　　　IV.機関設計変更の要否
　　　V.取締役会議長のあり方
　　　監督機能のあるべき姿に向けては、個別課題への対症療法ではなく、総合的かつ一体的な議論が求められる

これらを含め、課題として認識している事項については2025年度の取締役会および委員会活動の中で対応策を講じていくとともに、取締役会のガバナンス向上を図るための施策を引き続き検討、実施してまいります。

なお、2023年度の取締役会実効性評価において今後も検討を要する課題として挙げられた事項について、2024年度の対応と、それに対する第三者機関による評価は次の通りです。
・課題1：
　［長期的な企業価値向上に資する議論］
　　・全社的な事業ポートフォリオに関する議論の拡充と事業環境の変化を踏まえたGS26の軌道修正
　　・資本コストに関する本質的な議論および人的資本・中核人財育成について継続検討
　対応1：事業ポートフォリオマネジメント、人的資本経営等についての討議および投資家の視点・期待に関する研修等を実施
　第三者機関による評価：
　　・事業ポートフォリオやROEなど資本コストを意識した議題設定がなされ、中長期的な企業価値向上に向けた議論が実施された
　　・海外売上が一段と高まる当社において、より重要度が増すグローバルの事業運営の方向性や監督のあり方について、更なる議論の深化が
　　 必要

・課題2：
　［グローバルガバナンス体制の進化と執行側や現場の実態の把握］
　　・3軸経営（事業、機能、地域）のさらなる効率化、組織体制と人員体制の最適化に向けた検討
　　・コンプライアンスに関するリスクの把握とその対策の徹底、グローバルにリスクを認識しその低減策の検討および成長に繋がるリスクテイクに
　　 向けた認識合わせ
　対応2：海外子会社ガバナンスの現状と課題についての討議およびガバナンスの動向、内部通報に関する研修等を実施
　第三者機関による評価：
　　・3軸経営（事業、機能、地域）のあり方について一定の方向性が固まるなど、改善に向けた取り組みは一定程度進捗している
　　・海外子会社のガバナンス強化は継続して取り組む必要がある

・課題3：
　［新経営体制における取締役会のあり方の再整理］
　　・執行体制の進化に合わせた取締役会の監督機能の再整理
　　・取締役会の構成に関して継続議論
　対応3：主にコーポレート・ガバナンス委員会において、新経営体制下での取締役会の在り方、今後の取締役構成の変化と論点について継続的
　に議論
　第三者機関による評価：
　　・取締役会構成やガバナンス体制について、コーポレート・ガバナンス委員会を中心に継続的な議論が行われ、常にあるべき姿の検討が行わ
　　　れている
　　・当社が目指す取締役会の変革について議論を継続していく必要がある

■補充原則4-11(1)【取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役候補者の選任にあたっては、取締役会のあるべき姿を踏まえ、各取締役の知見・経験が取締役会における経営の監督・意思決定に必要な要素を幅広く含む構成となるよう、異なる経歴・専門分野、ジェンダーなど多様性に配慮することとします。（「テルモ　コーポレート・ガバナンス基本方針」2．コーポレート・ガバナンス体制(9)取締役の選解任）
また、取締役会の規模については、コーポレート・ガバナンス委員会等で継続的に議論を行っており、現状、現在の規模が適切であると判断しております。
また、取締役会（社内・社外取締役）が備えるべき知識・経験・能力については、毎年実施する取締役会の実効性評価の過程でスキルマトリックスを策定して確認しております。2021年度よりスキルマトリックスを開示しております。
・招集通知　https://www.terumo.co.jp/investors/stocks/shareholders_meeting
・テルモレポート　https://www.terumo.co.jp/investors/library/annualreport

■原則5-2【経営戦略や経営計画の策定・公表】
日本の医療が近代化を図った創業期から現在に至るまで、テルモはそれぞれの時代の要請に応じて社会的課題に取り組んできました。今、医療を取り巻く環境は、世界的な医療費抑制政策の高まりに加えて、高齢化社会を背景に患者さんのQOL向上への社会的要請が強まるなど、大きく変化しており、新型コロナウイルス感染症の流行はこうした変化を更に加速することになりました。テルモが今後とも社会にとって必要とされる企業であり続けるためには、患者さん目線を基軸に、変化し続ける21世紀の新しい医療課題に解決策を与え、医療の進化に役立つ存在になることが不可欠です。
上記を踏まえ、以下のような視点に基づく考察および検討を以て、事業ポートフォリオ見直しの基本方針とします。

3つのカンパニーで8つの事業を展開、幅広い対象疾患に対する製品・サービス提供を通じて医療現場の課題解決に取り組みます。多岐にわたる事業領域と取り扱う技術の多様性がもたらす安定した事業基盤の上に、市場伸長を超える成長実現に向けた新規事業創出の機会を不断に追求、同時に収益性の維持・改善の達成を命題に掲げます。
既存事業の構成最適化については、成長と収益の両面から管理単位ごとに過去複数年にわたる実績を精査し、製品ライフサイクル分析を前提にした中長期施策を勘案、加えて事業多様性に由来する全社視点におけるシナジーおよびブランド創出の可能性、さらに社会的要請を考慮した上で、必要な事業整理を行います。
一方、新規事業の創生に向けては、内部開発と外部導入の両方を視野に、疾患・地域・顧客・技術を含む複数の切り口から市場規模拡大の可能性を検証し、既存事業を足場とした既得能力および経営資源を踏まえた戦略適合性に関する評価、つまり自社の強みを活かせるかを見極めた上で、実施の是非を判断します。
持続的かつ収益性を伴う成長に向け、各カンパニーおよび事業の独立性は維持確保しながら、同時に全社で市場の期待に応えるべくコーポレート視点による規律導入を強化、自律性を高めることで、事業ポートフォリオの最適化に継続的に取り組みます。

当社は、資本コストを上回る成長投資機会を追求し、企業価値の向上に努めることを基本方針に掲げています。2022年度よりスタートした5カ年成長戦略では、資本効率性の目標としてROIC10%以上（ROE10%以上）を掲げました。その達成に向けて、利益の拡大と投下資本の効率性向上に取り組んでいきます。
利益の創出力を高めるためには、各事業における売上成長戦略の確実な遂行と製品ミックスの改善に加え、生産能力増強やM&Aに関する投資の積極化と、生産、調達、ロジスティクス、管理などオペレーションの一部統合を含むグループ全体での最適化・効率化を通じた収益改善策の推進に取り組みます。
投下資本については、棚卸資産を主とする運転資本の適切なコントロールで低減を図ります。投資判断に際しては、加重平均資本コスト（WACC）をベースに投資内容に応じた不確実性リスクを上乗せしたハードルレートを設定し、事業戦略とリスクを踏まえて正味現在価値（NPV）や内部収益率（IRR）との比較で投資経済性を確認し、リターンを創出する確度の高い投資を厳選して実行します。
また、株主への利益配分については、安定した増配に加えて自己株式取得による還元も活用し、総還元性向50%水準を目標とします。外部からの資金調達が必要な場合には、資本効率と財務健全性のバランスを考慮し、有利子負債を活用することで財務レバレッジを高め、ROE向上へ結びつけていきます。

上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。
所有株式数の割合は、自己株式5,608,213株を除いて算出しております。

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取締役会で決議をした「内部統制システム整備の基本方針」（IV内部統制システム等に関する事項　1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況をご参照ください。）に基づき、監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人（以下、専任使用人という。）からなる監査等委員会室を設置しております。
なお、専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項については、「内部統制システム整備の基本方針」で以下のように定めております。
・専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人
　の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

＜監査等委員会と会計監査人の連携状況＞
監査等委員会は、会計監査人から監査体制や監査手続き等、監査計画の概要について説明を受け、その妥当性を確認しております。また、会計監査人から四半期ごとに会計監査の途中経過報告を受け、期末にその結果報告を受けるとともに、内部統制監査の結果報告を受けております。また、監査上の主要な検討事項（KAM）およびその他のテーマについて、必要に応じて意見交換および情報交換を行っております。更に、監査等委員会は毎期、会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、および職務の遂行状況等を総合的に評価し、再任・不再任の判断をするとともに、会計監査人の報酬についても、その妥当性を確認しております。

＜監査等委員会と内部監査部門の連携状況＞
監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査計画の概要、内部監査の結果および内部統制システムの構築・運用評価の報告を受けるとともに、意見・情報交換を行い、必要に応じて指示をしております。

［指名委員会］
（1）役割
　　　コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役
　　　員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告し
　　　ます。

（2）構成
　　　・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。
　　　・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の
　　　 独立社外取締役がこれに代わるものとします。

（3）活動状況
　　　当事業年度は主に、取締役・経営役員の選任等に関わる役員人事について継続的な審議を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。
　　　2024年度の開催回数は6回で、各委員の出席状況は次の通りです。
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　6/6（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　　 6/6（出席率100％）
　　　　小木曾麻里（社外取締役）　　　　　　　　　　　6/6（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　　 6/6（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員））　　6/6（出席率100％）
　　　　高木俊明（代表取締役会長）　　　　　　　　　 6/6（出席率100％）
　　　　鮫島光（代表取締役社長CEO）　　　　　 　　 6/6（出席率100％）
　　　
　　　（注）当事業年度の開始日以降、黒田由貴子氏が退任した2024年6月26日開催の定時株主総会までの間、指名委員会の開催はありません
　　　でした。

［報酬委員会］
（1）役割
　　　経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行いま
　　　す。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第361条の規定に
　　　反してはならないものとします。
　　　・取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）
　　　・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

（2）構成
　　　・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも1名は代表取締役とし
　　　　ます。
　　　・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の
　　　　独立社外取締役がこれに代わるものとします。

（3）活動状況
　　　当事業年度は主に、役員の非財務業績評価制度である将来企業価値目標の運用改善の検討、取締役・経営役員および担当役員の報酬に
　　　関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）についての継続的な審議と中長期的な役員報酬体系の方向性につい
　　　て議論を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。
　　　2024年度の開催回数は6回で、各委員の出席状況は次の通りです。
　　　　黒田由貴子（社外取締役）　　　　　　　　　　 3/3（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　　6/6（出席率100％）
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　 6/6（出席率100％）
　　　　小木曾麻里（社外取締役）　　　　　　　　　 　3/3（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　　6/6（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員）） 　6/6（出席率100％）
　　　　高木俊明（代表取締役会長） 　　　　　　　　 6/6（出席率100％）
　　　　鮫島光（代表取締役社長CEO） 　　　　　 　 3/3（出席率100％）
　　　　
　　　（注）小木曾麻里氏および鮫島光氏の報酬委員会出席回数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催された報
　　　酬委員会のみを対象としております。また、黒田由貴子氏の報酬委員会出席回数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での退
　　　任以前に開催された報酬委員会のみを対象としております。

［コーポレート・ガバナンス委員会］
（1）役割
　　　経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行いま
　　　す。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。
　　　・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項
　　　・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項
　　　・環境（Environment）・社会（Society）分野における体制整備、持続可能性（Sustainability）のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密
　　　　接に関連する重要事項
　　　・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

（2）構成
　　　・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも1名は代表取締役とし
　　　　ます。
　　　・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の
　　　　独立社外取締役がこれに代わるものとします。

（3）活動状況
　　　当事業年度は主に、新経営体制下での取締役会のあり方、今後の取締役構成の変化と論点、取締役会の実効性評価の進め方や実効性向
　　　上に向けた取り組み等について審議を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。
　　　2024年度の開催回数は7回で、各委員の出席状況は次の通りです。
　　　　黒田由貴子（社外取締役）　　　　　　　　　　 1/1（出席率100％）
　　　　小木曾麻里（社外取締役）　　　　　　　　　 　6/6（出席率100％）
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　 7/7（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　　7/7（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　　7/7（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員））　 7/7（出席率100％）
　　　　高木俊明（代表取締役会長）　　　　　　　　　7/7（出席率100％）
　　　　鮫島光（代表取締役社長CEO）　　　　　　　 6/6（出席率100％）
　　　
　　　（注）小木曾麻里氏および鮫島光氏のコーポレート・ガバナンス委員会出席回数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での就任
　　　以降に開催されたコーポレート・ガバナンス委員会のみを対象としております。また、黒田由貴子氏のコーポレート・ガバナンス委員会出席回
　　　数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催されたコーポレート・ガバナンス委員会のみを対象としております。

当社では、コーポレート・ガバナンス基本方針を取締役会決議により制定しております。その中で、監査等委員を除く取締役の員数を15名以内とすること、監査等委員である取締役の員数を5名以内とし、その過半数は社外取締役とすること、取締役総数のうち、社外取締役は3分の1以上を目途とすることを規定しております。さらに、社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たす者であることを規定しており、社外取締役全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

直前事業年度における社外取締役の取締役会への出席状況は次の通りです。
黒田由貴子　　　3/3（出席率100％）
西秀訓　　　　　14/14（出席率100％）
小澤敬也　　　 14/14（出席率100％）
小木曾麻里　　11/11（出席率100％）

直前事業年度における社外取締役（監査等委員）の取締役会および監査等委員会への出席状況は次の通りです。
中村雅一　　 　取締役会14/14（出席率100％）　監査等委員会12/12（出席率100％）
宇野総一郎　　取締役会14/14（出席率100％）　監査等委員会12/12（出席率100％）

（注）小木曾麻里氏の取締役会出席回数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。また、黒田由貴子氏の取締役会出席回数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催された取締役会のみを対象としております。

［役員報酬の方針］
業務執行を担う役員（取締役および経営役員・担当役員）が適切なリスクテイクを行いながら、中長期的な企業価値の向上へ向け健全に動機付けされるよう、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、譲渡制限付株式（海外居住の役員に対しては株式報酬型ストック・オプション　以下同じ）の適正なバランスを考慮して役員報酬を決定します。
業務執行を担わない取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。
報酬水準は、テルモの持続的な成長を牽引し、企業理念を実現するために必要な経営人財を獲得・維持するため、外部専門機関の報酬データベースを元に、役員のジョブグレード・役位毎に中上位の水準をベンチマークします。なお、外国籍役員の報酬水準は、当該役員が居住する国における市場データに基づいて、同様の方針で設定します。

［業績連動報酬（賞与）］
（1）目的・支給額の算出方法の概要
　　　持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を
　　　採用します。業績評価指標は、全社財務業績（全役員）、事業や地域の財務業績（担当する役員）、役員が個別に設定する非財務業績
　　　である将来企業価値目標（全役員）の指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を
　　　算定します。

（2）全社財務業績指標および変動幅
　　　全社財務業績の指標は、収益力と資本効率性を備えた、グローバルで存在感のある企業を目指すために連結売上収益、連結営業利
　　　益、ROIC及びROEを用いております。
　　　全社財務業績指標の目標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100％と設定しております（業績向上に向けた健全な
　　　動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150％の範囲内で変動）。

（3）担当する事業や地域の財務業績・将来企業価値目標及び変動幅
　　　役員が個別に担当する事業や地域の財務業績の指標は、各役員が自身の担当する領域における財務指標を最大化することにより全
　　　社財務業績の達成や企業価値を向上させることができるという考えから、各役員の担当する領域の売上収益、調整後営業利益を用い
　　　ております。指標は期初に設定した計画値とし、計画値達成で評価係数を100％と設定しております（業績向上に向けた健全な動機付
　　　けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が0～150％の範囲内で変動）。また、持続可能な社会の実現やテルモの中長期的な成長
　　　に向けて各役員が個別に設定する非財務の評価指標として「将来企業価値目標」を導入しております。2022年度からの5カ年成長戦略
　　　「GS26」で掲げるESGに関する指標を単年度に落とし込み、期初に設定した目標の期末時点での達成状況に応じて評価係数0～120％
　　　の範囲内で評価します。評価にあたっては、各役員のレポートライン上の評価者だけでなく、各指標を管掌する役員が専門的・俯瞰的
　　　な観点から各役員の実績を評価したうえで、常務以上の役員で構成される委員会で最終評価を決定しています。

（4）評価指標の割合
　　　業務執行を担う取締役の業績連動報酬（賞与）の評価指標の割合は下記のとおりです。取締役以外の業務執行を担う役員について
　　　は、全社財務業績と将来企業価値目標、及び事業や地域を担う役員は自身が担当する領域の財務業績も含め、役割に応じたウエイ
　　　トを付して算出しています。

　　　会長・社長CEO及び機能部門の責任を担う取締役(専務・常務)：全社財務業績80％、個人別将来企業価値目標20％

［譲渡制限付株式］
業務執行を担う役員が株主の皆様と価値を共有しながら、役員としての役割や責任を果たし、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるために導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間（又は取締役、経営役員や担当役員等退任時）としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

株式報酬型ストックオプションを導入しており、その目的等は、上記の譲渡制限付株式と同様です。対象は業務執行取締役と、取締役を兼務しない経営役員および担当役員のうち、日本国外に居住する者です。
日本国内に居住する者に対しては、上記の通り、2019年から譲渡制限付株式を導入しております。

取締役の報酬等の開示については、有価証券報告書および事業報告を当社ウェブサイト上に掲載すること等により、公衆の縦覧に供しております。具体的な内容は次の通りです（人数は延べ人数）。
［取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） （7名）］ 総額505百万円（基本報酬236百万円、賞与144百万円、譲渡制限付株式124百万円）
［監査等委員（社外取締役を除く） （1名）］　　　　　　　　総額 42百万円（基本報酬）
［社外取締役　（6名）］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額 84百万円（基本報酬）

取締役高木俊明、鮫島光については、連結報酬等の総額を有価証券報告書で開示しております。
高木俊明：　　 総額133百万円（基本報酬60百万円、賞与34百万円、譲渡制限付株式38百万円）
鮫島光： 　　　 総額154百万円（基本報酬55百万円、賞与52百万円、譲渡制限付株式46百万円）

(注) 鮫島光氏は、第109期定時株主総会（2024年6月26日開催）にて取締役に、同日開催の取締役会にて代表取締役社長CEOに選任されたため、基本報酬は取締役選任から当事業年度終了の時点（2025年3月31日）までの額。

［各報酬構成とその考え方］
（1）報酬構成比
　　　業務執行を担う役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）の標準額および譲渡制限付株式につき、各々が全体に占める割合として
　　　50％、30％、20％を目安に設計します。また、社長CEOを筆頭に、上位者ほど報酬全体に占める業績連動報酬（賞与）および譲渡制限付株
　　　式の構成比が高くなるよう設定します。

（2）役員報酬の決定方法
　　　独立社外取締役（監査等委員を除く）の固定報酬と、社内取締役（監査等委員を除く）、経営役員、担当役員の固定報酬、業績連動報酬（賞
　　　与）の標準額及び譲渡制限付株式の役位ごとの金額並びに制度設計の内容等については、独立社外取締役が過半数を占め、委員長が独
　　　立社外取締役で構成されている報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、外部専門機関の報酬データベースを用いた複数年にわたる水
　　　準動向などを考慮しながら審議し、その結果を受けて取締役会が決議します。監査等委員である取締役の報酬については、外部専門機関
　　　の報酬データベースの動向を参考にし、監査等委員の協議により決定します。
　　　
　　　取締役（監査等委員を除く）の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。
　　　固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬型ストック・オプション：年額7億円以内
　　　（2019年6月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役8名、うち独立社外取締役3名）
　　　譲渡制限付株式：年額2億円以内
　　　（2019年6月21日開催の第104期定時株主総会。承認時における対象取締役5名、独立社外取締役を除く）
　　　
　　　監査等委員である取締役の報酬については、下記株主総会において決議された報酬枠の中で決定します。
　　　監査等委員である取締役報酬：年額1億円以内
　　　（2015年6月24日開催の第100期定時株主総会。承認時における対象取締役3名、うち独立社外取締役2名）

社外取締役の専任スタッフは配置しておりませんが、監査等委員を除く社外取締役については秘書室のスタッフが、監査等委員である社外取締役については監査等委員会室のスタッフがサポートしております。

≪会社の機関の内容≫
当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の最大化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会およびリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

1.取締役会
（1）役割
　　　・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に努めます。
　　　・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については経営役員・担当役員への権限委譲を進め、
　　　　取締役会は、その業務執行を監督します。
　　　・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセス
　　　　を適切に監督します。
（2）構成
　　　・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。
　　　・取締役総数のうち、独立社外取締役は3分の1以上とします。
　　　・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選
　　　　任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任
　　　　します。
（3）活動状況
　　　・2024年度の開催回数は14回で、各取締役の出席状況は次の通りです。
　　　　高木俊明（代表取締役会長）　　　　　　　　 14/14（出席率100％）
　　　　鮫島光（代表取締役社長CEO）　　　　 　　 11/11（出席率100％）
　　　　長田敏彦（取締役専務経営役員）　　　　　 11/11（出席率100％）
　　　　広瀬和紀（取締役常務経営役員）　　　　　 14/14（出席率100％）
　　　　国元規正（取締役常務経営役員）　　　 　　14/14（出席率100％）
　　　　佐藤慎次郎（取締役顧問）　　　　　　　　　　 　3/3（出席率100％）
　　　　羽田野彰士（取締役顧問）　　　　　　　　　　 　3/3（出席率100％）
　　　　黒田由貴子（社外取締役）　　　　　　　　　　 　3/3（出席率100％）
　　　　西秀訓（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　14/14（出席率100％）
　　　　小澤敬也（社外取締役）　　　　　　　　　　　 14/14（出席率100％）
　　　　小木曾麻里（社外取締役）　　　　　　　　　　11/11（出席率100％）
　　　　柴﨑崇紀（取締役（常勤監査等委員））　　 14/14（出席率100％）
　　　　中村雅一（社外取締役（監査等委員））　　 14/14（出席率100％）
　　　　宇野総一郎（社外取締役（監査等委員））　14/14（出席率100％）

（注）鮫島光、長田敏彦および小木曾麻里の各氏の取締役会出席回数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。また、佐藤慎次郎、羽田野彰士および黒田由貴子の各氏の取締役会出席回数については、2024年6月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催された取締役会のみを対象としております。

　　　・取締役会では、前年度の取締役会実効性評価で特に重要性が高いと認識された案件について、討議テーマとして年間予定の中に設定
　　　　しております。2024年度の取組みについては■原則4-11【取締役会の実効性確保のための前提条件】をご参照ください。

2.取締役会の諮問委員会（指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）
本報告書II. 1【任意の委員会】をご参照ください。

3.内部統制委員会
（1）役割
　　　取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担
　　　います。

（2）構成
　　　・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部
　　　　統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。
　　　・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。
　　　・委員長は、社長CEOとします。

4．リスク管理委員会
（1）役割
　　　取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整
　　　備・運用を担います。

（2）構成
　　　・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部
　　　　統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。
　　　・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。
　　　・委員長は、社長CEOとします。

≪監査等委員会による監査・監督≫
監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を
行っております。
　・取締役会、経営会議およびその他の重要会議への出席ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決
　　定プロセス、リスク管理体制、および内部統制の整備運用状況を確認しました。
　・国内外の子会社および主要事業所については、往査やWEB会議により経営者や責任者への聴取および現場視察を行い、マネジメントの状
　　況、リスク認識と対応、内部統制の整備運用状況、ならびに資産管理状況を確認しました。
　・会長、社長CEO、取締役、CFO、各カンパニーのプレジデント、および本社各部門の責任者から、定期的に事業の状況、リスク認識と対応、な
　　らびに内部統制の整備・運用状況について聴取しました。
　・内部監査室と毎月会合を持ち、内部監査および財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をするほか、他の内部統制部
　　門からも、内部統制の整備運用状況ならびにコンプライアンスの状況について適宜報告を受け、必要に応じて指示を行いました。
　・代表取締役と定期的な会合を持ち、経営課題や監査活動を通じて発見した問題点およびその改善要請等について意見交換を行いました。
　・監査等委員会の実効性についてアンケート形式で自己評価を実施し、次年度の監査計画に反映させるべく討議を行いました。
　・会計監査人とは、年9回の面談を行いました。定期的な監査報告会や意見交換会を持つ他、監査上の主要な検討事項（KAM）およびその他
　　テーマについて適宜意見交換を行い、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性および監査品質について確認・評価を行いま
　　した。

≪内部監査室による監査≫
内部監査室は、社長CEO直轄の組織で、グローバルの監査体制を構築し、その強化を推進しております。業務の有効性、効率性、コンプライアンスおよび資産保全の観点で、子会社を含むグループ全体の監査を定期的に実施し、発見事項の分析および改善提言を報告書にまとめております。報告書は監査対象部門責任者、社長CEO、監査等委員会および関連する部門等に報告しております。監査計画および総括報告は内部統制委員会および取締役会に行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備、運用の有効性を評価しております。

≪会計監査≫
　監査法人の名称
　　有限責任　あずさ監査法人

　継続監査期間
　　22年

　業務を執行した公認会計士の氏名　継続監査年数
　　指定有限責任社員　業務執行社員　谷　　 尋史　　1年
　　指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺　雄一　　5年
　　指定有限責任社員　業務執行社員　松尾　洋孝　　3年

　監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士　10名
　　その他　41名

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の最大化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
（1）監査・監督機能の強化
　　　監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。
（2）経営の透明性と客観性の向上
　　　独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が
　　　より活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。
（3）意思決定の迅速化
　　　経営役員・担当役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速し
　　　ます。

当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　1）正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること（以下、「コンプライアンス」とい
　　　　う。）が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、経営役員、担当役員、使用
　　　　人及びグループ各社においてこれらに相当する者（以下、「グループ役職員」という。）に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構
　　　　築します。
　　2）「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、社長CEOが委員長を務める内部統制委員会を
　　　　設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又
　　　　は監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告する体制を構築します。
　　3）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。
　　4）「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを
　　　　立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　1）「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応
　　　　じて保存する体制を構築します。
　　2）「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築しま
　　　　す。
　　3）取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員（以下、「監査等委員会等」という）は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構
　　　　築します。

3. リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
　　1）「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、社長CEOが委員長を務めるリスク管理委員会を
　　　　設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。
　　2）事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごと
　　　　の専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　1）取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、経営役員等から構成される経営会議のほか、重要なサステ
　　　　ナビリティ活動テーマの取り組み状況のモニタリング等を行うサステナビリティ委員会、重要テーマ等について戦略の質を高めるためのソ
　　　　リューションレビュー会議等を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行を支援・指導・監督する体制を構築します。
　　2）「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。
　　3）「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　
　　1）「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等
　　　　についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築
　　　　します。
　　2）「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。
　　3）「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要
　　　　な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。
　　4）「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築し
　　　　ます。
　　5）「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グ
　　　　ループ各社に周知する体制を構築します。
　　6）グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。
　　7）グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを
　　　　受けないことを保障する内部通報制度を構築します。

6. 内部監査体制
　　1）内部監査室は社長CEO、取締役会及び監査等委員会の指示のもとに監査を実施し、それぞれに報告します。
　　2）地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。
　　3）前1～5に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の
　　　　実行完了を確認する体制を構築します。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　　監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置きます。

8. 専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
　　専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用
　　人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。

9. 専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　　専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・
　　命令を受けません。

10. グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制
　　1）法令に定める事項に加え、「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者
　　　　等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。
　　2）監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助
　　　　言等を行います。

11. 報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
　　1）グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で
　　　　不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。
　　2）監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。

12. 監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に
　　　係る方針に関する事項
　　1）監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。
　　2）監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号1）に
　　　　よるものとします。

13. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　1）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。
　　2）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。
　　3）監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関と
　　　　の会合を行います。

2024年3月期における内部統制システムの運用状況の概要は次の通りです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会（年4回開催）において、コンプライアンスに係る重要施
　　策の審議を行っています。また、「反腐敗・反贈賄グループ規程」等重要な規程基準の研修を行い、周知徹底しています。また、制定・改定
　　した規程類をe‐ラーニングを活用して周知徹底しています。財務報告の信頼性を確保する体制を強化するため、該当部門で自己点検を行っ
　　ています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けていま
　　す。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等
　　取扱いについて」に基づき、会議体の議事録を適切に保存・管理しています。

3. リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
　　当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員
　　会（年2回開催）において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワー
　　クショップ形式のリスク管理研修を行っています。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当社は取締役会（14回）及び経営会議（32回）、サステナビリティ委員会（2回）、ソリューションレビュー会議（7回）を通じて、取締役の職務の
　　執行の効率性を確保しています。また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社は、「グループ会社管理規程」及び「グループ業務分掌規程」により、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グ
　　ループ規程管理規程」により、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。

6. 監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項
　　当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、経営役員、担当
　　役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が
　　共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。

1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社は、反社会的勢力との一切の関係遮断は企業の責務として、反社会的勢力との関係は断固拒否し、これらに関係する企業、団体、個人と
　　は一切取引を行いません。
　　また、反社会的勢力排除に向けて、警察当局等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図ります。

2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　・反社会的勢力による不当要求事案へは、コーポレートアフェアーズが中心となり組織的に対応し、コーポレートアフェアーズに不当要求防止
　　　責任者を設置しております。
　　・警察当局、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等と連携を図り、相談ならびに助言・指導を受ける体制を整備しております。　
　　・上記関連団体等と、適宜、反社会的勢力に関する情報を共有する体制が整備されており、コーポレートアフェアーズにて一元的に管理してお
　　　ります。
　　・「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、これを社内に周知・徹底しております。
　　・社員に対して、適時、関連情報を発信し、また、研修活動を実施するなどして、反社会的勢力排除に向けた意識向上を図っております。

1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　　当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合におい
　　て、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、
　　大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投
　　資行動等から、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識し
　　ております。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供
　　と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。
　　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の
　　利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社
　　において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される
　　措置を講じていきます。

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

1. 基本方針
　　テルモは、広く社会から信頼されることを目指し、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基
　　本に、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に則った情報の開示を行うほか、当社を理解いただくために有効と思
　　われる情報についても適時かつ積極的な情報開示に努めます。

2. 適時開示に係る社内体制
　　迅速、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう、社内体制の整備・充実を図っております。特に、経営に重大な影響を及ぼす可能性の
　　ある企業情報の開示については、内部統制委員会の専門部会として、IR室、広報室、経営企画室、秘書室、内部統制室、および法務室の
　　各室長をメンバーとするディスクロージャー部会が審議を担当し、法令等の遵守の徹底とともに一貫性、統一性を持った情報開示に努めてお
　　ります。なお、ディスクロージャー部会の事務局はIR室が担当し、適時開示に関わる部門への研修を定期的に実施しております。
　　当社の適時開示に係る社内体制図は添付の通りです。

3. 情報開示の方法
　　東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）をはじめ、ニュースリリースの配信や当社ホームページへの掲載などを通じて、適時かつ
　　適切に情報開示し、内容が広くステークホルダーの皆様に届くよう努めております。