当社は、「経営理念」「バンキング目標」に基づき、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を常に念頭に置いた業務運営に努めております。
＜経営理念＞
　「人をつくり　人につくす」
＜バンキング目標＞
（1）当社と取引するすべての関係者に経済的、文化的満足を提供する。
（2）新たな豊かさを求める生活者にふさわしい、適切な金融サービスと情報のメリットを提供する。
（3）変化する活動環境の中で、自らの限界に挑戦しようとする事業体の活動を多面的に支援する。
（4）国際的に評価される産業、文化の育成につとめ、地域の発展に貢献する。
（5）社員主役の生気にあふれた、規律正しい職場づくりと、独自の企業文化形成をめざす。

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に基づいて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主、お客さま、地域社会、社員などのステークホルダーとの適切な協働に努める。
（3）非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。
（4）監査役会設置会社として、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督・監査機能を併せ持つことで、取締役会の監督機能の実効性を高める。
（5）中長期的な企業価値の向上に向け、株主との建設的な対話に努める。

【補充原則1-2-4】（議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳）
2021年6月29日開催の第138期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能としておりますが、議決権電子行使プラットフォームの採用及び招集ご通知の英訳化は実施しておりません。
今後、株主の皆さまのご要望や海外投資家の比率等を踏まえながら検討してまいります。

【原則1-4】（政策保有株式）
【政策保有に関する方針】
政策保有株式については、当社の事業戦略、地域への貢献度合などに照らし、「取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」、「当社の経営戦略に基づく連携・協力関係の維持・強化」などに資する場合において限定的に保有いたします。
なお、保有の合理性については毎年検証を行い、保有の意義が薄れた、又はなくなったと判断された政策保有株式については、投資先企業の十分な理解を得たうえで縮減していく方針といたします。

【保有の合理性の検証】
保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。

【議決権行使基準】
議決権行使にあたっては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているか等、総合的に賛否を判断し議決権行使を行っております。特に、当社の業務遂行に重大な影響があると判断するような議案検討に際しては、発行会社との対話や担当部署による検証等を通じ、議案の賛否を検討いたします。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、株主の利益を保護するため、当社役員、グループ会社、主要株主等との間で行う取引（関連当事者間取引）については、取締役会規程において取締役会の承認事項とし、取引を行った取締役はその取引につき重要な事実を取締役会に報告することを定めております。
また、関連当事者間取引の有無等を、毎年定期的に役員に確認し、その結果を取締役会へ報告することで適切な監視を行っております。

【補充原則2-4-1】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
当社では、企業の原動力は「人」の考えのもと、2024年4月に人財戦略企画室を新設しております。この取り組みは人財に基づく経営変革、人財育成強化により人財の能力を最大限引き出し、地域の持続的な成長、社員の働きがいの向上・つながりの強化により企業価値向上が図れるものと考えております。
取り組みを実現するためには、多様性の確保が重要であり、特に女性社員のキャリア支援は積極的に取り組んでおります。また、お客さまサービス向上をより高い次元で実現するため、外部知見豊富な専門人財の採用を進めております。専門人財については、2025年3月時点で22名が在籍し、うち5名の社員が管理職として活躍しております。専門人財の中途採用を引き続き実施し、スキル、経験等を総合的に勘案したうえで、管理職への登用を行う方針であります。女性活躍促進の行動計画は当社ホームページに公表しております。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に資すると共に、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用機関に対するモニタリングなどの期待される機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、半期ごとに開催される資産運用委員会における審議等を通じて、基金の運営全般の健全性を確認しております。
また、基金の議決機関である代議員会は、当社が選定した議員及び加入者互選による議員を同人数選出しており、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しております。

【原則3-1】（情報開示の充実）
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、企業理念体系に基づき、2024年4月に新たにパーパス「夢をかなえ、地域の未来を創造する」を掲げるとともに、10年後の目指すべき姿としてビジョン「いつも会って話せる　あなたのメインバンク」を掲げ、その実現に向け、中期経営計画「第4次 みらい創生プラン」（2024年4月～2027年3月）を策定・公表しております。
詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
企業理念体系　https://www.tomatobank.co.jp/about/soul.html
中期経営計画　https://www.tomatobank.co.jp/about/info_plan.html

（2）基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ1基本的な考え方」をご参照ください。

（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
本報告書「Ⅱ1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
経営陣幹部の選解任については、知識・経験・能力・資質・実績等を勘案し、経営陣幹部としての職務・職責を適切に果たすことができる人物であるか否かという観点から代表取締役が提案し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定いたします。
取締役候補者及び監査役候補者の指名方針は次のとおりとしております。
・社内取締役候補者は、当社の経営理念、バンキング目標及び経営計画等を踏まえ、当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者とする。
・社外取締役候補者は、東京証券取引所の定める「独立性基準」等を考慮し、企業経営や専門分野における豊かな経験と高い見識に基づき、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待でき、かつ十分な社会的信用を有する者とする。
・社内監査役候補者は、当社の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者とする。
・社外監査役候補者は、東京証券取引所の定める「独立性基準」等を考慮し、当社の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者とする。
なお、取締役会は、取締役が法令、定款もしくは取締役行動規範、社内規程に違反し、当社の信用を著しく害し、または当社に多大な損害を与えたと認められる場合、指名・報酬委員会の審議を経て、当該取締役の役位の解職または当該取締役に対する辞任の勧告等を決定いたします。
取締役候補者及び監査役候補者の決定手続きは次のとおりとしております。
取締役候補者及び監査役候補者については、取締役社長が指名方針を踏まえて人事案を策定し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定いたします。なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。
取締役の役位の解職、取締役に対する辞任の勧告等については、法令・規程に従い指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。

（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の個々の選任理由につきましては、株主総会の取締役・監査役選任議案上程の際に、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
なお、「株主総会招集ご通知」につきましては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
株主総会招集ご通知　https://www.tomatobank.co.jp/investor/stock/stockholder.html

【補充原則3-1-3】（サステナビリティに対する取組み等を開示）
当社は、2009年7月に掲げた「トマト銀行環境方針」に基づき、毎年、環境年度目標を設定し、全社を挙げて積極的かつ継続的に環境保全活動に取り組んでおります。気候変動などの地球環境問題への配慮、自然災害等への危機管理等サステナビリティを巡る対応は経営課題であると認識しており、課題解決に取り組むために「サステナビリティ方針」を制定しております。
人的資本や知的財産への投資等については、中期経営計画「第4次 みらい創生プラン」の基本方針である「人財に基づく経営変革、業務変革による対面営業力強化により、当社の経営基盤を強化する」を掲げ、プロフェッショナル人財の育成強化や外部知見豊富な専門人財の採用に加え、働き方改革を進めております。その一環として、2025年4月より人事制度を改正しました。新人事制度では、性別や年齢にかかわらず職域を拡大させ、個々の能力を最大限発揮することができ、従業員の意向に沿った働き方ができるように対応しております。デジタル戦略として「トマト銀行アプリ」の機能拡充や「Ｗｅｂ取引」による非対面サービスの拡充に加え、お客さまに徹底的に寄り添い課題解決を行う当社のビジネスモデルである本業支援・最適提案活動を実践しております。また、基本戦略であるサステナビリティ戦略では、気候変動への対応、お客さまへの脱炭素関連支援により地域のカーボンニュートラルに貢献し、地域貢献活動、グループ会社との連携、コーポレートガバナンス体制強化によりサステナビリティ経営を推進してまいります。なお、気候変動問題においては、2023年3月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明すると同時に、気候変動に関するガバナンス体制、経営戦略、リスクと機会、リスク管理、指標と目標等をホームページに掲載しております。　
「サステナビリティ方針」「トマト銀行グループSDGs宣言」「トマト銀行環境方針」等のサステナビリティに関する内容も当社ホームページで掲載しております。

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の明確化）
取締役会は、「取締役会規程」により決議事項の範囲を明確に定めております。また、取締役会は、法令及び取締役会規程等の定めに従い、取締役会において決議すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を常務会等及び経営陣幹部に委任し、迅速かつ効率的な業務運営に努めております。
なお、取締役会は、定期的または必要に応じて、業務執行状況について報告を受ける体制を構築しております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、会社法で定められた社外取締役の要件ならびに東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断しております。

1．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
2．当社の主要な取引先またはその業務執行者
3．当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※1）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
4．当社の主要株主（※2）またはその業務執行者
5．最近（※3）において上記1から4に該当していた者
6．次の（1）から（4）までのいずれかに掲げる者（重要でない者（※4）を除く。）の近親者（※5）
　　（1）上記1から5に掲げる者
　　（2）当社の子会社の業務執行者
　　（3）当社の子会社の業務執行者でない取締役
　　（4） 最近（※3）において2、3又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（※1）「多額の金銭その他の財産」の定義
過去3事業年度の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産をいう。
（※2）「主要株主」の定義
議決権比率が10％を超える株主をいう。
（※3）「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点等をいう。
（※4）「重要でない者」の定義
業務執行者については各会社の役員・部長クラスの者、監査法人や各法律事務所に所属する者については公認会計士、弁護士等に該当しない者をいう。
（※5）「近親者」の定義
配偶者または二親等以内の親族をいう。


社外取締役の選任にあたっては、会計・税務、経済等における高い見識・経験に基づき、取締役及び経営を監督し、取締役会等で率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を社外取締役候補者として選任しております。

【補充原則4-10-1】（任意の指名・報酬委員会の設置）
当社は、取締役等の指名・報酬等の手続きに係る取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置しております。

【補充原則4-11-1】（取締役選任の方針・手続き・スキルマトリックス）
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための多様な知見・知識・経験・能力を取締役会全体としてバランスのとれた構成を図るとともに、定款に定める範囲（14名）において多様性と適正規模を両立できる適切な員数とし、取締役のうち複数名を独立した社外取締役として選任することとしております。経営環境や事業特性等に応じ、各取締役の知識、経験、能力を十分に勘案したうえで、指名・報酬委員会での協議を経て選任を行っております。
また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有してはいないものの、公認会計士・税理士として専門的見地を有し、他金融機関での社外取締役、監査役として経営に携わった豊富な経験を下に、適切な助言を頂ける者、ならびに独立行政法人での海外事業などの高い専門知識を備え、女性の視点から助言を頂ける者を選任しており、ジェンダーや国際性等を含め多様性に富んだ構成となっていることから、他社での経営経験不足を十分補完し得る構成になっております。
スキルマトリックスについては2025年6月開催の株主総会招集通知にて公表済みです。

【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況）
当社は、毎年、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を「株主総会招集ご通知」の「事業報告」にて開示しております。
株主総会招集ご通知　https://www.tomatobank.co.jp/investor/stock/stockholder.html

【原則4-11-3】（取締役会の実効性の分析・評価）
当社は、毎年、全取締役及び全監査役を対象に、取締役会の構成、運営状況、議題、支援体制に関するアンケート調査を実施し、調査回答の集計及び意見の集約結果については、社外取締役による事前審議を経て、取締役会において分析・評価を行うこととしております。
2024年度の評価では、引き続き高い評価結果となったことから、取締役会は適切に運用され、実効性は確保されていると評価しております。
なお、取締役会における議論の更なる活性化に向け、主に以下の課題を共有しております。
・サステナビリティ活動の更なる深掘り
・後継者育成計画の充実
・事前検討時間の見直し

【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニング方針）
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の就任時に、上場企業の取締役・監査役として期待される役割・責務を果たすために必要な関係法令及びコンプライアンス等に関する知識・情報の取得を目的に、外部機関が提供する研修会等も含めた必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援しています。また、新任の社外取締役及び社外監査役には、就任時に当社の歴史、経営理念、経営戦略、業務内容等を幅広く説明し、十分な理解を得る機会を提供しております。
就任後においても、担当業務に関わらず、その役割・責務を果たすうえで必要と考えられる知識の習得や更新を目的とした幅広い研修機会の提供を行うとともに、それに要する費用を支援しております。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話の実現に向け、以下のとおり体制を整備しております。
（1）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との対話に対しては、合理的な範囲において積極的に対応しております。株主との対話全般については、代表取締役、経営企画部担当役員及びその他役員が中心となり、株主との建設的な対話が実現するよう努めております。
（2）経営企画部を株主との対話の窓口とし、適宜、財務、営業、リスク管理部門等と適切に情報交換を行い、有機的な連携体制を確立しております。
（3）個別面談以外の対話の手段としては、証券会社等が開催する個人投資家・機関投資家向け説明会等への参加を検討してまいります。また、当社ホームページ、ディスクロージャー誌などにより、ご理解いただきやすい情報提供に努めております。
（4）決算説明会等を開催した際には、経営企画部担当役員を通じて経営陣に対して報告することとしております。
（5）当社は、「内部者取引規制規程」等を定め、適切な情報管理態勢を整備しております。

当社は、持続的な成長を中長期的な企業価値向上の実現に向け、資本コスト・資本収益性を意識した経営が重要であると認識しています。中期経営計画「第4次 みらい創生プラン」を着実に実行し企業価値を高めるとともに、中長期的には株主資本コストを超えるROE（資本収益性）及びPBR1倍超の水準を目指しております。企業価値向上に向けた取り組みにつきましては、当社ホームページにおいて公表しております決算説明資料に記載しておりますのでご参照ください。
決算説明資料　https://www.tomatobank.co.jp/investor/finance/pm.html

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取締役等の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
当委員会は、委員の過半数を独立社外役員が占めるものとし、現在は代表取締役（髙木　晶悟）及び独立社外取締役（小川　洋、上岡　美保子）で構成され、委員長は独立社外取締役　小川　洋であります。
当委員会は、次の事項について審議し、取締役会へ答申しております。
（1） 取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する事項
（2） 取締役及び監査役の解任に関する事項
（3） 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
（4） 取締役及び監査役の報酬限度額に関する事項
（5） 取締役の報酬等に関する事項
（6） 後継者計画等に関する事項
（7） その他上記に準ずる事項

監査役と監査部は、監査の適切性と実効性を高めるため、毎月協議を行い相互の連携を図り、組織レベルで改善すべき問題や全社的なコンプライアンス等の問題について協議を行っております。また、監査役は内部統制システムの整備・運用状況について確認を行うため、内部統制部門とも定期的に協議を行っております。
また、監査役・監査部・会計監査人による意見交換会を年2回実施しており、組織レベルで改善すべき問題や財務報告に係る内部統制の有効性等の問題について協議しております。

当社は社外役員全員を独立役員として指定しております。

当社における社外役員の独立性基準は以下のとおりとなっております。
当社は、社外役員が会社法で定められた要件ならびに東京証券取引所が定める独立性基準を充足するとともに、以下の要件の全てに該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
2．当社の主要な取引先またはその業務執行者
3．当社からの役員報酬以外に多額（※1）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
4．最近（※2）において上記1から4に該当していた者
5．次の（A）から（D）までのいずれかに掲げる者（重要でない者（※3）を除く。）の近親者（※4）
　　（A）上記1から4に掲げる者
　　（B）当社の子会社の業務執行者
　　（C）当社の子会社の業務執行者でない取締役
　　（D） 最近において（B）、（C）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（※1）多額とは、過去3事業年度の平均で年間10百万円を超える金額をいう。
（※2）最近とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点等をいう。
（※3）重要でない者とは、業務執行者については各会社の役員・部長クラスの者、監査法人や法律事務所に所属する者については公認会計士、弁護士等に該当しない者をいう。
（※4）近親者とは、二親等以内の親族をいう。

取締役が株価変動リスクを株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献することを目的に、取締役（社外取締役を除く）を対象に信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

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報酬については、有価証券報告書及び事業報告にて取締役・監査役別に各々の総額を開示するとともに、社外役員への支給総額についても開示しております。
2024年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
・取締役　　　報酬総額147百万円（基本報酬130百万円、株式報酬17百万円）
・監査役　　　報酬総額15百万円（基本報酬15百万円）
・社外役員　 報酬総額16百万円（基本報酬16百万円）

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2021年1月27日に指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月2日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
（2）決定方針の内容の概要
①基本方針
取締役の報酬は「基本報酬（固定報酬）」と「非金銭報酬（株式報酬）」で構成します。個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責を踏まえた適正な水準とします。取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とします。
なお、社外取締役の報酬は、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
②基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針 （報酬を与える時期の方針を含む）
取締役の個人別の基本報酬額は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、株主総会で決議された額の範囲内で決定するものとします。
③非金銭報酬の内容および算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期の方針を含む）
非金銭報酬等である株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度とします。
本制度における各取締役に付与されるポイント数は、株主総会で決議されたポイント数の範囲内で、役位等に応じたポイントを付与します。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
④基本報酬、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針
取締役の個人別の報酬等の割合については、株主総会で決議された額の範囲内で決定します。
なお、報酬については、基本報酬（固定報酬）と非金銭報酬（株式報酬）で構成し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資する非金銭報酬の割合は、取締役の個人別の報酬等の額（全体）の２割以内とし、役位等に応じて決定します。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役の個人別の報酬等（基本報酬、株式報酬）の内容については、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
（3）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
（4）監査役の報酬につきましては、毎月の基本報酬のみとし、株主総会で決議された額の範囲内で監査役の協議において決定します。

・取締役会の決議のうち重要な案件については、社外取締役・社外監査役へ適宜事前説明を行います。また、その他取締役会の議案に関して事前説明の要望がある場合や業務運営に関する質問等に対しては、その都度対応しております。
・監査役の監査を補助する体制の充実を図るため、監査役室を設置し、監査役を補助するスタッフ1名を配置しております。

・中川隆進氏に相談役を委嘱することに関しては、取締役会の決議により決定しております。
・中川隆進氏は、当社の経営や業務執行に係る意思決定に関与していないことから、ガバナンス上の問題はないと考えております。
・中川隆進氏は、2014年6月に取締役社長を退任後、取締役会長を務めており、上記の「社長等退任日」は、取締役会長の退任日を記載しております。

（取締役会）
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役9名（うち女性1名）で構成され、毎月1回及びその他必要に応じて開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

（常務会）
常務会は、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役で構成され、原則、毎月3回及びその他必要に応じて開催し、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定するとともに効率的業務運営を行っております。
また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

（監査役会）
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、毎月1回及びその他必要に応じて開催しております。各監査役は、監査役会において定めた監査方針等に基づき、取締役会や常務会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人等からの報告内容の検証、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査しております。また、代表取締役・会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等と連携しながら適切な監査を実施しております。
なお、2014年4月、より実効性のある監査体制の確立に向けて、監査役会直轄の「監査役室」を設置し、監査役補助スタッフを配置しております。

（指名・報酬委員会）
取締役等の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会は、独立社外取締役を委員長として、代表取締役及び独立社外役員で構成され、原則として年1回以上開催しております。

（ALM委員会）
ALM委員会は、取締役社長を委員長として役付取締役、経営企画部担当役員および関連部長等で構成され、毎月1回及びその他必要に応じて開催し、資産と負債を機動的に管理し、リスク回避と収益増強を図ることを目的として、業務予算の総合調整、業務予算及び損益予算の予算実績管理、資金繰り等、その他運用・調達、収益管理に係る重要と認められる事項について協議を行っております。

（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、取締役社長を委員長として役付取締役、リスク統括部担当役員および関連部長等で構成され、毎月1回及びその他必要に応じて開催し、主に内部管理態勢、リスク管理態勢強化のための整備等に関する事項について協議を行っております。

（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長として役付取締役、監査役および関連部長等で構成され、四半期に1回開催し、法令違反・不正行為等の早期発見及びこれらを未然に防止することを目的としたコンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策や、法務に関する審議案件について協議を行っております。

（内部監査部門）
内部監査については、取締役社長を担当役員とする「監査部」（嘱託2名を含む人員10名）を設置しており、業務執行部門から独立した立場で当社並びに子会社・関連会社の内部監査を実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。内部監査の結果については、定期的に常務会及び取締役会に報告するとともに、監査役にも報告する体制としております。また、内部監査の結果に基づき、内部管理態勢の適切性・有効性並びに問題点の改善策等について業務執行部門との協議を毎月行っております。

（会計監査）
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
2024年度の監査業務を執行した公認会計士は次のとおりで、継続監査年数は7年以内であります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　伊加井　真弓
指定有限責任社員　中桐　徹　

（責任限定契約）
当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423 条第1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425 条1 項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役は常勤監査役1名並びに社外監査役3名で構成され、社外監査役3名は独立役員として届出を行っております。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境整備及び社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有しております。一方、社外監査役は、中立の立場から客観的な監査意見の表明に努めております。
さらに、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。
上記の体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと判断し、現在の機関形態を採用しております。

□内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において決議した以下の「株式会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）」に基づき、内部統制の充実強化を図ることとしております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役が、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるかどうかの適格性について、取締役選任前に取締役会がチェックする。
（2）当社が社会的責任と公共的使命を果たすため、取締役コンプライアンス規程にトマト銀行取締役行動規範を定める。
（3）取締役の法令等遵守態勢及び内部管理態勢に対する認識を強化し、高い職業倫理感を涵養するため、取締役を対象にしたコンプライアンスや内部管理態勢に関する外部研修に参加し、最新の情報収集を行うとともに継続的に意識の高揚を図る。
（4）取締役会は、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する社内規程を策定し、組織内に周知させている。また、トマト銀行役職員行動規範において使用人の行動基準を定める。
（5）取締役会は、法令等遵守方針に基づいて、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を事業年度ごとに策定し、当社グループの組織全体に周知する。
（6）コンプライアンスに関する最高責任者を社長、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、本部にコンプライアンス統括部署を設置し、関係会社及び当社各部店にコンプライアンス責任者を配置して法令等遵守の徹底を図る。
（7）管理職及びコンプライアンス担当者を対象にコンプライアンス研修を実施するほか、各部店においても定期的にコンプライアンス研修を行う。
（8）社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進について協議する。
（9）コンプライアンス統括部署に法令違反、規程違反、倫理的に問題がある事項等を社員が発見した場合の社内通報窓口を設置し、専用電話、電子メール等により相談を受け付ける体制をとることにより、当社及び関係会社における法令違反等の早期発見体制並びに自浄プロセス体制を確立する。
（10）事故防止のため、従業者の人事ローテーションを定期的に実施するとともに、連続休暇制度に加え、指定休務などにより、職場離脱を実施する。
（11）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求を拒絶する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）社内の文書の作成、保存及び保管について定めた文書規程に基づいて、情報の保存及び管理を適切に行う。
（2）セキュリティポリシー及びプライバシーポリシーに基づいて、保有するすべての情報資産（情報および情報システム）や個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）リスク管理（基本）規程に基づいて、リスクカテゴリー別のリスク管理基本方針、リスク管理規程及び部門別のリスク管理マニュアル、信用リスク管理の基本方針としてクレジットポリシー、セキュリティ管理の基本方針としてセキュリティポリシーを定め、リスク管理を行う。
（2）リスク管理の統括部署を設置し、リスクを一元管理する。
（3）内部監査部署として監査部を設置し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を行う。
（4）社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理全般に係る協議機関として、主に内部管理態勢・リスク管理態勢強化のための整備、リスク管理体制の一元化等に関わる事項について協議する。
（5）大規模災害の発生による損害で通常業務を行うことができなくなった場合を想定して業務継続計画を定め、重要業務の継続を迅速かつ効率的に行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会を3か月に1 回以上開催するほか、必要がある場合には随時開催できる体制とする。
（2）効率的業務運営を行うために、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役をもって構成する常務会において、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定する。
（3）職制規程及び業務分掌規程に基づいて、業務執行を円滑かつ効率的に行う。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）関係会社との緊密な連携のもと、関係会社が当社グループとしての事業目的を遂行できるよう適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行う。
（2）当社は、グループ経営管理として、関係会社から必要な報告を受け、協議する体制を構築する。
（3）当社の監査部が関係会社の内部管理態勢について監査を実施する。
（4）当社のコンプライアンス体制は、関係会社も含めた当社グループ全体を対象に当社のリスク管理統括部署が管理・統括し、当社グループの適正なコンプライアンス体制の確保を図る。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役の職務を補助するための使用人は、当社の業務執行部門の役職員を兼務せず、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、監査役以外の者から指揮命令を受けない。
（2）監査役の職務を補助するための使用人の任命及び異動については、あらかじめ監査役会の同意を得る。

8.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（1）法令等の違反行為、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、不祥事件が発覚した場合は、コンプライアンス統括責任者が取締役及び監査役へ報告する。
（2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、他の取締役及び使用人が法令、定款もしくは取締役行動規範、社内規程に違反した行為があると思料するときは、直ちに監査役へ報告する。
（3）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないよう、必要な体制を整備する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）取締役は、株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたって、監査役会とあらかじめ協議をする。
（2）監査役は、取締役会はもとより、常務会その他の重要な会議に出席できる。
（3）監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換する。
（4）内部監査部門は、内部監査で得た情報を監査役に提供する等緊密な連携を保ち、監査役の円滑な業務の遂行に協力する。
（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を制定し、反社会的勢力への、①組織としての対応、②外部専門機関との連携、③取引を含めた一切の関係遮断、④有事における民事と刑事の法的対応、⑤不適切な便宜供与や資金提供の禁止について明記し、対外的にも公表しております。
また、コンプライアンス基本方針の一つとして「反社会的勢力との対決」を掲げ、銀行業務の公共的使命と社会的責任の重要性に鑑み、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは、断固として対決することとし、組織的に体制整備を図っております。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、反社会的勢力等への対応に関する統括部署をリスク統括部お客さま相談室、統括責任者をリスク統括部お客さま相談室担当役員とし、営業店における反社会的勢力等への対応については営業店長を統括責任者とする等の社内体制を整備しております。
また、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力の定義、情報収集・管理・活用方法、平時・有事の対応方法、報告ルール、組織体制等について明確化するとともに、マニュアルについては全社員がPC等でいつでも閲覧できるようにしており、研修等で周知徹底することで、全社的に反社会的勢力との取引防止や不当要求による被害防止に向け取り組みを進めております。さらに、反社会的勢力等排除に向けた取り組みの強化を目的に「反社取引対応委員会」を設置し、関係会社を含めて反社会的勢力等に関する情報を収集・一元管理するなど、反社会的勢力等との取引の未然防止態勢を構築しております。

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【適時開示体制の概要】
１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、株主及び投資家の皆さまに正確かつ公平な情報を開示するため、証券取引所の定める適時開示に関する規則に掲げられた情報を迅速に公開すると共に、当社を理解していただくための有用な情報を積極的に開示しております。

２．適時開示に係る社内体制の状況
（1）決定事実に関する情報
決定事実に関する情報については、取締役会等での決議、決定が行われた後、適時開示規則に則り速やかに開示を行っております。
（2）発生事実に関する情報
発生事実の情報を入手した場合は、当該部署において事実確認を行うとともに、経営企画部に情報が集約され、担当役員に報告を行ったうえで、適時開示基準と照合し、開示の必要性を検討します。開示の必要性ありと判断した場合には、当該部署と協力のうえ開示資料を作成し、経営者に報告した後、速やかに開示を行っております。
（3）決算に関する情報
決算財務情報は、適時開示規則に則り決算短信等の定められた様式に沿って開示情報として取りまとめ、取締役会による承認を受けた後、同日に開示を行っております。
（4）その他
その他の重要な情報についても、上記（1）～（3）の場合に準じて、速やかに開示を行っております。いずれの場合も、必要に応じて会計監査人並びに弁護士によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な開示に努めております。