当社は、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、取締役に準ずる従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行並びにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則についてすべて実施しております。

１．資本構成及び大株主の状況は、2025年２月28日現在の状況です。
２．【大株主の状況】の割合（％）とは、発行済株式（自己株式「346,200株」を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）をいいます。
３．2024年９月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年９月13日現在で2,196,400株（8.98%）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
４．2024年10月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Grandeur Peak Global Advisors, LLCが2024年10月18日現在で1,256,700株（5.14%）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
５．2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2025年１月31日現在で1,268,700株（5.18%）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
６．2025年5月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2025年４月24日付で、当社の株主であるSunrise CapitalⅢ,L.P.、Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.及びSunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.が、それぞれの保有する当社普通株式の一部を、市場外での相対取引により、株式会社SHIFTに対し譲渡したことにより、株式会社SHIFTが大株主となり、Sunrise CapitalⅢ,L.Pは大株主ではなくなりました。
（名称）株式会社SHIFT
（住所）東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー
（所有株式数）8,019,700株
（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％））32.49 %

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該当事項はありません。

当社は、取締役の報酬等の決定を目的として、任意の報酬委員会を設置していましたが、2025年２月より、取締役及び執行役員の人事、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする任意の指名報酬委員会に変更しています。指名報酬委員会は４名で構成され、独立社外取締役である武田智行、奥田高志、崔真淑、代表取締役社長COOである松岡竜大を構成員としており、委員長は、後日、同委員会において委員の互選により選出される予定です。指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選定又は選任及び解職又は解任に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案、取締役に準ずる執行役員の個人別の報酬等の内容案、その他取締役会が必要と認めた事項を決定し、取締役会への提案等を行っています。また、新任取締役２名を含む2025年５月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者への面接や略歴・選定理由を参照しながら審議し、取締役会に答申を行っています。

監査役、会計監査人及び内部監査部門は定期的に意見交換等を行っており、監査計画及び監査結果等につき共有し、監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、武田智行氏、奥田高志氏、崔真淑氏、田中信一氏、山田梨津子氏及び岡本明子氏を独立役員に指定しております。

当社は、業績及び企業価値向上並びに株主重視の経営意識を高めるため、取締役について当社業績に対応した業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社は、業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬は開示しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、役員区分ごとの総額を有価証券報告書にて開示しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議の年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を300,000千円以内とするものです。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠のなかで、諮問機関である指名報酬委員会の審議事項をもとに取締役会にて決定しております。
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の譲渡制限付株式の付与のための報酬に関する株主総会決議年月日は2024年５月31日です。決議の内容は、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入し、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものです。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内としております。同株主総会終結時点の対象取締役の員数は３名です。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議の年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は監査役の年間報酬総額の上限を20,000千円以内とするものです。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠のなかで監査役にて協議のうえ、決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部が実施しております。取締役会資料は、管理本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

(a)　取締役会
当社の取締役会は取締役8名（うち、社外取締役４名）で構成され、議長は代表取締役社長COO 松岡竜大が務めております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会に監査役３名（うち、社外監査役3名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

(b)　監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、議長は常勤監査役 田中信一が務めております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

(c)　会計監査人
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

(d)　コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員長は代表取締役CEO 北村俊樹が務め、業務執行取締役、常勤監査役、情報セキュリティに係る業務を担当する執行役員、各本部長、管理本部経営管理部長及び委員長が指名する者が委員を務めております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

(e)　サステナビリティ委員会
当社は、グループ全体でサステナビリティ経営をより一層推進するため、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長COO 松岡竜大、代表取締役CEO 北村俊樹、代表取締役副社長 和田学、取締役CFO 進藤基浩が委員を務めており、委員長は、後日、同委員会において委員の互選により選出される予定です。コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、サステナビリティに関する方針、目標の設定や進捗のモニタリング等、サステナビリティに関する重要なテーマについて検討・審議・決定を行い、取締役会への報告・答申を行っております。

(f)　内部監査室
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

(g)　経営会議
当社は、経営に関する重要事項について審議するため、取締役社長、その他業務執行取締役、取締役に準じる執行役員及び常務以上の執行役員等で構成される経営会議を設置しております。経営会議は原則として月２回開催され、経営執行の基本方針や経営に関する重要事項について審議しております。

(h)　責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項及び当社定款27条第2項に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

当社は、上記の通り、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてコンプライアンス・リスク管理委員会、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であると考え、現在の体制を採用しております。

当社は取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作り及び管理体制の一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
・取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。また公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報共有をしております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、所管部署は経営管理部としており、経営管理部は取引先が反社会的勢力ではないことの確認を行う等反社会勢力排除のための体制を構築することとしております。具体的には、新規の取引先との取引開始前に部門担当者からの申請を必須とし、申請された取引先について外部機関の信用調査情報やインターネット記事検索等による情報収集を通して、反社会的勢力であるか否かのチェックを行っております。また、取引先との間で締結する契約書や取引約款では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおり、これらの体制の運用により、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

現時点において、買収防衛策の導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。