当社は、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質を確立することを重要課題と認識し、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としております。
　当社は、この方針のもと、「三菱製鋼グループ企業行動指針」を定め、役員・従業員が本指針を共有し、企業価値の最大化に努めるとともに、取締役会・監査役会の機能の一層の充実を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、透明性の高い健全な経営に取り組んでおります。

2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

　コーポレートガバナンス・コード各原則に基づく開示項目の内容は次のとおりです。
　当社は、コーポレートガバナンス活動の根幹をなす考え方としてコーポレートガバナンスに関する基本方針を制定しております。

【補充原則１－２－４　議決権電子行使プラットフォームの利用】
　当社は、電磁的方法による議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を以下のとおり定めております。
［上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基準］
　当社は、毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、縮減の適否を判断しております。その結果を踏まえ、当社は、相手企業との関係強化を図るために政策保有株式を保有する場合があります。政策保有株式の議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資するものか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査し、議案の賛否を判断します。
　また、取締役会で主要な政策保有株式についてのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証し、これを反映した保有のねらい及び合理性について確認しております。

　なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式を売却等する意向を示された場合においては、取引関係の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げないとともに、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこととしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は、適正な手続きに従い監視（取引の承認を含む）を行っております。また、取締役会は、取締役と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、多様な人材が活躍できる職場環境をつくり、働きやすく活力に満ちた明るい企業集団を目指すことを経営理念に掲げています。
　安全で働きやすい職場環境を確保するとともに、人材育成を通じて企業活力の維持・向上を図る社員の人権・人格・個性と多様性を活かす経営を推進しています。
　経営の中核を担う管理職においても、多様性の確保が重要との認識のもと、人材の登用に取り組んでまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
（１）女性の管理職
　少子高齢化が進み、労働力人口が減少する中、性別を問わず優秀な人材を登用することは、企業競争力維持のために重要と考えています。新卒及び中途採用の強化、仕事と家庭との両立支援、柔軟な働き方の推進により女性管理職は増加しておりますが、女性管理職の目標数値も定め取り組んでおります。女性管理職数などの情報や人材育成・社内環境整備に関する取り組みは、当社ウェブサイトに掲載の統合報告書及び決算・ESG説明会資料をご参照ください。
（統合報告書）https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/download/
（決算・ESG説明会資料）https://www.mitsubishisteel.co.jp/ir/library/presentation/


（２） 外国人の管理職
　外国籍人材については、国内の採用者数は若干名に留まっておりますが、国籍に関わらず、活躍できる人材の採用や管理職への登用を行っていきます。また、新卒留学生採用や中途採用を進めると同時に、外国籍社員が働きやすい職場環境の整備に取り組んでまいります。

（３） 中途採用者の管理職
　中途採用者については、新卒者と格差のない処遇としており、当社の管理職における中途採用者の比率は３割強となっております。当社を取り巻く事業環境の変化、ニーズに対応していくため、専門性の高いキャリア人材を積極的に採用していきます。このような人材の採用強化は、その後の管理職人材の登用に繋がり、中途採用者の管理職比率が高まるものと考えます。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　上長と所属員のコミュニケーション機会の充実化により、部下の価値観を理解し、相互理解を通じたキャリアプランの構築を進め、人材の育成に取り組んでまいります。
方針①多様性を重視した採用と実力本位の評価の継続
（取り組み内容）
・新卒・中途を両輪とする採用活動の継続
・生産現場への女性配置など職域を拡大
・年２回以上の上長面談により、目標設定、進捗管理、公平な評価を実施

方針②女性従業員のキャリアサポートを実施
（取り組み内容）
・女性従業員対象キャリア研修の実施
・管理職対象に女性活躍を推進する意義や重要性を理解するための研修を実施
・女性活躍の場を広げることを目的に女性社外役員と女性主任以上を対象としたトークセッションの実施

方針③多様な従業員の更なる活躍に向けた環境整備
（取り組み内容）
・テレワーク、柔軟な働き方の推進と休暇取得促進等によるワークライフバランスの向上
・性別・年齢・国籍・障がいに関わらず、能力を最大限発揮することが可能となる職場環境及び制度整備を推進

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の運用の専門性を高め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金基金の責任者には、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置を行うとともに、当該責任者に対する継続的な教育機会の提供等を行うことにより、資質の向上を図っております。
　資産運用に関する意思決定については、資産運用機関の審議を踏まえ、代議員会において決定するものとし、資産運用委員会及び代議員会には、適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。
　また、企業年金基金の事務局には、適切な資質をもった人材を選出・配置しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（i）「経営理念」については、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
　当社ウェブサイト https://www.mitsubishisteel.co.jp/company/philosophy/
　また、2023年度から2025年度の３ヶ年を対象とした「2023中期経営計画」を策定し、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
　なお、本中計は、2030年のありたい姿への通過点として、“利益拡大・財務強化と、次なる飛躍への助走”を同時に行う中計で、『４つの基本方針』(①稼ぐ力の強化、②戦略事業の育成、③人材への投資、④サステナビリティ経営)に基づいて施策を立案し、これらの取り組みを通じて、ＰＢＲ＝１倍以上を意識し中長期的な企業価値の向上を目指しております。
　当社ウェブサイト https://www.mitsubishisteel.co.jp/ir/mid-plan/
　
（ii）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
　当社ウェブサイト　https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/governance-policy/
　
（iii）「取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」」をご参照ください。

（iv）「取締役候補者及び監査役候補者の指名並びに代表取締役の選解任を行うに当たっての方針」
　取締役会は、取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社経営方針である、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することに貢献でき、中長期的に当社の企業価値の最大化に寄与することができる人物を指名しております。
　また、取締役・監査役候補者の指名並びに代表取締役の選解任にあたっては、指名報酬委員会から答申を得ることとしております。
　なお、取締役・監査役各候補者の指名・代表取締役の選解任の理由については「株主総会招集ご通知」に略歴とともに各候補者の欄に記載することとしております。

(v)「取締役及び監査役候補者の指名を行う手続き」
　当社は、取締役候補者及び監査役候補者を取締役会で選任するにあたっては、「取締役会のバランス、多様性、規模に関する考え方」及び「取締役候補者及び監査役候補者の指名並びに代表取締役の選解任を行うに当たっての方針」を踏まえて代表取締役社長執行役員が人事案を作成し、取締役会の諮問を受けた独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会からの答申を経た上で、取締役会決議を得ております。なお、監査役候補者については監査役会の同意も得ることとしております。
　また、取締役会は、取締役会で率直かつ活発で建設的な検討への貢献ができる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

(ⅵ)「代表取締役の選解任を行う手続き」
　当社は、代表取締役の選解任を行うにあたっては、取締役会の諮問を受けた独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会からの答申を経た上で、取締役会決議を得ております。

【補充原則３－１－２　英語での情報】
　当社は、海外投資家向けに、決算短信、四半期決算短信、決算・ESG説明会資料、統合報告書、株主総会招集通知、その他IR関連資料等を当社英語版IRサイトにて情報開示を行っております。


【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等】
　当社グループでは、中長期的な企業価値向上を目指し、サステナビリティに関する取り組みを強化しております。
「サステナビリティに関する基本方針」については、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/materiality/#anc-01）

　当社では、サステナビリティ委員会にて、サステナビリティに関する重要課題を審議するとともに、重要事項については、取締役会へ報告・審議する体制としております。
　サステナビリティ委員会の下部組織として、「地球環境委員会」、「カーボンニュートラル委員会」、また事務局として「ESG推進室」を設け、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理を含む当社のサステナビリティ推進に向けて、全社横断的に対応できるマネジメント体制としております。　
　なお、2024年度では、「気候変動」や「人権」、「社会貢献・地域共生活動」の取り組み等について、審議等を行っております。

　また当社では、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に賛同し、TCFD のフレームワークに基づき、気候変動に起因する事業リスクやビジネス機会とその財務的影響等についての情報開示を行っております。
　詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。
（TCFD提言に基づく情報開示）　https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/environment/tcfd/

　なお、CO2削減目標については、2050年のカーボンニュートラル（Scope1、2）を掲げ、 そのマイルストーンとなる2030年度目標について、目標値の見直しを行い、2013年度比で50％削減（従来は30%削減）に引き上げを行っております。

　人的資本経営の推進については、社員一人ひとりが持つ力を伸ばし、会社の強みとしていく人的資本の活用が、当社グループにとって持続的成長の必須条件であると認識し、人材育成とダイバーシティ、職場環境の改善を重視し、社内におけるサステナビリティ対応として取り組みを進めています。

　また、DX推進室を設置し、DX活用による業務の付加価値化や、業務スタイルの変換も進めてまいります。

　当社グループの「サステナビリティ」及び「人的資本への投資」に関する取り組みの詳細については、当社ウェブサイトに掲載の統合報告書、決算・ESG説明会資料をご参照ください。
（統合報告書）https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/download/
（決算・ESG説明会資料）https://www.mitsubishisteel.co.jp/ir/library/presentation/

　また、「知的財産への投資」の取り組みについては、当社ウェブサイトの技術開発センターページをご参照ください。
（技術開発センター）https://www.mitsubishisteel.co.jp/product/research-development-center/

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　取締役会は、法令及び社内規程の定めにより、取締役会にて決議すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を取締役に委任し、経営の監督機能を発揮しております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社では、社外取締役による牽制機能の強化を目的として、取締役会における社外取締役比率を１/３以上（取締役６名中２名）としております。なお、社外取締役全員が、独立性基準を満たすとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する十分な資質を備えております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準としております。

【原則４－10－１　指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　取締役・監査役等の指名・報酬（監査役の報酬を除く）の決定については、取締役会が取締役会長及び社外取締役２名で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経ることで、取締役・監査役等の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性・透明性の向上を図っております。

【補充原則４－11－１　取締役会のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制とすると同時に、国際性を含む多様な経験・知識・能力を備えたメンバーで構成することで、取締役会の適正規模と多様性の両立を図っております。また、社外取締役を３分の１以上選任することにより、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しております。
　また当社では、各取締役・監査役に期待される知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し公表しております。各取締役及び監査役のスキルにつきましては、別添のとおりです。

【補充原則４－11－２　役員の兼任状況】
　「役員の兼任状況」については、株主総会招集ご通知において開示しております。
　当社ウェブサイト https://www.mitsubishisteel.co.jp/ir/stock/shareholders-meeting/

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性分析・評価】
　当社は、コーポレート・ガバナンスの向上に向け取り組んでおり、取締役会が実効的にその役割を果たしているかについて、毎年、各取締役及び各監査役による評価に基づき分析・評価を実施しております。

１．実効性評価の実施プロセス及び評価方法
　2024年度の取締役会の実効性評価については、実効性を客観的に検証する観点から初めて第三者機関を起用して実施いたしました。外部の独立した専門家の協力を得て、取締役及び監査役へのアンケートを作成し、その回答を踏まえ、全取締役及び全監査役への個別インタビューを行いました。
また、指名報酬委員会及び社外役員連絡会についてもあわせて実効性の評価を実施しました。

（１）実施プロセス
　2024年11月：第三者機関と協議のうえ作成したアンケートを全取締役及び全監査役へ実施
　2025年 １月：アンケートの回答結果をもとに、第三者機関から全取締役及び全監査役へインタビューを実施
　2025年 ３月：アンケート・インタビューの分析結果について第三者機関より報告を受け、その報告に基づき全取締役及び全監査役により取締役会の実効性について議論

（２）アンケート
　５段階評価（５:有効、適切　４:どちらかといえば有効、適切　３:どちらともいえない　２:どちらかといえば改善余地あり　１:要改善、不適切）により、以下テーマの下で設定した全33問について評価するとともに、必要に応じて自由記述欄にコメントを記入する方式としました。
　① 取締役会の構成と運営
　② 経営戦略と事業戦略
　③ 企業倫理とリスク管理
　④ 経営陣の評価と報酬
　⑤ 株主等との対話
　⑥ 指名報酬委員会（指名報酬委員会メンバーのみ回答）
　⑦ 社外役員連絡会（社外役員連絡会メンバーのみ回答）

（３）インタビュー
　アンケートの回答を踏まえ、今後も継続していくべき当社取締役会の「強み」や「課題」や「対処策」について全取締役及び全監査役を対象に第三者機関による個別インタビューを実施しました。

　以上のプロセスによる取締役会評価の結果、2024年度の取締役会については、その実効性に関する重大な懸念等はなく、取締役会の運営方法、取締役会の審議、取締役会の構成等は概ね適切であり、取締役会全体としての実効性が確保されていると評価しております。
なお、前年度（2023年度）の実効性評価において認識した課題への取組状況並びに今回（2024年度）認識した課題及び今後の対応策は下記のとおりです。

２．前年度（2023年度）の実効性評価において認識した課題への取組状況
（１）2023年度課題
　① 人材戦略・人材育成
　　・エンゲージメントサーベイに基づく改善施策に対する推進状況の可視化（共有）
　　・中核人材の多様性確保に対する施策の立案及び実行
　② 新規事業
　　・成長が期待できる戦略事業の議論の更なる充実

（２）2023年度課題への取組み
　①　エンゲージメントサーベイに基づく改善施策の推進について一定の取組みが進められたことに対する評価がある一方、経営戦略としての人材戦略・人材育成の議論については、まだ十分になされておらず、取締役会において引き続き重要な経営課題として取り組む必要がある。
　②　新規製品に関する議論や新規事業創出チャレンジプログラムが実施されていることに評価がみられる一方、取締役会において引き続き重要な経営課題として取り組む必要がある。

３．今年度（2024年度）認識した当社取締役会の「強み」と主要な課題（今後の対応を含む）
（１）当社取締役会の「強み」
　①　社外役員から自由闊達で建設的な意見が述べられている
　　→議長が発言しやすい雰囲気を醸成しておりまた、うまく社外役員の意見を引き出していること
　　→発言により課題や宿題が残った場合には執行側が真摯に対応しており、それによってさらに発言しやすくなる好循環があること
　　→決議事項・報告事項以外に審議事項が設定されていること

　②　メンバー構成が適切で社外取締役が知識・経験・能力を活かして貢献している
　　→ 独立社外取締役が各自のバックグラウンドを活かして、取締役会での助言のほか、社外役員連絡会・指名報酬委員会でも貢献していること
　　
　③　透明性が高く改善に対する意識が高い
　　→ Bad News First が心がけられており取締役会にも比較的早い段階で情報が共有されること

　④　指名報酬委員会・社外役員連絡会が活発に活動している
　　→社外役員同士の情報共有やコミュニケーションの場として有益であり、執行側への提言等についても活発で意欲的であること
　　→人材要件の設定や 360 度評価に取り組むなど活発に活動していること

（２）2024年度の課題及び今後の対応策
　①　中長期的な視点での戦略や経営課題に関する議論の充実（人材戦略・人材育成、新規事業を含む）
　 　　　対応策：取締役会規則改定（付議・報告基準の見直し）
　　　　　　　　→ 着手しており改定済
　 　　　対応策：オフサイトミーティングの実施 　
　　　　　　　　→ ５月から社長執行役員と社外取締役間で実施し今後も定期的に実施予定
　②　社外役員と社内役員との認識ギャップの解消
　 　　　対応策：社外取締役と執行側とで経営上重要な課題で対話の機会の設定

今後は、これらの対応策を随時実行し、その結果を評価し更なる改善につなげていくことで、より実効性のある取締役会を目指してまいります。

【補充原則４－14－２　取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針】
　当社は、取締役及び監査役が株主から受託された責任と法的責任を果たすことを目的として、以下のとおり「取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針」を定めます。
　１．取締役及び監査役の就任の際には、取締役及び監査役に求められる役割と責務を十分に理解できる機会を提供するとともに、企業価値向上経営の重要な責務を担うことを踏まえ、企業経営全般に関する研修機会を提供します。
　２．社外取締役及び社外監査役を含む取締役及び監査役の就任の際には、当社グループの事業、財務、組織等に関する必要な知識の説明及び工場視察等の当社グループへの理解を深める機会を提供します。
　３．就任後も、継続的に社外有識者による講義等、個々の取締役及び監査役に適合した研修の機会の提供やその費用の支援を行います。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　「株主・投資家との対話に関する基本方針」及び対話の実施状況については、当社ウェブサイトへ開示しておりますので、ご参照ください。
　株主・投資家との対話に関する基本方針 https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/governance/basic-policy/dialogue/
　対話の実施状況　
　[日本語版URL：https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/governance/basic-policy/ ]
　[英語版URL：https://www.mitsubishisteel.co.jp/english/sustainability/governance/basic-policy/ ]

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「三菱製鋼統合報告書2024」（P.25~26）において開示しておりますので、ご参照ください。 　
当社ウェブサイト
[日本語版URL：https://www.mitsubishisteel.co.jp/sustainability/download/ ]　 　
[英語版URL：https://www.mitsubishisteel.co.jp/english/sustainability/download/ ]

2025年２月19日付で明治安田生命保険相互会社及び明治安田アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする以下の大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当該変更報告書による2025年２月14日現在の株式所有状況は以下のとおりです。

① 明治安田生命保険相互会社
　　所有株式数：715,265株
　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：4.55％

② 明治安田アセットマネジメント株式会社
　　所有株式数：71,900株
　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：0.46％

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　指名報酬委員会は、取締役会長及び社外取締役２名で構成され、独立社外取締役を委員長として、取締役・監査役等の指名・報酬（監査役の報酬を除く）について、同委員会へ諮問し答申を経ることで、取締役・監査役等の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性・透明性の向上を図っております。

　会計監査人が期初に作成した監査計画に基づき、監査役はその実施状況について定期的に報告を受けております。併せて、適宜会計監査人
の監査に立ち会い、都度報告を受けることにより進捗状況を把握するとともに、監査の相当性を確保するため、意見交換に意を用いております。監査役は社長直属の監査部から内部監査実施状況の報告と業務監査に必要な情報を受け、必要に応じ適宜意見を述べております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準としています。

（１）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
　当社の業績連動報酬は、「賞与」及び「株式報酬」で構成されております。
　業績基準達成（100％）の場合、固定報酬100に対して報酬45～55（賞与25～35、株式報酬20）の割合で支給しております。

（２）業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由及び報酬額の決定方法
・賞与
　単年度の連結営業利益額に加えESG指標（E：CO２排出量、S：労働災害件数、G：取締役会実効性評価）を導入しており、一定の時期に取締役に対し支給します。指標として、連結営業利益額およびESG指標を選んだ理由は、着実な年度収益向上への意欲を向上させるとともに、中計で基本方針の１つと位置付けているESGに関する目標達成への意欲を向上させるためであります。
賞与の算定方法は、単年度の業績指標達成度（連結営業利益額及びESG指標）を加味して支給額を決定するインセンティブ性を高める制度としております。
・株式報酬（非金銭報酬）
　中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的として、BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを導入しております。事業規模を拡大するとともに収益性及び資本効率性の向上が中長期的な企業価値向上に資すると考え、中期経営計画目標値に対する連結売上高、連結営業利益、ROE、ESG指標（E：CO２排出量、S：エンゲージメントサーベイ、G：取締役会実効性評価）の達成度を業績指標としております。なお、2023年度から2025年度の中期経営計画の目標として、連結売上高：1,850億円、連結営業利益：110億円、ROE：８％を掲げております。中期経営計画終了時又は退任時に、毎年役位に応じて付与されるポイントに業績指標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する業績連動係数を乗じたポイントの50％に相当する株式を交付し、残りについては株式の換価処分金相当額を支給しております。

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　当期において当社の取締役の報酬等の総額は、263百万円であります。なお、この報酬金額には使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。

　取締役の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会において決定します。社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、役位に応じた基本報酬（固定）のほか、賞与及び株式報酬としております。業績基準達成（100％）の場合、固定報酬100に対して業績連動型報酬45～55（賞与25～35、株式報酬20）の割合で支給しております。社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬（固定）のみとしております。
　取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、取締役会が社外取締役を過半数とする指名報酬委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経る体制としております。

　取締役会に際して重要な案件については、当該案件の担当執行役員等が社外取締役及び社外監査役に対し事前に説明を実施しております。

当社はこれまで社長・会長を退任した者に対し、相談役及び特別顧問を委嘱してきましたが、制度の見直しを行い、相談役の委嘱期間短縮及び特別顧問の廃止を決定しました。
※現在任期中の大野特別顧問は、経過措置として2027年６月に任期満了。
なお、相談役・特別顧問が当社経営に関与している事実はありません。

　当社は、社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すため、「経営理念」及び「三菱製鋼グループ企業行動指針」並びに同指針を詳細化した「三菱製鋼グループ行動規範」を定めるとともに、より実効的なコーポレートガバナンスを追求しその充実に取り組むことを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定し、「取締役会制度と監査役会制度の機能強化」と「経営会議による業務執行の審議並びに法令遵守・危機管理強化」に重点を置く体制としております。
　なお、当社では、迅速な意思決定の実現と牽制機能の充実を図り経営監督機能の一層の強化と中長期的な方向性の決定に、より注力できる体制とし、また、あわせて業務に精通した有能な人材に業務執行を委任することで計画的に経営人材の育成を図ることを目的として「執行役員制度」を導入しております。

（１）業務執行及び監督の状況
　取締役会はグループ全体の経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ経営の基本方針策定、法令・定款で定められた
事項その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしております。取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速
かつ効率的に行える体制としております。取締役会が決定した方針等については取締役が責任をもって業務執行の権限を有する使用人に対し指示し、各権限者は業務を執行しております。
　取締役会は、６名の取締役（うち２名は社外取締役）及び４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。2024年度では計14回（書面決議を除く）の取締役会を開催し、当社及び子会社における重要事項について活発な意見交換及び迅速かつ効率的な意思決定を行いました。また、社外取締役及び社外監査役が会議に出席しており、業務執行の公平性及び透明性を確保しております。

　その他、取締役会の下部機関として、独立社外役員間の情報交換と認識共有等を目的とした社外役員連絡会を設置し、自由な議論を行うことにより、取締役会による業務執行の監督機能を強化しております。同委員会は３ヶ月に一度開催しており、いずれにおいても社外取締役及び社外監査役の５名が出席しております。

　また取締役の指名・報酬の決定について、取締役会が会長及び独立社外取締役２名を構成員とする指名報酬委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経ることで、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性・透明性の向上を図っております。
　
　監査役会は監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。　
　監査役会は、４名の監査役（うち３名は社外監査役。社外監査役松田結花氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。）で構成され、原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。2024年度は計15回開催し、いずれにおいても全監査役が出席しております。

　さらに、取締役、監査役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議を原則毎週定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）し、当社グループの重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しております。2024年度においては、計45回の経営会議を開催しております。

（２）監査の状況
　監査役会では監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行っており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としております。監査役会において、取締役会・経営会議での審議内容について意見交換すること、また、常勤監査役から日常監査業務から得られた情報を報告することにより、重要な経営情報を全監査役間で共有しつつ、あわせて問題の早期発見のため、主として事業部長等の幹部から業務運営状況、内部管理状況の確認を行い、実効性ある監査と監査役の機能強化に努めております。監査役は、代表取締役をはじめとする取締役、監査部、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、取締役会で経営上の問題を早期に把握した上で、各事業部やコーポレートセンター各部、営業本部各部、技術開発センターから状況の報告を受け、また各事業所及び子会社で毎月開催される主要な会議に適宜出席する等により、業務の執行状況を実効的に監査します。特に常勤監査役は経営会議に原則として出席し、また、広く実査、往査、ヒアリング等により得られた情報を、監査役会で適宜報告を行うことにより認識を共有化し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。更に監査役を補佐する兼任スタッフを置き、監査役の業務を補佐するとともに、当該スタッフの業務を監査役が適切に確認・指導することにより指示の実効性を確保しております。
　また、総務部担当役員は、監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの人事異動に係る事項について監査役会と事前に相談します。
　取締役は監査役による監査の重要性を十分認識し、監査にかかる費用等については監査役の必要に応じ適切に支払いを行っております。
　また、内部監査については、取締役による監督、監査役の業務監査に加え、社長直属の監査部専任３名と兼務1名が内部監査の一環として使用人の業務執行が適正かつ適法に行われているかを監査しております。
　会計監査における当社の監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する早稲田宏氏及び宇治川雄士氏の２名であり、このほか監査業務に係る補助者として公認会計士16名、その他42名により構成されておりました。また、有限責任監査法人トーマツの継続監査期間は、19年となります。

（３）社外取締役及び社外監査役の状況
　当社は取締役６名のうち社外取締役２名、監査役４名のうち社外監査役３名であり、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しております。

（４）責任限定契約の内容
　当社は、社外取締役及び監査役の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約で定める賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。

　当社は、取締役会では独立性をもった社外役員の意見を経営に反映できる体制を確保し、監査役会では業務の執行状況を適切に把握できる体制としており、両機関が密接に連携しつつ本来の機能を発揮することで、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であると判断し、現状の体制を採用しております。

(内部統制システムに関する基本的な考え方)
　当社グループは、内部統制システムの適切な整備・運用のため、年１回必要に応じて取締役会により内部統制の基本方針を見直し、コンプライアンスの徹底、リスク管理体制の整備に取り組んでおり、今後も適正な体制整備、運用をより一層充実したものとすべく、不断の見直しに努めてまいります。

(内部統制システムの整備状況)
（１）コンプライアンス体制　
　使用人の職務の執行がコンプライアンスに適合することを確保するための体制として、取締役による監督、監査役の業務監査に加え、社長直属の監査部が内部監査の一環として使用人の業務執行が、適正かつ適法に行われているかを監査しております。
　また、コンプライアンス基本規則に基づき当社及び当社グループの各社にコンプラアンス責任者を設置することで、当社グループ全体のコンプライアンス推進体制を整備するとともに、リスク統括部とコンプライアンス責任者が定期的に情報交換を行い、各社のコンプライアンス順守状況の把握に努めております。加えて、当該体制が適切に運用されているかのレビューを定期的に行っております。さらに、使用人にコンプライアンスの重要性を一層認識させるための研修を充実し、「三菱製鋼グループ企業行動指針」並びに同指針を詳細化した「三菱製鋼グループ行動規範」の理解を深めることで、使用人一人一人にコンプライアンスの浸透を図ってまいります。
　また、社内における不正行為等を早期に発見して是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした内部通報制度として「ほっとライン」を設置し、リスク統括部、法律事務所が窓口となり、法令違反を未然に防止する体制を確保しております。内部通報規程に当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行わない旨規定するとともに社内研修においても不利な取り扱いを行わない旨説明しております。当事業年度においては、海外子会社それぞれに内部通報制度を導入する取り組みを継続しておりタイ、中国、フィリピン、インド並びにインドネシアの販売の子会社に導入しております。

（２）リスク管理体制
　当社及び当社子会社における損失の危険を伴う可能性のある問題について、中立的立場から事業計画を精査するため、投融資委員会を設けております。同委員会はリスクを充分検討した上で報告し、経営判断に資することを目的としております。投融資委員会の意見をもとに、当社経営会議で議論するほか、当社グループのリスクについては、リスク管理委員会の審議決定のもと、リスク統括部を中心とした施策取り組みを行うとともに投融資委員会規程を制定することで、当社グループのリスク管理体制の一層の充実を図っております。
　また、取締役会規則に基づき、重要案件は子会社に係る事項も含め当社の取締役会で審議し、損失の発生を未然に防止する体制としております。

（３）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令に従い社規則として明文化し、その周知徹底に努め、適切な管理を行っております。情報セキュリティ基本方針及び同規定に基づき、当社グループ全体としての整備された情報セキュリティ管理体制のもと、当社グループの役員及び使用人を対象に情報セキュリティ教育・訓練を実施することで、一人一人の情報セキュリティの重要性に対する意識向上に努めております。

（４）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　各子会社の取締役は、当社の取締役会、経営会議で決定された方針に基づき業務を執行し、各子会社の使用人を監督しております。また、各子会社の監査役監査に加え、当社取締役、監査役又は使用人等が主要な連結子会社の取締役、監査役を兼務し監督・監査を行うとともに、監査部、会計監査人と連携を図りつつ、各子会社の取締役、監査役と定期的に情報交換をしてグループ全体の業務の適正性を確保しております。
　さらに、子会社の重要な事項については、当社取締役、監査役、使用人等が子会社の取締役会等において報告を受けるほか、事業部、営業本部、コーポレートセンター及び技術開発センターを通じて常時把握する体制を確保しております。
　また、海外子会社管理体制を強化するため、各種施策を立案し、実行しております。
　なお、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制を整備し、適切に運用しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
　当社グループは、反社会的勢力とは一切関係をもたないことを「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」に掲げ、また「透明性の高い健全な経営」という基本方針のもと、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本的な考え方としております。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
　当社グループでは、総務部を反社会的勢力対応の担当部署とし不当要求防止責任者を選任して、警察・弁護士等の関連機関と連携を図りつつ情報収集・管理にあたっております。
　当社グループは、対応について研修等により周知をはかるとともに引き続き反社会的勢力排除のための体制を強化してまいります。

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適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る当社の基本方針
　当社では、「透明性の高い健全な経営」を重点課題とし、会社情報の適時・適切な開示はその根幹をなすものと認識しております。この考えのも
と当社では、有価証券上場規程の制度趣旨・内容を十分に理解し、今後も迅速、正確かつ公平な会社情報の適時適切な開示に努めてまいる所
存であります。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
　当社は経営の基本方針及び諸施策を取締役、監査役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議で付議・報告し審議しております。その際、情報取扱責任者(広報・IR部長)は審議事項が開示すべき情報に該当するかどうかについて事前に有価証券上場規程と当社の内部者取引管理規程に照らして開示項目に該当するかどうか判定しており、開示が必要と判定されたものは開示資料を作成し経営会議に付議しております。経営会議の審議後、取締役会規則に照らし必要なものは、社外取締役２名を含む取締役会に付議・報告し審議しております。経営会議は毎週定例的に開催(必要に応じて臨時にも開催)し意思決定の迅速化に努めております。経営会議、取締役会で決定された事項のうち事前の該否判定で開示が必要と判定されたものは、決定された開示資料を迅速に開示しております。