当社は「イマをHAPPYに！」を企業理念として掲げ、株式会社ガーデンに関わる全ての人達「共に働く従業員」 「お客様」 「株主」 「社会（への貢献）」 に対する想いを会社全体で共有し、ステークホルダーをHAPPYにし、目的・夢を達成させるために、さらなる強いハートをもって具現化していきます。
これらを推進するためにはコーポレート・ガバナンスが経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。

【補充原則２－４①】中核人材の登用等における多様性の確保
多様性の確保について、当社では性別や国籍に制約を設けることなく、様々な経験・技能・キャリアを持つ人材を積極的に採用すると共に、多様な視点・価値観を持った人材を登用することで、持続的な成長と企業価値の向上を図っておりますが、今後は数値目標を設定および、実施の状況について開示の検討を行って参ります。

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取組
当社は環境や社会の課題に基づいた持続可能な社会づくりのための企業活動に取り組んでおり、ESGに関する取り組みの内容に関しては、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。
また、人的資本や知的財産への投資等につきましては、今後、経営計画・経営課題との整合性を持った施策の実施を検討し、さらに充実した情報開示に努めて参ります。

【補充原則４－１０①】指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、役員の報酬額に関する審議を行い、その審議結果を踏まえ取締役会により承認・決定がなされるプロセスにより、報酬額決定の透明性・公平性・客観性の担保を図っております。
また同様に、役員の選任に係る決定プロセスの透明化を図るため、指名委員会の設立を準備しております。

【補充原則４－１１①】取締役会の構成に関する考え方等
当社の取締役会は、現在取締役8名（監査等委員でない取締役5名（内社外取締役1名）、監査等委員である取締役3名（内社外取締役2名））で構成しており、当社の事業に精通している者、会社経営にあたって必要となる高度な専門知識を有する者を選任しております。
今後、指名委員会を設立し、「取締役の選解任に関する基本方針」を策定したうえで、知識、経験、能力のバランスを兼ね備えた、取締役に最適と思われる人物を選任して参ります。

【補充原則４－１１③】取締役会の実効性
当社では、現時点までに取締役会の定期的な分析・評価を実施しておりませんが、健全な企業の発展に向けて取締役会の実効性を高めることは重要な課題だと認識しております。そのため、今後は定期的に取締役会の実効性に関する分析調査を行い、改善に取り組んで参ります。

【補充原則４－１４②】取締役に対するトレーニングの方針
当社は、各取締役が自身に求められる役割と責務を十分に理解し、その職責を適切に果たすことのできる人材を選任しておりますが、その知識を向上させるための研修会・講習等に積極的に参加することとしており、参加費用については会社が負担しております。
今後は次の通り、更なるトレーニングの充実を図ります。
1）新任の取締役に対しては、必要な知識習得と役割や責任を理解する機会として新任役員向けの講習会に参加させる。
2）社外取締役に対しては、会社の事業・財務・組織等に関する知識を習得してもらうため、就任時に会社についての説明を行う場を設ける。
3）各取締役は、自身が担当する分野に関して積極的に外部の講習会に参加しており、その費用は、会社が負担する。
4）取締役が、会社法をはじめとする法的な知識や求められる役割を理解するために、外部講師等を活用して、定期的に取締役に対する研修を実施する。

【原則１－４】政策保有株式
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業の円滑な推進と取引先との友好的な関係構築のため、政策保有株式として株式を保有しています。ただし、保有または保有を継続するにあたっては、保有することが当社の株主価値を毀損することのないよう、保有目的や保有のねらい、保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証し、今後の営業展開等を考慮して保有についての判断を行うことといたします。かかる検証の結果、保有に値しないものについては売却・処分いたします。
【原則１－７】関連当事者間の取引
当社は、関連当事者取引規程に基づき関連当事者リストを作成したうえで、全ての取引において関連当事者の有無を確認し、関連当事者取引を行う際には事前に取締役会にて取締役・監査等委員からの意見を求め、取引の合理性（必要性）と取引条件の妥当性等を審議し、承認を得ることとしております。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は企業年金を導入しておりません。当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もございません。

【原則３－１】情報開示の充実
（ⅰ）当社の企業理念等は、コーポレートサイトの企業情報ページ各項目にて開示しております。（https://gardengroup.co.jp/company/）
（ⅱ）Ⅰ－１.基本的な考え方に記載しております。
（ⅲ）当社は、役員報酬決定のための基本方針を定めており、各役員の個別報酬につきましては株主総会にて決定された総額を超えない範囲で、報酬委員会への諮問を行い、報酬委員会の答申を考慮した取締役会の承認により決定しております。
　また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会において協議のうえ決定しております。
（ⅳ）取締役選任の方針につきましては、補充原則４－１１①に記載しておりますが、今後はより透明性・公平性・客観性を担保するため、現在の運用している報酬委員会を指名・報酬委員会に改編し運用を行って参ります。
（ⅴ）取締役の選任理由につきましては、株主総会招集通知に開示しております。また、株主総会にて解任議案を提出する際には、招集通知にその理由を記載いたします。

【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲
当社は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について取締役会で審議し決定しております。また、職位に応じた決裁権限と責任を明確にするために職務権限規程を定め、その別表にてそれぞれの事案ごとの最終決裁者を定めております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は適正なガバナンスおいて必要な客観性と透明性を担保するために、社外取締役の独立性基準を原則として東京証券取引所の定める独立要件を満たすものとしております。
なお、候補者の選任につきましては、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に有益な助言・指導等をしていただける方を取締役会にて諮り、選任する方針であります。


【補充原則４－１１②】取締役の兼任状況
当社では、取締役候補者の選任基準について、取締役としてその役割・責任を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保出来る者としており、当社の社外取締役の兼任状況については、株主総会招集通知にて記載して参ります。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主との継続した建設的な対話が必要であると考えております。そのため、本社各部門とIR担当が連携し、適切な情報開示はもとより決算説明会や機関投資家・個人投資家向けの説明会などを積極的に行ってまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的な成長と中長期的な事業拡大・企業価値の向上を目指し、資本収益性については、営業利益率（ 10 ％以上）、 ROA （ 10 ％以上）、 ROE （ 10 ％以上）を重要な経営指標と位置づけております。
今後、上記指標に加え、 資本コストや資本収益性の分析・評価を行い、企業価値向上に向けた方策に取り組んでまいります。

株式会社マックは代表取締役社長 川島 賢の資産管理会社であります。

当社の代表取締役社長である川島賢は、同氏が議決権の過半数を所有している株式会社マックと合わせて当社の議決権の過半数を所有しております。
当社は、支配株主との取引を原則行わない方針ですが、取引が発生する場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由とその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議したうえで意思決定を行う方針です。

該当事項はありません。

監査等委員会の運営に関して、適切な職務遂行が行えるよう内部監査室が適宜サポートしております。監査等委員会の開催に当たっては、資料の事前配布を行い、重要な議案等に関しては必要に応じて内容説明を行うなど情報提供に努めております。

監査等委員会は内部監査室に対して監査協力を求めることができると共に、監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。また、定期的に、監査等委員、会計監査人及び内部監査人が一堂に会し、それぞれの監査において発見した内部統制上の課題等を共有しております。

当社は、取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。委員は社外取締役が委員長（議長）を務め、構成員として代表取締役社長１名、社外取締役（監査等委員）１名の合計３名となっており、２名が社外取締役であることにより、公正性、透明性を担保しております。当該委員会は必要に応じて開催し、取締役の報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

当社は、東京証券取引所の定めに基づく要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、会社業績の向上及びガバナンス強化による企業価値の向上を図ることを目的として導入しております。

当社は、業績向上及び企業価値向上に対する意欲を高め、役職員の士気向上との関係性をより強く結びつけることを目的として付与対象者を幅広く選定しております。

報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。取締役及び監査等委員の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は個別役員報酬の決定につきましては、2023年1月19日付の取締役会にて任意の諮問委員会である「役員報酬決定の基本方針」ならびに「報酬委員会」設置の決議をしており、基本方針に定める役員の個別報酬額および報酬水準、決定方法について継続的な議論を行っております。

【基本方針】
　・報酬体系は、経営方針に従い各役員が継続的かつ中長期的な業績動向へのモチベーションを高めると共に、企業価値の増大に資するものとする。
　・報酬水準は、当社の発展を担うべく人材を確保・維持できる水準とする。
　・各役員の役割や責任に応じ客観性や公正性を備えた報酬とし、以下の各事項に従い個別の召集を決定するものとする。
（報酬水準）
　・複数の同業、競合他社の中から売上高、利益水準、従業員数等の定量指標に基づきベンチマーク企業を設定し、当社報酬の妥当性を検討したのち具体的な水準を定める。
　・報酬構成は基本報酬のみとし、業績連動報酬及び非金銭的報酬については今後基本方針に基づき検討をしていく。
（決定方法）
　・代表取締役社長が個別の役員報酬案の草案を策定し、経営陣から独立した報酬委員会の審議を経て取締役会にて承認・決定する。

社外取締役に対しては、総務人事部がe-メール、チャットツール等を使用して事業に関する報告を行っており、取締役会付議事項についても事前に配布し、また必要に応じて各担当部門より重要事項に関する事前説明を行うなど、社外取締役が取締役会前に検討する時間を確保しております。
さらに、監査等委員である取締役に対しては主に常勤監査等委員から監査情報、内部監査情報、会計監査情報を共有しております。

(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、川島賢、小澤修三、薫田勇、井上陵太、永野正剛（社外取締役）と監査等委員である取締役３名、小川哲史、角野崇雄（社外取締役）、田中達也（社外取締役）で構成されており、議長は代表取締役社長である川島賢が務めております。
毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、取締役相互けん制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員３名、小川哲史、角野崇雄（社外取締役）、田中達也（社外取締役）で構成されており、議長は常勤監査等委員である小川哲史が務めております。法令又は定款に定める事項の他、各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は原則として1カ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、業務執行取締役３名（小澤修三、薫田勇、井上陵太）、常勤監査等委員である取締役１名（小川哲史）、執行役員２名（伊藤貴俊、木村直樹）、本社部長４名、事務局１名及びその他必要と認められる者で構成されており、議長は取締役管理本部長又は取締役管理本部長が任命した者が務めております。経営会議は月に１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関と して、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
(ⅳ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としており、業務執行取締役３名（小澤修三、薫田勇、井上陵太）、常勤監査等委員である取締役１名（小川哲史）、執行役員内部監査室長1名（伊藤貴俊）、総務人事部長（黒須大仁）にて構成され、委員長は総務人事部長である黒須大仁が務めております。コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催し、法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社における諸問題に対する対応を検討しております。
(ⅴ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（川島　賢）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名（永野正剛）、社外取締役（監査等委員）１名（角野崇雄）により構成され、委員長は社外取締役永野　正剛が務めております。報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

(Ⅵ)内部監査
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者（執行役員内部監査室長伊藤貴俊）が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。
年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。

(Ⅷ)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当社は、2024年５月29日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。
会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として、経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。

当社は、会社法第362条第５項、会社法399条の13第2項、第1項1号ハ、会社法施行規則第110条の4第2項、会社法第399条の13第1項1号ロ、施行規則第110条の4第1項の規定に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、対外的に公表するとともに、外食業界の一員として、会社の企業活動を支えているすべての利害関係者（ステークホルダー）と良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の確立が不可欠であると認識しております。
この認識のもと、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安定性、信頼性を高めながら、企業価値（クオリティ）の向上を図ってまいります。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①「倫理・コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し、社会的責任を果たすため、業務分掌等を整備し、行動指針や各種の社内規程・マニュアルを定め、適宜見直しを行う。
②内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部署と共同してコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
内部監査室は、「倫理・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」に基づき、従業員等が内部通報を行う場合の窓口となり、法令上疑義のある行為等について調査し、代表取締役社長並びに監査等委員会への報告を行うものとする。
③管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。
④管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類の継続的整備及び周知を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
総務人事部は、「稟議規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、取締役の稟議決裁等の職務執行に関する情報を適切に記録・保存し、取締役及び監査等委員会が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。

３．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の整備・見直しを適宜行い、取締役の管掌業務や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。
②会社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づいて、その能力、経験、人間性の優れた従業員の中から選任され、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
③取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、部長以上の幹部社員で構成される幹部会において「会議体規程」に基づき審議し、上申する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①危機管理規程に基づき、管理本部管掌役員がリスクマネジメント管理責任者となり、取締役で構成されるコンプライアンス委員会を中心として、危機管理体制の構築・維持に尽力する。
②各関係部署が、財務、環境・自然災害等、情報セキュリティ、品質管理面等の様々なリスクについて識別・評価し、適宜社内規程やマニュアルの見直しを行い、リスク発生の回避・低減のため、必要な対策を講じるとともに、リスクが発生した場合には、迅速に必要な措置を講ずるものとする。
③内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要事項については取締役会に報告する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
②日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
③毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
④毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度を適宜把握する。
⑤取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①内部監査担当部署である内部監査室の従業員が、必要に応じて、監査等委員会を補助することを社内規程において定める。
②内部監査室の従業員が、監査等委員会より監査等委員を補助することの要請を受けた場合、その要請に関して、取締役及び上長の指示命令を受けない。
③当該従業員の任免、人事異動及び人事評価には、監査等委員会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役および使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。
②監査等委員は、重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

８．監査等委員会の職務執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
①取締役は、監査等委員会の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員会の職務執行にかかる経費等の支払を行う。
②当社は、監査等委員会が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行う。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室による調査を求めることができる。
②監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。
③監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
①財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定される内部統制報告書作成のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等を遵守する体制を確保する。
②内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行い、被監査部署を指導し、必要に応じ、改善命令を発する。この場合、被監査部署は、速やかに改善を実行するものとする。
③重要な稟議書は、決裁者による決裁後、監査等委員会は確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
④前3項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

①取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対応する。
②反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力がもたらす被害を防止する観点から、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係排除について定めており、当該目的をもって、全社的に取組むこととする。
③反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」において主管部署、情報収集、管理及び報告方法を定める他、特防連に加入し、外部調査会社からの情報収集及び社内研修の実施を通して、関係を持つことを事前に防止し、接触した場合には、速やかに適切な対応がとれる体制を構築する。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。