当社は、株主、顧客、社会各層からの幅広い信頼と期待にこたえるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要と考えております。
そのため、以下の基本的な考えに基づき各施策を遂行しています。
　（１）経営の健全性・透明性の確保
　（２）法令の遵守
　（３）意思決定プロセスの明確化
　（４）業務執行の適切化
　（５）適時適切な情報開示
　（６）グループ全体のリスクマネジメント

【補充原則１－２④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、株主総会招集通知の英訳は行っておりますが、議決権の電子行使を可能とする仕組みは導入しておりません。
機関投資家や海外投資家の状況も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作りの必要性については認識しており、今後も株主構成の変化等状況に応じた検討を進めてまいります。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別、年齢、学歴、国籍、人種、障がいの有無、性的指向、価値観、キャリア、専門性など様々な属性や背景を持つ人材の多様性を確保し尊重することが、イノベーションの促進、リスクマネジメントの強化、市場環境の変化への対応、優秀な人材の確保と定着など中長期的な企業価値の向上に繋がると認識しており、これら多様な人材が公平・公正な評価を受けられるよう、多様性を尊重する企業文化の醸成を図りつつ、成果と発揮能力に基づく人事制度を設けています。
これらと同時に組織・人材開発への投資を加速しており、2024年度からは社内研修制度の一新を図りました。今後は、社員一人ひとりが会社や組織に依存するのではなく自らの意思と責任で自身のキャリアを主体的に考え形成していく自律的なキャリアを形成していく取り組みを支援します。働きやすい職場環境の整備としては、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を既に導入しております。
中核人材の多様性確保に向けた測定可能な数値目標の設定は重要な検討課題と位置づけており、以上に述べた当社の見解や検討方針また実施済みの施策等を踏まえ具体的には、採用プロセスの見直し、中途採用の推進、グローバル人材の活用、性別に捉われない実力主義の登用など、一層の取り組みの推進及び現実的な検討を行って参ります。


【補充原則２－５① 経営陣から独立した内部通報窓口の設置、情報提供者の秘匿・不利益取扱いの禁止に関する規律の整備】
当社は、内部監査担当部門を内部通報窓口としており、また内部通報制度運用規程により、情報提供者の秘匿と不利益取扱いを禁止する規律を整備しておりますが、内部監査担当部門の経営からの独立性という点では十分でないことを認識しており、今後は経営陣から独立した窓口体制の整備について検討してまいります。

【補充原則３－１③ 自社のサスティナビリティについての取組みに関する開示、
４－２② 取締役会による自社のサスティナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定、経営戦略の配分や事業ポートフォリオ戦略の実行の監督】
当社は、事業活動、製品及びサービスのあらゆる面における環境負荷の低減と汚染防止を目指した環境保全活動を同時にすすめていくことが、地球及び労働環境への配慮と公正かつ適正な取引の実現につながる誠実な企業活動であると考えており、「環境管理規程」と「環境マネジメントシステム」を構築し、経営基盤のひとつとして定着させ、推進し、その具体的内容は当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.sun-denshi.co.jp/csr/）
もっとも、取締役会においてサスティナビリティに関する具体的な数値目標を策定するには至っておらず、環境改善活動の継続的な向上・発展及び汚染の予防について積極的に検討を進めてまいります。

また、知的財産への投資等についても、その適切な情報開示・提供の方法を検討しており、今後、新たな経営計画を策定する際には、当該情報について積極的に開示いたします。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、保有先企業との安定的な取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値の向上に資する場合には、政策保有株式として、上場会社株式を保有することとしております。
保有する政策保有株式につきましては、毎年、銘柄毎に、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。本年につきましては、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値を毀損させないか、保有先企業の価値向上に繋がるかを総合的に判断して行います。違法行為の発生等、株主価値が毀損する可能性がある場合やコーポレート・ガバナンス上重大な懸念がある場合には反対票を投じます。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役や主要株主などの関連当事者との間で取引を行う場合には、法令や社内規程に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公正性・公平性を図る観点から、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明することとしており、当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしています。
当社と関連当事者との取引の有無については、当社の役員に対し、毎年、書面調査等により、取引の有無を確認しています。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度として、確定給付企業年金制度を導入しておりませんが、福利厚生の一環として、従業員自らが投資内容を選択できる確定拠出年金制度を設けております。 運営管理機関と協働して、従業員に対する制度周知や利用推奨等の働きかけを行っているほか、年金制度の担当部署である人事担当部門では、確定拠出年金をはじめとする公的・私的年金全般にわたる基本的な知識がある社員を担当に配置し、加入者への投資教育や豊かな老後のライフプランについて提案ができるよう、外部研修等も利用した研鑽を重ねております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）ミッション・経営理念・企業スローガン
当社は、次の「ミッション」、「経営理念」及び「企業スローガン」のもと、情報通信＆エンターテインメントで人々を幸せにすることを企業理念とし、経営に取り組んでおります。

ミッション：「サン電子の技術で社会問題を解決する」
経営理念：「チャレンジ企業であり続けること」
企業スローガン：「具現化（マテリアライズ）、挑戦（チャレンジ）、完遂（アコンプリッシュ）」

行動指針
・成功は新たな成功への出発点と考える
・改善・ムダとりを永遠の課題とする
・「これでいいぞ」その瞬間に進歩は止まる
・昨日と同じ成功に満足しない
・成功したときこそ反省する

当社の基本戦略や中期ビジョンを含む決算説明資料等を当社ウェブサイトにて公開しております。https://www.sun-denshi.co.jp/

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ 1.基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、報酬の決定に関わる方針（以下、「報酬方針」という。）を取締役会で決定しております。
当社は、取締役の報酬について、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針とします。取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬等の原案作成を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役個人の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。代表取締役社長が作成した原案をもとに指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定いたします。


監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定いたします。

取締役の報酬は、具体的には、基本報酬と株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）である株式報酬で構成しております。
取締役の基本報酬は月額の固定報酬とし、各取締役に対する具体的支給額は、各取締役の役割と責任に基づき、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定致します。監査等委員である取締役については、監査等委員会において決定しております。

また取締役の株式給付信託（BBT）である株式報酬制度は、取締役の報酬と株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的にしております。この制度の詳細については、第54回定時株主総会招集のご通知の参考書類に記載しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02371/ddb1d5f7/33bb/4df8/a6fa/82c3f81a34ca/140120250529572386.pdf

（ⅳ）取締役の指名を行うに当たっての方針と手続き
業務執行取締役（監査等委員及び社外取締役でない取締役）については、知識、経験、能力等のバランスを考慮し、業務執行取締役の相互評価の結果に基づき、代表取締役社長が原案を作成し、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会において適切性を審議したうえで、その意見を踏まえて、取締役会の決議により選任議案を決定することとしております。
監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意のもと、適切な監査・監督を行うに十分な専門知識や経験・見識を有している者を選定しております。
社外取締役については、会社法の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立社外取締役として選定しております。
代表取締役を含む経営陣について、法令・定款違反があった場合のほか、その選任基準を満たさないあるいは職務遂行が困難と判断される場合は、指名報酬委員会において審議したうえで、その意見を踏まえ、取締役会は株主総会に提出する当該取締役の解任議案を決定します。

（ⅴ）取締役の選解任と指名について
取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に個々の略歴及び選任理由を記載しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02371/ddb1d5f7/33bb/4df8/a6fa/82c3f81a34ca/140120250529572386.pdf

【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、事業分野毎の執行責任者・会議体等を設け、経営の意思決定と業務執行の分離を確立しております。また、経営陣に対する委任の範囲については、取締役会規程及び職務権限表に基づき、取締役会、執行責任者、役職者等の意思決定機関、意思決定者の決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役を選定するための独立性に関する独自の基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般株主様と利益相反が生じる恐れがないと判断した者を独立社外取締役に選定しております。　

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役の指名に関して審議し、答申を行うほか、取締役会で決定した取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する方針に従って、当該取締役の報酬を審議致します。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会にて決定しております。

当社の取締役は9名中4名が社外取締役（うち3名は独立社外取締役）であり、取締役会においては経営陣から独立した立場で審議に参加し意見を述べていることから、現在の仕組みが適切に機能していると考えております。また指名報酬委員会において取締役の多様性やスキルについて適切な関与・助言をし、より一層、手続きの客観性・透明性を高める仕組みとなっております。

【補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名以内、監査等委員である取締役を４名以内と定めております。現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名で、うち２名が社外取締役、監査等委員である取締役は３名で、うち２名が社外取締役となっております。

当社は複数の事業を展開する事業会社であり、業務執行の監督と重要な意思決定をするために、各事業の専門知識、企業経営、財務会計、法務・リスクマネジメント、グローバルに熟知した人財をバランスよく登用することを基本方針としております。現在、当社では女性取締役が１名、また外国籍の取締役を複数選任し、多様性も確保すると同時に、選択と集中を推進し、新規事業に向けたM&Aや事業構造改革の検討に向けて、当社の事業特性や経営環境に応じた適切なスキルを特定することも重要と考えております。
また、監査等委員会は、事業に精通した取締役1名と、法律に関する高い専門性を有する取締役１名、会計に関する高い専門性を有する取締役１名の３名で構成されております。

取締役の選解任については、社外独立役員２名を含む３名の指名報酬委員会が、各々の知見・経営経験から、取締役会の知識・経験・能力のバランス、適性人数について議論し、意見を述べております。
取締役が有するスキル等の組み合わせ（スキル・マトリックス）を整え、本報告書の末尾に掲載しています。なお、取締役の選任に関する方針・手続は、原則3-1(iv)に記載のとおりです。

【補充原則４－１１② 取締役の兼任状況】
当社の取締役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書等を通じて毎年開示しております。

【補充原則４ー１１③ 取締役会の実効性についての分析・評価状況】
当社では、取締役会の機能向上を目的として取締役会の実効性についての自己分析・評価を行っております。自己分析・評価については、外部機関の助言を得たうえで2025年６月にアンケートを実施いたしました。
アンケートの回答から、取締役会の運営・審議時間および議論の内容等についておおむね肯定的な評価を得られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しておりますが、本実効性評価の結果を踏まえた課題について対応を行い、取締役会のさらなる機能向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役の就任に際して、その役割・責務を適切に課し、理解を深めるために必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を提供・斡旋しております。また、就任後も、経営を監督するうえで必要とされる知識や情報を提供する等、取締役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、これらの費用については、当社にて負担することとしております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取組みを行っております。
（１）ＩＲ担当取締役の統括のもと、ＩＲ担当部門が中心となり株主や機関投資家との個別面談等に対応しております。なお、面談には必要に応じて、ＩＲ担当取締役が出席しております。
（２）ＩＲ担当部門は経営戦略部、経理財務部、人事総務部等の社内関係部門と連携して必要な情報を収集し、投資家の関心が高いと思われるポイントを整理することで、対話の充実を図っております。
（３）株主や機関投資家との対話の内容や寄せられた意見については、適時適切に経営陣幹部へ報告するとともに、経営会議や取締役会での議論の活性化や情報開示を充実させる一助としております。
（４）株主や機関投資家との対話では、内部者取引規程によりインサイダー情報管理にも留意しております。

【原則５-２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
2024年５月31日に新中期経営計画を公表しております。

東京証券取引所の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づき、企業価値向上による株主共同の利益に適った方策を検討しております。当社は、自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標の一つとして、株主資本効率及び株主還元等のバランスを考慮しつつ、中長期的な企業価値の向上の実現を可能とするために必要な財務基盤を確保することを資本政策の基本的な方針として、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益などの経営指標とともに、決算説明会、中期経営計画等でお示しするべく、開示の時期、項目、方法等につきまして、引き続き検討して参ります。

―――

―――

該当事項はありません。

本報告書「Ⅳ.１.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおり、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とし
て、内部監査担当部門の従業員が監査等委員会の職務を補助しております。
内部監査担当部門の従業員の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とすることにより、業務執行取締役からの独立
性を保つ体制を整えております。

内部監査部門は、監査等委員会の指示による監査も行っております。
また、監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催し、報告・説明するなど連携を
取っております。

当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。

業務執行取締役（監査等委員及び社外取締役でない取締役）については、知識、経験、能力等のバランスを考慮し、
業務執行取締役の相互評価の結果に基づき、代表取締役社長が原案を作成し、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に対して諮問し、その答申を踏まえ、取締役会の決議により選任議案を決定することとしております。

また報酬については、取締役会で決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針に従い、
取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬等の原案作成を委任しております。
委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役個人の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断するためであります。
代表取締役が作成した原案をもとに指名諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会にて決定しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員のうち岩田彰、新開智之、松井隆の3名を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

ストックオプション制度については、
付与時における、当社の経営環境、株価等を総合的に勘案し、決定しております。
また、個々の支給水準についても、各取締役の役位、業績、業績向上への貢献度を総合的に勘案して決定します。

その他の報酬制度として、株式給付信託（BBT=Board Benefit Trsut）である株式報酬制度を導入しております。
詳細については、第54回定時株主総会招集のご通知の参考書類に記載しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02371/ddb1d5f7/33bb/4df8/a6fa/82c3f81a34ca/140120250529572386.pdf

企業の成長は、一部経営幹部の働きのみではなく、グループ全体の従業員の働きにより達成できるものと考えておりますので、
経営幹部のみならず、グループ全体の従業員も付与対象としております。

2025年3月期において支給した取締役報酬の総額につきましては、次のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。） （社外取締役を除く。）　対象4名　136,400千円
取締役（監査等委員) (社外取締役を除く。) 　対象1名 16,290千円
社外取締役　対象4名 32,658千円
取締役報酬の総額につきましては、事業報告及び有価証券報告書にも記載し、同報告書等は当社ウェブサイトにも掲載しております。

招集通知：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02371/ddb1d5f7/33bb/4df8/a6fa/82c3f81a34ca/140120250529572386.pdf
有価証券報告書：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02371/32bcddf0/e97c/44a3/a1c7/2441d17a7979/S100W5C6.pdf

①役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に関する事項

(i)　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。）の報酬方針については、取締役会が決定しております。
　提出日現在の報酬方針は、当社グループの中期経営計画2024-2026のもと、取締役会決議によって決定したものであり、その内容は以下のとおりです。

ア．基本方針
当社の取締役の報酬は、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、基本報酬と株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）である株式報酬で構成しております。

イ．基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、各職位に応じて代表取締役社長が原案を作成し、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に審議の上、取締役会にて決定するものとし、毎月、一定の時期に支給しております。

ウ．非金銭報酬の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的成長を図るとともに、株主と価値共有を進めることを目的に、株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）である株式報酬制度としております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

エ．報酬の種類ごとの割合の決定方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成となるよう代表取締役社長が原案を作成し、報酬総額について指名報酬委員会において審議の上、取締役会にて決定しております。

　なお、監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬のみにより構成されており、株主総会の決議により設定された報酬枠の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

(ii)　役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容等
　取締役の金銭報酬の額は、2025年6月24日開催の第54回定時株主総会において「年額３億円以内」と決議されております。第54回定時株主総会終結時点での監査等委員でない取締役の員数は６名です。
　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年６月24日開催の第54回定時株主総会において「年額45百万円以内」と決議されております。第54回定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。

(iii)　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要
　取締役の報酬方針の決定機関は取締役会になります。取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬等の原案作成を委任しております。
委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役個人の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
　　当事業年度にかかる報酬等については、2025年６月開催の取締役会において、個人別の報酬内容を決定しております。

役員の報酬等の詳細については、有価証券報告書にも記載しております。
有価証券報告書：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02371/32bcddf0/e97c/44a3/a1c7/2441d17a7979/S100W5C6.pdf

社外取締役をサポートする専任のスタッフはおりませんが、常勤の取締役を中心に各担当部門が、必要な資料・情報提供、その他必要なサポートを行っております。

・取締役会
月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて開催し、グループ経営全般に係る案件について決議・審議・報告を行っております。
・監査等委員会
月1回の定例の監査等委員会のほか、必要に応じて開催し、常勤監査等委員から業務執行側の業務執行状況の報告並びに選定監査委員から監
査・調査結果の報告を受け審議し、必要に応じて決議・協議した結果を取締役会に報告・提案しております。
・経営会議
取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、常勤監査等委員である取締役で構成する会議を月１回開催し、各部門長から経営計画の進捗状況の報
告と経営課題の審議を行っております。
・会計監査人
当社は会計監査業務をフロンティア監査法人に委嘱しております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、藤井幸雄及び本郷大輔の２氏であります。
また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名であります。


・責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役との間で会社法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額
は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、以下の理由で監査等委員会設置会社を採用しております。
１．モニタリングの強化
監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を有するため、業務執行取締役が不適切な議案を提出した場合に反対するという形で経
営陣に対するモニタリング機能を発揮することができます。
また、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）についても選解任・報酬等の意見
陳述権を有しているため、取締役に対するモニタリングが強化されます。
２．業務執行の意思決定の迅速化
監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役の場合又は定款に定めのある場合には、一定の重要な業務執行の決定を取締役
（監査等委員である取締役を除く。）に委任することができるため、重要な業務執行について迅速な意思決定をすることが可能となります。その為、
取締役会は、業務執行取締役に対するモニタリングに専念することができます。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
・ 事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライアンス担当役員を置く。
・ 当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
・ 代表取締役社長直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
・ 法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
・ 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、執行役員及びその他の者による重要な決
裁に係る情報、ならびに財務、その他の管理業務、リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化をはかる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。
・ 取締役会規程を定め、原則月1 回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。
・ 業務執行に当たっては業務分掌規程と組織規程において責任と権限を定める。
・ 重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。
・ 取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。

５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598 条第1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表，四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。
・ 当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化をはかるよう求める。
・ 当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。
・ 当社は、子会社に、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。
ニ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。
・ 当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。
・ 当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正をはかるために、内部通報窓口制度を導入し利用す
る事を求める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査補助スタッフ」という。）として、監査等委員会の職務を補助する。

７．監査補助スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・ 監査補助スタッフは、監査等委員会の職務を優先して従事する。
・ 監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

９．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
・ 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。
・ 監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員にその説明を求めることができる。
ロ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
（この項目において「取締役等」という。）及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・ 子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・ 子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部門は監査等委員会に報告する。
・ 当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

10．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。

11．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

12．その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。
・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

１．反社会的勢力に向けた基本的な考え方
・ 当社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても、あってはならない。
・ 当社の従業員（当社で働くすべての人）は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許す
ことなく、排除する姿勢を示さなければならない。
２．反社会的勢力排除に向けた体制
・ 反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全
社一丸となって対処するよう周知・徹底を図る。組織的には、コンプライアンス担当役員、総務担当部門長、法務担当部門長及び顧問弁護士
が中心となり、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。

―――

「「コーポレート・ガバナンス体制についての模式図」及び「適時開示体制の概要」