当社は、株主・取引先等のステークホルダーの信頼を得るため、社会的責務を自覚し遵法精神と企業倫理の重要性を認識すると共に、株主の視点に立ち経営の透明性と効率性を高めることを重要課題と位置付け、経営管理体制の維持・構築に取り組んでおります。

・会社の機関の内容

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名で構成されており、迅速且つ的確な意思決定を行うことの可能な適正規模であると考えております。
　また当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役６名のうち５名が社外取締役（うち３名は独立役員）であり、取締役会の監査・監督の機能強化も図っております。
　さらに、取締役会機能の透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会を設置しております。

【補充原則2－4－1　人材の多様性確保】
　当社は、性別や国籍を問わず、能力や適性のある人材の登用を進めるという考えのもと採用活動や人材育成を行っており、女性船員を含めた女性総合職の採用、外国人船員の直接雇用も進んでいます。
　当社の事業規模、船隊構成を踏まえた適切な人材登用を既に行っていることから、具体的な数値目標は定めておりません。

【原則2－6　アセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関に委託しております。受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、定期的に運用機関に対して、運用実績や運用方針等のモニタリングを行っております。

【補充原則3－1－3　自社のサステナビリティについての取組み】
　当社は、海運業が公共性の高い事業であることに鑑み、社業の発展を通じて中長期的な企業価値の向上に向けた施策を実施していくことが、持続的な社会の実現に貢献すると考えております。このような認識のもと、必要な施策を検討・実施し、それらの進捗状況を踏まえて情報開示に努めてまいります。有価証券報告書第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則1－4　政策保有株式】
（上場株式の政策保有に関する基本方針）
　安定した収益の確保ならびに持続的な事業発展に資する長期的な取引関係に係る重要取引先等の株式の保有は、関係維持又は強化のための手段の一つとして妥当との考えの下、当社の経営戦略や保有先企業との事業上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に継続保有が必要と判断する場合には、政策的に株式を保有していく方針としています。

（議決権行使基準）
　保有株式の議決権行使については、保有先企業の経営判断を尊重しつつ、当社および保有先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から総合的に判断してまいります。

【原則1－7　関連当事者間の取引】
　当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、事前に取締役会に上程し決議しております。
　また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、重要性の高い取引について事前に取締役会に上程し決議しております。取引の条件につきましては、コスト・市場価格等を勘案して、交渉の上決定しております。
　なお、当社の主要株主のうち、日本郵船株式会社は主要取引先であり、ジャパンマリンユナイテッド株式会社は当社が所有する船舶の建造において、重要な取引先であります。また、コスモ石油プロパティサービス株式会社はコスモエネルギーホールディングス株式会社のグループ会社であり、同グループ会社のコスモ石油株式会社は当社の主要取引先であります。

【原則3－1　情報開示の充実】
(1) 企業理念、経営戦略等は当社ホームページにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
　当社は、中長期的な成長に向けた船隊整備および環境保全コスト等のリスクに備えるため、適切な株主資本の水準を保持することを資本政策の基本としております。また、株主の皆様への利益還元については、適切な船舶投資のための内部留保を勘案しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。
　なお、中長期の目標数値は海運市況の動向により大きく変化する可能性があるため、直近の収益予測のみ決算短信において開示しております。

当社ホームページ　https://www.kyoeitanker.co.jp/
企業理念　https://www.kyoeitanker.co.jp/company/principles.html
経営戦略　https://www.kyoeitanker.co.jp/ir/management.html
対処すべき課題　https://www.kyoeitanker.co.jp/ir/management02.html
決算短信 https://www.kyoeitanker.co.jp/ir/library.html

(2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ⅰ 1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
　当社は、コーポレートガバナンス・コードの理念および原則を順守することを基本方針として、コーポレートガバナンスの強化に努めます。

(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「Ⅱ 1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（方針）
　経営陣幹部の選定および取締役候補の指名に当たっては、年齢や性別、国籍等の区別なく、幅広い見識、豊富な経験、優れた人格、高度な能力等を有しており、職責を全うできる適任者を選定・指名する方針としております。

(手続）
　上記方針に基づき、取締役社長が候補者をとりまとめ、指名報酬委員会に諮問し、監査等委員会で審議のうえ、経営会議における事前審議を経て、取締役会に提案しております。取締役会は、公正な審議のうえ、候補者を決議しております。監査等委員候補の指名については、事前に監査等委員会の同意を得ております。
　経営陣幹部について、任期中に解任すべき事由が発生した場合には、取締役会から指名報酬委員会に諮問し、経営会議の事前審議を経て、取締役会が審議・決議いたします。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　個々の取締役の経歴等および社外取締役候補者の指名理由については、株主総会参考書類および有価証券報告書において開示しております。経営陣幹部および取締役の解任が決議された場合は、速やかに開示いたします。

【補充原則4－1－1　取締役会の決議事項と委任の範囲】
　取締役会は、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則で定められた経営に係る重要な事項について判断・決議しております。
　これら以外の業務執行に関する決定については、職務権限規程および経営会議規程に基づき、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)により構成される経営会議に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、経営に対する実効性の高い監督を実現すべく、社外取締役候補については、特に、企業経営の経験または海運その他関連業界に関する幅広い見識を有する者を指名します。また、監査等委員である取締役のうち最低１名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましいとしております。
　当社の社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に該当しないと判断される場合には独立性を有しているものと判断します。

1． 当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1）である者
2． 過去10年間において、上記1に該当していた者
3． 当社グループの主要株主またはその業務執行者である者
4． 当社グループが主要株主となっている者またはその業務執行者である者
5． 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者
6． 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者である者
7． 当社グループの主要借入先またはその業務執行者である者
8． 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
． 当社グループから多額の寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
10． 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
11． 最近において、上記３から10のいずれかに該当していた者
12． 下記に掲げる者の二親等以内の親族
(1)上記３から11までに掲げる者（ただし、上記３から７までの「業務執行者」においては重要な業務執行者（※２）、上記８および９の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、上記10の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）
(2)当社グループの重要な業務執行者
(3)最近において、上記(2)に該当した者

※1．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これに準じる者および使用人をいう。
※2．重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、および部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

（取締役の選解任に関する方針・手続）
　原則3－1(4)に記載の通りです。

【補充原則4－11－1　各取締役のスキル・マトリクス等】
　当社の取締役会は、その役割・責務を適切に果たすため、幅広い見識・豊富な経験等を有する多様な取締役により構成することを基本とし、その指名に当たっては年齢・性別・ 国籍等の区別なく、幅広い見識、豊富な経験、 優れた人格、 高い能力等を有しており、職責を全うできる適任者を指名することとしています。
　現在は、取締役5名、監査等委員である取締役6名（うち5名は社外取締役で、3名は独立役員として東証へ届出ております）であり、多様性が確保されております。
　各取締役の専門性と経験を一覧化したスキルマトリクスを、第95回定時株主総会招集ご通知(42ページ)にて開示を行っております。
　・第95回定時株主総会招集ご通知
　URL：https://www.kyoeitanker.co.jp/ir/meeting.html

【補充原則4－11－2　取締役の兼任状況】
　株主総会参考書類および有価証券報告書において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。

【補充原則4－11－3　取締役会全体の実効性の分析・評価とその結果の概要】
　当社は、取締役会全体の実効性の分析・評価を目的に、アンケート調査で明らかになった課題を中心に、取締役全員によるディスカッションを行っております。
　具体的に(1）取締役会の構成 (2)取締役会の運営 (3)コーポレートガバナンス・コード対応 (4)総評の4項目に分け、取締役会においてディスカッションを行いました。各項目の評価結果は概ね適正ではあり、実効性について重要な問題点の指摘はありませんでした。社外取締役からは積極的な意見提言や業務状況の発信など、活発な議論をがなされているとの評価がなされております。上記評価結果を踏まえ、取締役会での更なる議論の活発化に取組み、実効性の高い取締役会の実現を目指します。

【補充原則4－14－2　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供・斡旋するとともに、その費用を支援します。
　また、新任の社外取締役には、就任時において、当社の事業内容や財務状況および各種規程類等に関する知識を取得する機会を提供します。

【原則5－1　株主との建設的な対話を促進するための方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主の皆様との対話に対して、合理的な範囲で真摯かつ適時に対応してまいります。

（１）建設的な対話に係わる取締役
　株主の皆様との建設的な対話の実現に向け、全取締役が株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で対話（面談等）に臨みます。

（２）対話を補助するIR担当と社内各部門との有機的な連絡
　株主の皆様との対話に必要な情報は、各部署から横断的に情報を収集し、人事総務部で取りまとめを行っております。

（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
　個別面談以外では、当社ホームページにおいてIRに関する情報やお問い合わせフォームを掲載することで、当社に関する情報収集および質問ができる環境を提供しております。

（４）経営陣や取締役会に対するフィードバック
　株主の皆様との対話において把握された意見や懸念につきましては、必要に応じて、関係各部または経営会議・取締役会にフィードバックし情報を共有いたします。

（５）対話におけるインサイダー情報の管理
　インサイダー情報を適切に管理するため、内部者取引管理規程を制定し、規程に則った運用を行っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、船舶への投資判断を行う際にWACCを基準の一つとして活用し資本コストを意識した経営を行っておりますが、長期契約を柱とした経営を行っていることから、市場評価と密接に連動させた分析は行っておりません。
　現状分析や検討には一定の期間を要しますので、計画策定や開示に向けた検討に一定の見通しが立った段階で開示してまいります。

当社は、船舶への投資判断を行う際にWACCを基準の一つとして活用し資本コストを意識した経営を行っておりますが、長期契約を柱とした経営を行っていることから、市場評価と密接に連動させた分析は行っておりません。
現状分析や検討には一定の期間を要しますので、計画策定や開示に向けた検討に一定の見通しが立った段階で開示してまいります。

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【その他関連会社に関する自社の状況】
　当社は日本郵船株式会社とは持分法適用における関連会社としての関係を有しておりますが、経営方針・経営戦略の共有はございません。同社は主に油槽船事業における当社の船舶の共有者であり、かつ主要な用船者の一つと位置付けております。また、当社のガバナンス強化の観点から、同社より社外取締役（監査等委員）１名が在籍しておりますが、同社との間に承諾が必要な事項やガバナンスに関わる契約はなく、同社の議決権比率も過半数に満たないことから、双方の独立性は保たれ利益相反のリスクが生じる懸念は低いものと認識しております。

当社では監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命しております。
使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務を行います。
当該業務を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

　監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図ります。
　また、監査等委員会と内部監査部門は、定期的な会合を通して情報の共有・意見交換を行う等、相互の連携及び協力を図っています。

　独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項を検討して取締役会に答申する体制を確保しております。独立社外取締役である石﨑青次氏を委員長とし、稲見俊文氏及び近藤耕司氏の2名を委員とし、計3名で構成されております。

　当報告書にも記載のとおり、原則4－9　「独立社外取締役の独立性判断基準および資質」に基づき独立役員を指名し、独立役員の資格を充たす社外取締役を独立役員にしております。

　業績連動報酬として、親会社株主に帰属する当期純利益等の会社業績、会社を取り巻く経営環境、株主等への配当額等を総合的に勘案し、年1回一定の時期に支給しております。

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　2025年３月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
　・取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬 113百万円
　・取締役（監査等委員）に支払った報酬　28百万円
　＊上記には当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を含み、取締役（監査等委員除く）の報酬等の総額には、使用人兼務役員に対する使用人給与相当額は含んでおりません。

（方針）
　経営陣幹部・取締役の報酬は、月額報酬（固定部分）および賞与（業績連動部分）で構成されております。月額報酬については、当該取締役の役位や職責等を考慮して決定する方針としております。賞与については、親会社株主に帰属する当期純利益等の会社業績、会社を取り巻く経営環境、株主等への配当額等を総合的に勘案し、年1回一定の時期に支給しております。
　監査等委員である取締役の報酬については、世間水準および経営内容を総合的に勘案し決定しています。なお、独立かつ客観的な立場から経営の監督および利益相反の監督を行うため、月額報酬（固定部分）のみで構成されています。
　なお、自社株報酬については、中長期的なインセンティブは人事処遇により適切に働いていると考えられることから、当社では導入を予定しておりません。

（手続）
．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に関する手続き
株主総会の決議による総額の範囲内で、社長が提案し、指名報酬委員会及び監査等委員会での審議を経て、取締役会において支給額を決定しております。

・監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する手続き
監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

　人事総務部が取締役会付議案件を事前に通知・説明すると共に、重要な業務執行について都度報告を行うなど監督機能が有効になるよう体制を敷いております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置することとしております。

　代表取締役社長の経験者である林田一男氏は、2017年6月に取締役会長に就任した後、2020年6月に顧問に就任いたしました。
　当社経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
　また、顧問の選任にあたっては、取締役会の決議によるものとしております。

1．現行の体制を選択した理由
　　当社は、監査等委員会及び指名報酬委員会設置により取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実が図られると判断しております。
2．現状の体制の概要
(1) 業務執行
法令・定款で定められた事項および取締役会規則で定められた重要な事項については、随時開催される取締役会にて意思決定ならびに業務執行の監督を行っています。
常勤の取締役(監査等委員である者を除く。)により構成される経営会議では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っています。
(2) 監査等委員会の機能強化に関する取組状況：
監査等委員会は6名で構成されており、1名が社内（常勤）取締役、5名が社外取締役（うち3名は独立役員）であります。監査等委員は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、関連資料の閲覧および関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監査・監督を行っております。
加えて、監査等委員会の職務を補助するため、業務執行取締役の指揮命令に服さないスタッフを配置しております。
監査部は、部長以下2名が配置されており、監査等委員会と密接な連携をとり相互に協力しています。
(3) 指名報酬委員会に関する取り組み状況
独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項を検討して取締役会に答申しております。
独立社外取締役である石﨑青次氏を委員長とし、稲見俊文氏及び近藤耕司氏の2名を委員とし、計3名で構成されております。
(4) 独立性の高い役員の選任状況：
「社外取締役の選任状況」をご参照ください。

　当社は、取締役会、社外取締役を含む監査等委員会及び指名報酬委員会を設置しております。それらが連携することにより取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、経営の効率性や透明性、客観性を確保できると考え、現在の体制を採用しております。

※内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。

　当社は、以下のとおり業務の適正を確保するための体制の整備方針を決議しております。
1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制にかかる規程「企業行動憲章と行動規準」を定め、取締役および使用人に周知徹底する。
(2) 内部監査規程に従い、業務執行の適正性についての内部監査を実施する。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
(1) 文書管理規程に従い、重要な意思決定および報告などの情報を適切に保存管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネージメント体制は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築し、重要事項については経営会議において審議する。
(2) リスク管理委員会において、事前の対策を含め、迅速な有事対応の体制を整備する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の運営に関して「取締役会規則」に定めるとともに、取締役会を定例および必要に応じて適宜開催する。
5．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 適正な会計処理を行い、社会に信頼される財務報告を提供するため、法令および経理規程に基づき、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性を向上させる。
(2) 監査部は、業務監査ならびに会計監査を行い、被監査部署は是正の要求を受けた場合、速やかに改善策を講ずる。
6．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ会社各社が「企業行動憲章および行動規準」および「グループ経営管理規程」に則しているか、監査部により監査する。
7．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを要請した場合、要請に即して必要な人員を配置する。
(2) 監査等委員会が指定する期間中は、指名された使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては監査等委員会の事前の同意を得る。
8．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席する。
(2) 取締役および使用人は業務または業績に影響を与える重要な事項に関する適切な情報を適時に監査等委員会に報告する。
(3) 内部通報規程において、通報者等に対していかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを規定している。
9．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は会計監査人および監査部と相互に連携を図り、それぞれの監督および監査が効率的に実施できる体制を確保する。
(2) 監査等委員が、その職務（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払いまたは償還等を請求した時は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

　当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体および全ての反社会的な行為には断固たる態度で対決し、これらと関わりのある企業・団体・個人とは一切の関係を排除いたします。このことを企業行動憲章に定め、当社グループ役職員に周知徹底させると共に、日頃より外部の専門機関ならびに弁護士等との緊密な連携のもと、情報収集に努めておます。

―――

1．適時開示体制の概要
　当社は、役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」に適切な情報開示を進める旨を明記するとともに、全役職員に対して周知徹底を図っています。
(1) 決定事実・発生事実に関する情報
決定事実・発生事実については、定例的に実施される業務連絡会において、各部署より当該事実に係る基礎的情報の提供がなされ、経営会議・取締役会の承認を経て人事総務部が速やかに開示すること、または、当該事実の主管部署より経営会議・取締役会に報告・承認がなされた後、人事総務部が速やかに開示することとしております。
(2) 決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部が決算数値を作成し、会計監査人による監査を受けた後、経営会議・取締役会の承認を経て速やかに人事総務部が開示しております。
(3) 子会社に関する情報
子会社に関する情報については、子会社を管理する部署を通じて、経営会議・取締役会の承認を経て人事総務部が速やかに開示しております。
2．インサイダー取引防止の概要
　当社は、内部者取引管理規程を定め、役職員のインサイダー取引を防止する取組みを行っております。
　・役職員が重要事実を知った場合、その公表が完了するまで株式の売買をしてはならないとしています。
　・役職員が自社株式を売買する場合、事前に人事総務部長の許可を得るものとし、売買を行った場合、速やかに人事総務部長に報告するものとしています。