当社は、会社基本方針として「顧客重視」と「株主重視」の両輪を標榜しており、経営目標を確実に達成し、企業価値を継続的に高めていくことが重要な株主還元であると認識しております。これらを達成するためには、迅速な意思決定及び適切な業務執行を行うとともに、経営の透明性を高める経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、ステークホルダーとの積極的な対話の内容を踏まえた上で、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

当社は、株主資本の最適活用を図るとともに、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため、ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)及びEPS(基本的1株当たり当期利益)の向上を目標として、事業の成長に取り組んでおります。また、株主の皆さまへの利益還元の充実は、株主価値の向上につながる重要な経営施策の一つと考えており、連結業績等を総合的に勘案し、その内容を決定しております。内部留保資金につきましては、安定経営に必要な資金及び、新規ビジネス等の必要な事業投資や、安定供給を目的とする会社運営に投資を行う一方、それを上回る現預金がある場合は、株主還元施策を実行する方針であり、今後も株主価値向上に努めます。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
当社は、取締役会が、株式を保有することにより、営業、技術、研究開発面等での円滑かつ継続的な交流がなされ、事業拡大及び発展に資することができると判断した場合、政策的に株式を保有することがあります。一方、保有の意義が希薄と考えられる株式については、速やかに保有株式数を縮減してまいります。
また、政策保有株式について、毎年取締役会で保有の適否を検証しており、2025年3月末時点において保有している株式については、保有が適当であるという結果になりました。
当社は政策保有株式に係る議決権行使について、原則として会社提案議案に賛成いたしますが、当該提案が株主の共同の利益を害するおそれがある内容(財務の健全性を欠いている場合、重大な不祥事が発生した場合、一定期間連続して赤字である場合、組織再編・買収防衛策議案等)である場合には、個別に検討の上賛否を決定いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は関連当事者と取引を行おうとする場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう取締役会で検討した上で可否を決定いたします。また当該決定につきまして監査等委員である取締役が監査を行います。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
管理職には人格、倫理観、広範な見識をもとに、様々な経験をした社員を登用しております。また、随時必要なスキルを持つ外部人材の中途採用・登用を行っており、課長級以上の約4割が中途採用者です。外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期による差が生じているとは認識しておらず、引き続き登用水準を維持してまいります。女性管理職割合は2025年3月現在7.8%であり、女性管理職予備群(課長代理、係長、主任クラス)を中心に、自律した成長、経験の蓄積、キャリア意識醸成を支援し、2030年度末には女性管理職割合10%以上を目標とします。また、新卒営業職における女性採用比率50%以上を継続し、中長期に渡り女性が活躍する環境を整備してまいります。今後も事業環境の変化に応じ、性別、国籍、中途採用、障がいの有無等にとらわれず、ふさわしい人材を登用すると共に、多様性の確保を積極的に行ってまいります。

<人材育成方針>
今後のグローバル展開に向け、異文化における価値観の多様性を学び、マネジメント力を強化してまいります。性別や年齢などに拘わらず、国際競争環境下でも活躍できる人材の育成や管理職登用に向けた階層別研修等を段階的・継続的に実施し、必要な者が必要な研修を受けることができる体制を構築してまいります。

<社内環境整備方針>
現在は時差勤務制度・長時間労働削減のための施策等を行っておりますが、全社員が納得感をもってダイバーシティを推進し、各々のライフワークバランスが向上することを目指し、キャリアデザイン、育児・介護休業制度の拡充等、働きがいと働きやすさのある職場環境を整えてまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ)当社は、会社の目指すところの一つである社訓の一部を有価証券報告書(第4-3.)に記載しておりますのでご参照ください。
(ⅱ)当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を有価証券報告書(第4-4.)に記載しておりますのでご参照ください。
(ⅲ)当社は、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と決定方法を有価証券報告書(第4-4.(4))に記載しておりますのでご参照ください。
(ⅳ)当社は、役員各候補者の選任・指名について、任意の指名委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会において、職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な利益成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えているか、また、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営を適切に遂行する能力を有しているか等の視点で審議した上で、決定いたします。当社の取締役会は、取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会における審議・意思決定に必要な要素を含む構成となるよう、各取締役の知識・経験等のバランスや多様性を考慮いたします。取締役に特に求める要件は次の内容といたします。
〈すべての取締役〉
・当社グループの経営理念に強く共感し、その実現に貢献する意欲を有していること
・人格、識見ともに優れ、高い倫理観及び多様性への理解を有していること
・心身ともに健康であること
〈社内取締役〉
・当社グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献できる経営判断力と経営遂行力を有していること
〈社外取締役〉
・経営、海外事業又は医療業界における豊富な知識・経験を有していること
〈監査等委員である取締役〉
・法務又は会計分野の専門性を有している者を1名以上含むこと
また、当社の取締役会は、取締役が公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合、その他当社取締役の選任の方針及び基準に定める資質が認められない場合等に、指名委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会において審議した上で、株主総会への解任議案の上程を決定いたします。
(ⅴ)当社の取締役個々の選任・指名理由については、株主総会招集通知に記載し開示しております。
https：//www.hogy.co.jp/news/250527syousyuu_J
また、社外取締役の選任理由については、本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2)」に記載しておりますのでご参照ください。


【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
〈サステナビリティの取組み〉
〈サステナビリティの取組み〉
サステナビリティに対する取組みについては、当社のホームページならびにホギメディカルレポートにて開示しております。なお、2022年4月より代表取締役社長を委員長として「サステナビリティ委員会」が設置され、 サステナビリティ方針が策定された他、2030年に向けた活動目標を発表し、各部門の事業活動として取り組んでおります。
https://www.hogy.co.jp/company/sustainability.html(日本語)
https://www.hogy.co.jp/english/company/sustainability.html(英語)

〈TCFD又は同等の取組み〉
当社は、TCFDに準拠した開示を進めるにあたり、消費エネルギー実績をもとにGHGプロトコルにおけるScope1およびScope2の自社排出に関して算定し、有価証券報告書に記載し開示しております。今後は、自社排出の管理を仕組化すると同時に、Scope3の算定に着手し、サプライチェーンでの排出量を確認したのちに、優先的ならびに効果的な削減ポイントを見定め、削減施策ならびに目標を設定いたします。2030年に向けて「GHG排出量の削減」を方針として掲げており、通常の省エネ活動などに加え、より効率的なエネルギー使用や環境に配慮した製品づくりで削減を目指してまいります。

〈人的資本への投資〉
人的資本への投資については、将来を見据えた組織づくりのための人事制度改革として、社員の能力を発揮できる制度・環境の整備に取り組んでまいります。

〈知的財産への投資〉
当社は医療機関との関係性の構築のノウハウ、医療現場から得られた知見を当社の重要な知的財産として位置づけ、無形資産として社員間の知識の移転への資源配分を重視するとともに営業秘密として保護しております。また、その結果生じた製品・サービスについては特許権、意匠権等として権利の取得を進めております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法定の取締役会決議事項の他、中長期経営方針・経営計画、総合予算の承認等については取締役会が判断・決定し、これらに基づく個別の経営判断及び業務執行については取締役及び執行役員が判断・決定しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、次の事項に該当する場合には、独立社外取締役(一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう。)であるとは言えないものとし、選任の対象候補から除外するものとします。
1.当社グループ関連
当社又はその子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行取締役又は使用人(以下、「業務執行者」という。)
2.主要株主関連
(1)当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)
(2)上記(1)が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社(以下、「法人等」という。)の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は支配人その他の使用人(以下、「取締役等」という。)
(3)当社が現在主要株主である法人等の取締役等
3.主要取引先関連
(1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(3)過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を行っている組織の業務執行者
4.人事交流先関連
当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている法人等の取締役、監査役、会計参与又は執行役
5.主要借入先関連
当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える場合の当該金融機関の業務執行者
6.アドバイザー関連
(1)当社グループから役員報酬以外に、個人の場合、過去3事業年度平均にて年間1,000万円以上、団体の場合、当該団体の連結総売上高の2%以上の金額にあたる金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(2)現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員
(3)最近3年間において当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く)していた者(現在退職又は退所している者を含む)
7.過去の該当者
(1)過去10年間において1.に該当する者
(2)過去5年間において2.(1)又は(2)のいずれかに該当する者
(3)過去3年間において3.から6.(1)までのいずれかに該当する者
8.近親者
近親者(配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。)が次の[1]又は[2]のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)
[1]2.から6.までに該当する者
[2]過去3年間において当社グループの業務執行者に該当していた者
9.その他
上記1.から8.には該当しないが、それ以外の事情によって、一般株主と実質的な利益相反が生じるおそれがある者

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
経営の透明性・客観性を担保するため、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が過半数である指名委員会・報酬委員会を設置しております。指名委員会は取締役の選解任案の決定、サクセッションプランの検討等、報酬委員会は業績評価に応じた報酬案の決定、役員報酬制度の検討等を行う権限・役割を有しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、当社の事業内容及び経営課題に照らして必要な知識・経験等のバランスや多様性、適正な規模を考慮し、取締役会全体として実効性を発揮できる構成とすることを基本方針としております。また、執行と監督の分離を進め、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するとともに、取締役会による経営監督機能の実効性を高めるため、社外取締役が過半数を占める体制といたします。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、本報告書の最終ページの取締役スキルマトリックスまたは当社ホームページをご参照ください。
https://www.hogy.co.jp/company/governance.html(日本語)
https://www.hogy.co.jp/english/company/governance.html(英語)

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
当社は、取締役の兼任状況につきまして、事業報告書・有価証券報告書・本報告書において記載し開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
当社取締役会では、その実効性を出席者にアンケートを実施したうえで、取締役会での議論を通じて定期的に評価しております。直近の評価及び今後に向けての課題認識は以下のとおりです。

1.結論
当社取締役会は、『有効に機能している』と評価する。一方、中長期の経営戦略に対する更なる議論の充実や最高経営責任者等の育成が必要と考える。
2.評価の理由
①取締役会においては、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行う雰囲気が醸成されており、実際に、社外を含め積極的に意見が述べられている。
②取締役の知識・経験・能力等の観点から多様性が確保されている。
3.課題認識
①中長期的な経営戦略等についての議論の充実
②最高経営責任者等の後継者の育成

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきであり、当社は、このために必要となる個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家との建設的な対話を促進するために代表取締役社長およびCFOが中心となってこれにあたり、IR委員会およびIR担当部門を設置し補佐する体制をとっています。
株主及び投資家の皆様との対話については、IR委員会およびIR担当部門である広報・人財戦略部が中心となってその促進にあたり、経営企画、総務、財務経理部門及び各事業部門等が連携してこれを支援しています。株主との建設的な対話を促進するため以下の取組みを行っており、必要に応じて代表取締役社長およびCFOが出席しております。
(1)年4回の決算発表後にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会の実施
(2)決算発表後の国内外機関投資家個別ミーティング
(3)年に1度、株主へのアンケートを実施し、当社への関心事項等の把握を行い、改善を行っております。
対話の場において主要株主や投資家から寄せられた意見や要望については、適宜経営陣に報告されております。情報開示にあたっては、迅速に情報を開示するよう努めております。また、証券市場の公正性と健全性の確保の観点から、投資判断に影響を及ぼすおそれのあるインサイダー情報の管理の重要性を認識し厳格に管理しております。なお、当社では決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設定し公平性の確保に努めております。

現在の当社の資本収益性は市場が求める資本コストの水準を下回っており、ROEを改善することにより株主資本コストとの十分なスプレッドを確保し、市場評価を回復することが重要な経営課題であると認識しております。2024年7月に発表しました「新中期経営計画」では、資本効率性の目標として、2027年3月期までの3年間でROE6.0%、2030年3月期までの次期中期経営計画期間に9.0%を掲げました。これら目標の達成に向けて営業利益の総出力を高めるために、営業人材をはじめとした経営資源を成長製品に集中させていくこと、またそれを支える生産・管理などのオペレーションの構造改革、最適化の推進に取り組んでまいります。
加えて中期経営計画期間においては株主還元として、1株あたりの配当を毎期15円前後増額する累進配当および大規模な自己株買いの実施、また次期中期経営計画期間までにはDOE3%を下限とした累進配当を方針としROE向上につなげてまいります。
株価の安定と持続的な企業価値向上のため、2024年6月より監査等委員会設置会社への移行、豊富な知見・経験のある独立社外取締役の増員などガバナンス体制の強化と経営の質の向上を図っております。取締役会においては分析・評価・改善に向けた課題を検討するなど、資本コストや資本収益性を踏まえた経営を行い、株価の向上に努めます。また、今後の戦略および成長投資にご賛同いただくためにも株主との建設的な対話を積極的に実施してまいります。
・新中期経営計画(25.3月期-27.3月期)資料
https://www.hogy.co.jp/pdf/ir/240716chukei_ir.pdf(日本語)
https://www.hogy.co.jp/pdf/ir/english/240716chukei_e.pdf(英語)

【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の株主名簿の記載に基づき記載しております。

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インドネシア及びシンガポールに所在する子会社・孫会社におきましては、現地化政策を打ち出しております。財務データ等必要な資料は親会社である当社にすべて報告され、随時チェックできる体制が確立しており、当社として子会社・孫会社に対する十分なコーポレート・ガバナンスが機能するものと認識しております。

当社は、監査等委員会の監査が適切に機能するよう、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置きます。監査等委員でない取締役からの独立性を確保するため、当該使用人は当該補助業務につき、監査等委員である取締役の指揮命令に服するものとします。 また、当該使用人の人事異動等については、監査等委員会の同意を得た上で行います。

監査役等委員会と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査等委員会監査の補佐等を行っております。また、年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

指名委員会
代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の選解任案、サクセッションプラン等について審議し、取締役会に対して答申を行います。委員は取締役会決議によって選定され、社外取締役4名(うち1名が委員長)及び社内取締役1名で構成されております。
委員長:高田祐史(社外取締役)
委員:樋口活介（社外取締役）、江上美芽(社外取締役)、James B. Rosenwald Ⅲ（社外取締役）、藤田泰介(社内取締役)

報酬委員会
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬方針、報酬制度、個人別の報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行います。委員は取締役会決議によって選定され、社外取締役4名(うち1名が委員長)及び社内取締役1名で構成されております。
委員長:江上美芽(社外取締役)
委員:樋口活介（社外取締役）、高田祐史(社外取締役)、James B. Rosenwald Ⅲ（社外取締役）、藤田泰介(社内取締役)

当社の社外取締役は3名が独立役員の資格を満たしており、社外取締役3名を独立役員として指定しております。

賞与(業績連動報酬)にかかる業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。賞与の算定にあたっては、親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、当社の業績等を勘案して決定しております。また、当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2024年6月20日開催の第63期定時株主総会において決議しております。

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2024年度 取締役10名　221百万円(うち社外取締役43百万円)
(注)
1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.報酬等の総額には、当事業年度分の未払役員賞与35百万円(取締役2名に対し35百万円)が含まれております。
3.上記の取締役の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第63期定時株主総会において以下のとおり決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、4名(うち、社外取締役は2名)です。
　・基本報酬枠　年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の4%以内(ただし当該額が1億10百万円を下回る場合は、1億10百万円以内)(うち社外取締役分は50百万円以内)
　・賞与枠　年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2.5%以内
　・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1.5%以内
上限株式数　30,000株
　　(注)社外取締役の報酬は、基本報酬(固定の月額報酬)のみで構成いたします。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容にかかる決定方針は以下の通りとなっております。

1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

2.個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額を上限に、各人の役位、職責及び当社の業績等を勘案した基本報酬(月額報酬)及び当社の業績等を勘案した賞与並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定としての基本報酬のみで構成する。
①基本報酬
基本報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、役位、職責及び当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎月同額を支給する。
②賞与
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎年一定の時期に支給する。
③譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
譲渡制限付株式報酬は、中長期にわたる業績向上に対する意識を高めるため、毎年一定の時期に、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して、予め株主総会で決議された範囲内で、割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定し(金銭債権の総額は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とする。)、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、原則として、対象取締役が、取締役会が予め定める期間中継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該地位を退任又は退職した直後に解除する。

3.報酬等の種類毎の割合の決定方針
基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合は、基本報酬をベースとしつつ、業績への貢献及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において審議をした上、取締役会が、報酬委員会の答申を尊重し、適切な支給割合を決定する。

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を得て、取締役会決議に基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当て株式数とその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する。代表取締役社長は、報酬委員会の答申を最大限尊重する。

社外取締役に対しましては、定時取締役会において業務執行の報告を実施し、社外取締役が取締役の業務の執行状況を把握できるよう努めております。また、各取締役との意見交換会を随時開催し、監査に必要充分な情報を提供できる体制となっております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会、監査等委員会等のそれぞれの主な役割は次の通りとなります。

取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役4名)で戦略的かつ機動的に意思決定ができるよう少人数で構成しており、経営方針や中期経営計画などの重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の意思決定については、業務執行取締役に委ねることにより、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役会において業務執行に対する実効的な監督を行える体制としております。

監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成しており、監督機能を強化するとともに、客観性、透明性の高い監督を実施できる体制としております。

指名委員会
本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】指名委員会」に記載しておりますのでご参照ください。

報酬委員会
本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】報酬委員会」に記載しておりますのでご参照ください。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう、「監査等委員会設置会社」を採用しております。

職務権限と責任を明確化するとともに、相互牽制機能を業務プロセスに取り込み適切な業務分掌を定めることにより、適切な業務執行を確保するための体制を確保しておりますが、適宜見直しを行い改善・強化に努める必要があるものと認識しております。
取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を運用するため、「内部統制等委員会」(当社の内部統制、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係わる体制を構築し、当該体制の調査及び改善等を実施する組織)を設置しております。

当社は社会の秩序・安全を脅かす反社会的勢力と一切の関係をもたず、これらと関係のある企業、団体又は個人とはいかなる取引も行いません。この考え方について、代表取締役をはじめとする経営トップ以下、当社のすべての役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、かかる事案の発生時には関係行政機関及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携を取り、会社全体として速やかな対応を取る体制を構築しております。

現時点において、特別な買収防衛策は導入しておりません。

職務権限と責任を明確化するとともに、相互牽制機能を業務プロセスに取り込み適切な業務分掌を定めることにより、適切な業務執行を確保するための体制を確保しておりますが、適宜見直しを行い、改善・強化に努める必要があるものと認識しております。当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
当社は投資者に適時・適切な会社情報を開示することを基本とし、会社情報の内容により次のような体制をとっております。また、情報取扱責任者はコーポレート推進部担当執行役員が担当し、開示担当部署は広報・人財戦略部としております。

1)決定事実
重要な決定事実については、定時取締役会又は執行役員を含めた経営会議において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事実について、開示が必要か否かを情報取扱責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。また、必要に応じて内部監査室、会計監査人及び弁護士による監査及びアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

2)発生事実
重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかにコーポレート推進部に情報が集約され、取締役に対して報告がなされます。その後情報取扱責任者を中心に当該情報の内容等の検討を行うとともに、適時開示規則に従い、当該情報の開示が必要か否かの検討を行い、開示が必要となる場合には迅速に行うよう努めております。また、必要に応じて内部監査室、会計監査人及び弁護士による監査及びアドバイスを受け、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

3)決算に関する情報
決算に関する情報については、決算月の翌月にコーポレート戦略部において決算財務数値を作成し、会計監査人による監査を受け、最終的に決算に関する取締役会において承認し、当日決算情報を開示しております。また監査等委員会及び内部監査室は随時期中取引に対し目を配っており、会計監査人による監査も期末に偏ることなく期中から平均的に実施されております。これにより迅速、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

4)その他PR情報
広報・人財戦略部にて会社PR情報の内容を立案し、情報取扱責任者及び取締役の確認を経て開示しております。