昭和産業グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。

　なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方などを「昭和産業 コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「ガイドライン」といいます。)としてまとめ、当社ホームページに掲載しております。
　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/governance/guideline/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4】
　当社は、事業戦略上保有することが必要な取引先の株式を政策保有株式と考えており、投資検討委員会などにおいて取得意義や取引関係など、多角的な検証および審議を踏まえ限定的に取得・保有しております。
　毎年１回、取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否について、当社事業の推進と企業価値の向上に寄与しているかを定量評価する基準を主軸に評価・検証を行っており、保有意義が希薄と認められる株式は売却を進めてまいります。なお、2025年３月期における保有意義検証の結果、当社が保有する全ての政策保有株式について、継続保有が妥当であると判断しております。
　政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容を精査し、当社の保有方針に適合するか、発行会社の企業価値の向上に資するものか、などを慎重に検討した上で適切に行使いたします。（ガイドライン第17条）

【原則1-7】
　当社は、関連当事者間の取引については、社内の規程により、あらかじめ取締役会の決議を必要としており、当該役員は特別な利害関係者として、その決議に加わることはできません。（ガイドライン第７条）

【補充原則2-4-1】
　当社グループでは、2018年10月に「昭和産業グループ ダイバーシティ経営宣言」を社内外へ発表し、３つの基本的な考え方である「INCポリシー」を掲げて従業員一人ひとりの行動基準にするとともに、多様性の確保に留まらず、多様性を活かすことを目的とした教育・研修や職場環境の整備を推進しています。
　「INCポリシー」とは、ダイバーシティの観点から重要と考える以下の言葉の頭文字からとった当社グループ独自の概念です。
　　Inclusion 従業員一人ひとりの多種多様な価値観や考え方を受け入れその違いを活かし、イノベーションを生み出していきます。
　　Normalization 従業員一人ひとりの個性を尊重し、特別ではなく、全てが当たり前のこととし平等に輝ける職場を実現します。
　　Co-operation 従業員一人ひとりが互いに対等な立場で企業理念を共有し、同じ目標に向かい、共に力を合わせて積極的に成長します。

　管理職の登用につきましては、性別・採用形態等に関わらず当社の人事制度に基づく同一の基準によって評価し、登用を行っています。
　女性活躍推進については、「中期経営計画23-25」における重要な経営課題の一つと位置付け、目標として「2025年度 女性管理職比率10％以上（当社単体）」を掲げて推進しています。2023年度からは女性従業員のキャリアイメージ形成や管理職志向を高めることを目的に外部セミナーに女性従業員(管理職を含む)を派遣するなど取り組みを継続しております。
　キャリア採用（中途採用）については、事業戦略における必要性に基づき、管理職または管理職候補を含めた採用を行っております。採用形態に関わらず人事制度に基づく適宜・適切な管理職への登用を行っているため、特段の目標数値は定めていません。
　外国人の管理職登用については現時点ではありませんが、事業戦略およびダイバーシティ経営推進の必要性に基づき、今後、採用・育成・登用を行ってまいりたいと考えています。
　また、障がい者の雇用については、障がいのある方に各職場で活躍していただけるよう、人財戦略部Ｄ＆Ｉ推進室を中心に積極的に採用を行っています。2025年5月末時点では、法定雇用率に基づく人数に対し、1人超過を達成しています。

【原則2-6】
　当社は、規約型確定給付企業年金の運営について、アセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、適切な運営担当者を人財戦略部門に配置し、健全な基金運営に取り組んでおります。　
　また、資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会における審議を踏まえ行っており、受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。




【原則3-1】
　当社は、以下のように対応しております。
（ⅰ）経営理念や「行動規範」や中期経営計画は、当社ホームページ、決算説明資料において開示しております。
　＜経営理念＞
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/outline/philosophy/
　＜行動規範＞
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/sustainability/showasangyo/policy/
　＜中期経営計画＞
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/outline/philosophy/
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、当社ホームページにおいて「ガイドライン」、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
　　　および「有価証券報告書」において開示しております。
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/ir/management/cg/guideline/
（ⅲ）取締役および執行役員の報酬等の決定に関する方針は、「役員報酬ポリシー」として開示しております。
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/ir/management/cg/compensation/
（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する候補者であるかを基準に選定し、
　　　取締役会において決定しております。
　　　また、監査等委員である取締役候補者は、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資することに加えて、中立的・客観的に監査等を
　　　行うことができる候補者であるかを基準に選定し、監査等委員会で検討・同意を得たうえで、取締役会で決定しております。
　　　取締役の解任については、解任基準を踏まえたうえで、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会に付議することとしておりま
　　　す。
　　　＜解任基準＞
　　　　１．職務上の義務に違反したとき
　　　　２．健康上の理由等により、職務の執行が困難となったとき
　　　　３．職務を懈怠することにより、当社に著しく損害を与えたとき
　　　　４．その他上記に類する事由があったとき
（ⅴ）取締役の個々の選解任理由については、「株主総会招集通知」において開示しております。
　　https://www2.jpx.co.jp/disc/20040/140120250528569603.pdf
　　（ガイドライン第１条、第５条、第10条、第13条）

【補充原則3-1-3】
　当社グループは、グループ経営理念「人々の健康で豊かな食生活に貢献する」を実現するために、多種多量の穀物を扱う「穀物ソリューション・カンパニー」として、食の源である穀物を生み出す大地とその環境を守り、穀物を余すことなく最大限に有効活用していくことが社会的使命であり、責任であると考えております。社会の公器としてこの責任を果たしていくために、サステナブルな社会の実現と当社グループの持続的な企業価値成長の両立を目指し、ESG経営を推進してまいります。こうしたサステナビリティの取り組みとともに、全てのステークホルダーの皆様とのエンゲージメント深化を通して社会との共生を目指していきます。
　以上のサステナビリティへの基本的な考え方について、「昭和産業グループサステナビリティ基本方針」として定め、当社ホームページに掲載しております。
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/sustainability/showasangyo/policy/

　人的資本への投資に関する当社グループの取り組みについては、「統合報告書」において開示しております。
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/ir/library/integrated_report/

　また、当社グループは価値創造プロセスのコアとして「穀物ソリューション」を掲げております。その起点を研究開発に置き、社会の課題を解決すべく、お客様へソリューションを提供しております。
　さらに、当社グループ並びにお客様の商品・サービスを適正かつ確実に守る知的財産確保に対し資本配分し、特許出願や海外での模倣品対応等を行っております。

　気候変動に関しては、2021年12月にTCFD(気候関連財務情報タスクフォース)へ賛同を表明しております。また、グループ環境目標として、「CO2排出量削減」「食品ロス削減」「水使用量原単位削減」「プラスチック使用量原単位削減」を設定しました。TCFDの提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目について、情報開示を推進していきます。
　TCFD提言に基づく当社グループの取り組みについては、「有価証券報告書」「統合報告書」において開示しております。
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/ir/library/annual_report/
　　https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/ir/library/integrated_report/
【補充原則4-1-1】
　当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議事項を定めております。また、取締役会の下部機関として経営会議を設置し、業務執行に関する重要事項を協議しております。経営会議の構成員や協議事項は「経営会議規程」に定め、委任の範囲を明確にしております。

【原則4-9】
　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保できる人物を独立社外取締役の候補として選定しております。
　また、当社の独立社外取締役は取締役会において、各分野の専門知識と豊富な経験に基づき、率直・活発で建設的な討議を行っております。（ガイドライン第３条）

【補充原則4-10-1】
　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、経営諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。経営諮問委員会は、取締役および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）の成果評価や選解任等に関して審議することにより、そのプロセスの妥当性や客観性、透明性を確保することに加え、次世代経営人材の育成等の様々な経営課題に対応しております。
　一方、報酬諮問委員会は、取締役等の報酬の決定にあたり、当社が定める「役員報酬ポリシー」および「取締役の報酬等の内容決定に関する方針」に則り、各取締役等の業績等を審議し評価することにより、その決定プロセスおよび結果の透明性と客観性を確保しております。
　当社は、この経営諮問委員会および報酬諮問委員会において、様々な経営課題を議論していくことを通して、一層のコーポレート・ガバナンスの実効性の向上に努めてまいります。なお、当社の経営諮問委員会および報酬諮問委員会は、委員長をはじめ委員全員が社外取締役のみで構成されており、委員会の独立性は十分に確保されているものと考えております。

【補充原則4-11-1】
　当社の取締役が備える知見・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、「株主総会招集通知」において開示しております。また、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験やこれに準ずる経験を有する者を選定しております。
　https://www2.jpx.co.jp/disc/20040/140120250528569603.pdf

【補充原則4-11-2】
　当社の社外取締役は他の会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間と労力を、当社の取締役としての業務に振り分けていると認識しております。なお、他の上場会社の役員の兼任状況は、「株主総会招集通知」において開示しております。
　　https://www2.jpx.co.jp/disc/20040/140120250528569603.pdf
　また、当社の社外取締役でない取締役は他の上場会社の役員は兼務しておりません。（ガイドライン第４条）

【補充原則4-11-3】
　当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースに、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行う。」旨を定めております。2024年度については、2025年5月に取締役11名がアンケート形式による調査票に回答したうえで、その分析・評価結果を取締役会で報告しており、概要については「統合報告書2025」において開示いたします。（ガイドライン第４条）

【補充原則4-14-2】
　当社は、役員研修制度を2019年度より実施しております。2024年度は、外部の専門家による[資本市場改革とアクティビストの動向」をテーマとした研修を実施いたしました。また、当社の取締役は本制度以外にも、適宜外部の研修会等へ参加しております。（ガイドライン第４条）

【原則5-1】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために、取締役は株主の皆様と建設的な対話を行い、当社の経営方針などを分かりやすくご説明し、そのご理解を得ることが重要と認識しております。
　当社は、コーポレート部門統轄の取締役常務執行役員をＩＲ責任者とし、企画部にＩＲ担当部署を設置しております。
　株主の皆様には株主総会において、また投資家をはじめとするステークホルダーには半期に１度、決算説明会を開催するとともに、適宜、個別取材などを実施しております。（ガイドライン第18条）


【株主との対話の実施状況等】
　当社は、全てのステークホルダーの皆様に、グループが目指す方向性を理解していただくことを目的として、IR活動を推進しております。
　「フェア・ディスクロージャー・ルール」に則り、速やかな開示を行うことを基本姿勢とし、正確かつ迅速、積極的に情報を提供することで、ステークホルダーの皆様のご要望にお応えしてまいります。
　2024年度の実施状況は、2025年3月期決算説明会資料34ページに記載しております。
　https://www.showa-sangyo.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=oqSHRP30E0k%3d

当社は、「中期経営計画23-25」において、財務KPIとしてROE7％以上、ROIC4％以上を掲げております。ROICを導入することで、事業ポートフォリオマネジメントの高度化を図ってまいります。また、事業ポートフォリオ戦略においては、資本コスト（WACC）を用いた現状分析を行いました。将来の収益基盤となる海外事業、冷凍食品事業、焼成パン事業に対して重点的に投資し、外部環境の変化に左右されにくい収益構造へと事業ポートフォリオを変革してまいります。
　財務KPIについては、「中期経営計画23-25」説明資料14ページ、事業ポートフォリオ戦略については36ページに記載しております。
　https://www.showa-sangyo.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=CSk68gzhaLA%3d&tabid=60&mid=381

2025年3月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。

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・監査等委員会の職務の補助を行う監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会の求めに基づき監査等委員会の職務の補助を行う場合は、その独立性を保つため、次のとおりとすることを社内規程に定めて
　おります。
　(1)監査等委員会の補助業務を遂行中は、監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。
　(2)監査等委員会の補助業務を遂行中の異動については、監査等委員会の同意を得る。

　当社グループの内部監査に関しては、業務監査部を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。
　監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。
　また、監査等委員会および内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行っております。

　当社は、2017年４月１日付で、取締役および執行役員に関する株式報酬を含めたインセンティブ報酬制度の導入に伴い、「報酬諮問委員会」を設置しております。
　また、2019年１月25日付で、取締役および執行役員の成果評価および任免等、ならびに次世代経営人材の育成等の様々な経営課題に対応していくことを目的として、新たに「経営諮問委員会」を設置しております。
　「報酬諮問委員会」および「経営諮問委員会」は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役のみで構成しており、取締役および執行役員の人事および報酬等を決定するにあたり、決定プロセスの妥当性、結果の透明性および客観性を確保することを目的として、随時開催しております。当社は、この「報酬諮問委員会」および「経営諮問委員会」を車の両輪として運用していくことにより、一層のコーポレート・ガバナンスの実効性の向上に努めてまいります。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　2017年度より、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　制度の内容につきましては、本報告書の「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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　有価証券報告書、事業報告において、社内・社外別に総額開示しております。

１．役員報酬制度の理念（役員報酬ポリシー）
　当社は、2017年３月24日開催の取締役会の決議承認を経て、2017年４月１日付で、「役員報酬ポリシー」を制定しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」といいます。）の報酬（会社法第361条１項に定める報酬等をいいます。以下、「報酬」といいます。）は、当社グループの企業理念に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期の企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的として、「役員報酬ポリシー」に定める以下の基本方針に則り決定しております。
　(1)当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に資するものであること
　(2)株主との価値共有や株主重視の経営意識を高めることに資するものであること
　(3)短期業績に加え中長期業績との連動にも配慮したものであること
　(4)優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること
　(5)様々なステークホルダーの価値創造に配慮していること
　(6)透明性、客観性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

２．取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針
　当社は、「役員報酬ポリシー」を踏まえて、2021年２月19日開催の取締役会の決議によって以下のとおり「取締役の報酬等の内容決定に関する方針」（以下、「報酬方針」といいます。）を定めております。なお、報酬方針は、2021年２月19日開催の取締役会決議を経て制定し、2024年２月26日開催の取締役会決議に基づき一部改定しております。
　(1)取締役の報酬体系
　　①取締役の報酬体系は、金銭報酬および株式報酬により構成されます。金銭報酬は、職務内容等役位に応じて定められる基本固定報酬と
　　　前年度の会社業績および個人業績を勘案して定められる短期インセンティブとしての金銭報酬（以下、「変動型固定報酬」といいます。）から
　　　構成しており、いずれも毎月一定の金額を支給しております。これらの報酬の比率は、原則として、基本固定報酬６：変動型固定報酬および
　　　株式報酬４としております。なお、当社株主との価値共有を図るために、変動型固定報酬および株式報酬のうち、過半を株式報酬としており
　　　ます。
　　②変動型固定報酬については、中長期業績を達成するためのマイルストーンとしての単年度業績に対する取締役のコミットメントとしての性質
　　　を勘案し、会社業績および個人の業績等の貢献度に基づき決定しております。なお、個人の業績等の評価は、各々の取締役が担う役割・責
　　　任に応じたものとしております。
　　③株式報酬については、中長期インセンティブとして当社グループの中長期的な企業価値向上および当社株主との価値共有を目的とし、各々
　　　の取締役が担う役割・責任等を総合的に勘案の上、役位等に応じて決定しております。
　　④取締役のうち社外取締役については、基本固定報酬のみとしております。

　(2)取締役の報酬の算定方法等
　　①基本固定報酬
　　　ⅰ.概要
　　　　・役位、職務内容および責任に基づいて定めております。
　　　　・年額を12等分して毎月支給しております。
　　②変動型固定報酬（短期インセンティブ）
　　　ⅰ.概要
　　　　・前年度の会社業績および個人業績を勘案して定めております。なお、個人業績の評価は、各々の取締役が担う役割・責任に基づき定めて
　　　　　おります。ただし、代表取締役については、会社業績のみの評価としております。
　　　　・年額を12等分して毎月支給しております。
　　　ⅱ.当該事業年度に支給した変動型固定報酬に係る指標
　　　　・会社業績は、財務目標として単年度目標に対する連結経常利益、中期経営計画目標に対する連結経常利益・ROE、非財務目標として中
　　　　　期経営計画目標に対するCO2排出量・女性管理職比率の達成度により評価しております。
　　　　・個人業績は、単年度目標に対する達成度により評価しております。
　　③株式報酬（中長期インセンティブ）
　　　ⅰ.概要
　　　　・譲渡制限期間を３年以上とする譲渡制限付株式を付与しております。
　　　　・付与については、各々の取締役が担う役割・責任等を総合的に勘案の上、役位等に応じて定めております。
　　　　・譲渡制限付株式の割当日は、定時株主総会直後に開催する取締役会において、当該取締役会の決議から１ヵ月を経過するまでの日を
　　　　　もって定めております。

　(3)取締役の個人別の報酬の内容決定の手続について
　　①取締役の個人別の報酬の内容は、その最終的な決定を取締役社長執行役員に一任しております。当社グループ全体の業績を踏まえながら
　　　業務執行取締役の個人ごとの業績を評価して報酬の内容を決定することにおいては、業務執行を統括する取締役社長執行役員による決定
　　　が適しているものと考えております。
　　②ただし、取締役の個人別の報酬に係る決定プロセスおよび結果の透明性と客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関である報酬
　　　諮問委員会は、取締役の個人別の報酬の決定に際して、上記の「役員報酬ポリシー」および「報酬方針」との整合性、妥当性等の観点から審
　　　議を行い、取締役会にその意見を提出しております。取締役社長執行役員は、報酬諮問委員会の意見を踏まえて、取締役の個人別の報酬
　　　の内容を最終的に決定しております。
　　③取締役の個人別の報酬の内容は、上記プロセスによって決定されておりますので、「報酬方針」に沿ったものであると判断しております。
　　④報酬諮問委員会は、社外取締役のみで構成され、その員数は３名以上としております。
　　⑤取締役会が報酬諮問委員会に諮問する事項は以下の通りです。
　　　ⅰ.取締役の個人別の報酬内容の妥当性
　　　ⅱ.取締役の個人別の報酬内容が、「役員報酬ポリシー」および「報酬方針」に従ったものであることの確認
　　　ⅲ.「役員報酬ポリシー」および「報酬方針」の改廃

　社外取締役への情報伝達としては、毎月定例で開催される取締役会、監査等委員会、経営役員会等においてなされます。
　また、補佐するセクションとしては、取締役会事務局・監査等委員会事務局がその任に当たります。

　相談役・顧問等の制度はございますが、現在、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

　取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、監査等委員を含む取締役の参加により原則月１回実施しております。また、取締役会参加メンバーに加え全執行役員が参加する経営役員会を原則月１回実施しております。監査等委員である取締役３名が参加する監査等委員会は、原則月１回実施しております。 さらに、原則月２回実施しております経営会議は、業務執行取締役および常勤の監査等委員である取締役で構成し、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行っております。
　当社グループの内部監査に関しては、業務監査部を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。
　監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。
　なお、当社と、非業務執行取締役との間で、それぞれ会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。
　会計士監査については、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。
　・業務を執行した公認会計士
　　指定有限責任社員　業務執行社員　植村 文雄
　　指定有限責任社員　業務執行社員　青木　一
　・監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士 ３名 会計士試験合格者 16名 その他 23名

　当社は、社長を委員長とするサステナビリティ委員会をはじめ、内部統制委員会、投資検討委員会など経営の重要案件を検討する委員会を設置しております。また、独立社外取締役２名を含む監査等委員会を置くことで、経営を監視する体制が整備できているものと考えております。
　なお、当社は、社外取締役を選任するにあたって、独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針としております。

　当社の内部統制システムについては、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。
　また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。
　また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
　また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。
　　(1)経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。
　　(2)投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　「昭和産業グループ 行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。
　「昭和産業グループ 内部通報制度規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。
　重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限および責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。
　子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務の執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。
　業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会および監査等委員会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する
　　事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。
　業務監査部に所属する使用人は、監査等委員会が求めたときは、監査等委員会の職務の補助を行う。また、「組織規程」に、監査等委員会の補助業務を遂行中の業務監査部員は監査等委員以外の者からの指揮命令を受けず、かつ、当該業務監査部員の異動については監査等委員会の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。

８．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための
　　体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない
　　ことを確保するための体制
　昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、職務の執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定や監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
　また、「昭和産業グループ 内部通報制度規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに当社の監査等委員会に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査等委員の出席を確保する。
　監査等委員会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。
　また、監査等委員に適用される役員規程類に、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。

１．基本的な考え方
　反社会的勢力および団体とはいかなる関係も持ちません。

２．整備状況
　・「昭和産業グループ 行動規範」に、反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある団体や企業等とは、いかなる取引も行わず、利益の
　　供与は一切行わない旨を規定しております。
　・当社グループの全役職員は、上記「昭和産業グループ 行動規範」携帯カードを、常に携帯することとしております。
　・対応部署である法務・コンプライアンス部において、警察機関や弁護士等の専門家と連携しつつ組織的に対応しております。

　当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

１．基本方針の内容の概要
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為についても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。
　当社グループの経営に際しては、穀物に関する幅広いノウハウや知見と豊富な経験並びに国内外の顧客や取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に構築された信頼関係等への理解が不可欠であります。これらに関する理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
　株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、提案された当社株式の取得対価が当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な判断をされるために必要な時間が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、検討に必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、更には大規模買付提案に対する当社取締役会としての当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する代替策を提示する等の必要があると考えております。

２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
　当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、製油、糖質、飼料畜産などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。
　当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画23-25」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。


３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
　当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2023年６月23日開催の第122回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を一部変更の上で継続導入しております（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。
　本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
　なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
　なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
　本プランの有効期間は、2023年６月23日開催の第122回定時株主総会において承認が得られたため、2026年６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。
　ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
　当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
　当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

４．上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　上記２．の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。
　また、上記３．の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。

　(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
　本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。


　(3)株主意思を重視するものであること
　本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
　また、本プランは、第122回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

　(4)合理的な客観的発動要件の設定
　本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

　(5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

　コーポレート・ガバナンスの充実に向けては、サステナビリティ課題への対応、内部統制システム運用のための委員会をそれぞれ編成し、取組み施策の充実に努めております。