コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | SANKI ENGINEERING CO.,LTD.

最終更新日：2025年6月27日
三機工業株式会社
代表取締役社長　石田　博一
問合せ先：コーポレート本部経営企画部（TEL）03-6367-7040
証券コード：1961
https://www.sanki.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する考え方を整理したものとして「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「当社ガイドライン」といいます。）」を策定しております。ここで、コーポレート・ガバナンスを次のように定義しております。
「当社グループにおいてコーポレート・ガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホルダー（お客さま、株主・投資家、従業員、お取引先、地域社会、行政機関等）と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組みおよび取り組みをいう。（当社ガイドライン第２条）」
当社ガイドラインは、本報告書の「Ⅴその他」の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に一括して記載しておりますので、ご参照ください。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月11日改訂のコードに基づき記載しております。
【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、急激に変化する社会・経済情勢に応じ、その時点で最適な人財を最高経営責任者として登用すべきと考えております。したがって当社では、あらかじめ候補者を特定して育成するということではなく、社会・経済情勢を見極めつつ、その時々に最もふさわしい候補者を対象に、社外取締役を中心とした任意の人事報酬諮問委員会が審議し、取締役会が最高経営責任者を決定することとしております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の別紙に記載しております。
※最新更新状況　【原則１－４】2025年６月27日更新
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

記載内容 | 取組みの開示（アップデート）
英文開示の有無 | 有り

アップデート日付 | 2025年6月27日

該当項目に関する説明
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】については、当社取締役会における資本収益性や市場評価についての現状分析をもとに、2025年度から始める中期経営計画2027において、企業価値向上に資する経営資源の適切な配分の方針を策定いたしました。
2024年度のROEは16.3％となり、2024年度の属する前中計経営計画である“Century 2025”Phase３に掲げたROE目標値の８％以上を大幅に上回る結果となりました。また、PBR（株価純資産倍率）も安定して１倍超の水準となっております。
一方、昨今の金利上昇により、当社は株主資本コストを、従来の６～７％から現時点では７～８％と認識しております（※）。中期経営計画2027では、エクイティスプレッドを意識し、成長投資と株主還元の両立によりROE・EPSを持続的に向上させることで企業価値の更なる増大を目指します。
（※）株主資本コストについて、一般的な算出方式（CAPM）では投資家の期待値より低くなる傾向を踏まえ、当社の時価総額に応じたサイズプレミアムを加算し、株主資本コストを厳格に認識しております。
株主資本コスト ＝ リスクフリーレート 　　＋ 　　　　　　　市場リスクプレミアム 　　　　　　　 ＋　　　　　 サイズプレミアム
（10年国債利回り）　　　　（投資家が当社の株式に期待するリターン）　　 　　（当社の時価総額に応じて加算）
経営資源の配分に関しては「中期経営計画2027」財務・資本戦略において資本効率と財務健全性のバランスを保ちつつ、創出したキャッシュを将来の成長投資に配分することを含むキャッシュアロケーションを発表いたしました。2027年度までに創出される見込みのキャッシュ950億円については、成長投資へ500億円、ステークホルダーへの還元450億円として配分してまいります。ステークホルダーへの還元のうち株主還元に関しては配当金（DOE5.0％以上）と機動的な自己株式の取得を行ってまいります。これらを通じて企業価値の向上を図ります。企業価値の向上がサイズプレミアムおよび市場リスクプレミアムの低下に資するものと考えて取り組んでまいります。
中期経営計画2027における財務・資本戦略と経営目標およびキャッシュアロケーションについては、当社ホームページ（経営ビジョン＆中期経営計画 - 三機工業株式会社　https://www.sanki.co.jp/ir/mid-term/）に掲載しております。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 20%以上30%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6,473,000 | 12.50
明治安田生命保険相互会社 | 5,140,000 | 9.93
三機共栄会 | 3,088,000 | 5.96
大樹生命保険株式会社 | 2,951,000 | 5.70
日本生命保険相互会社 | 2,188,000 | 4.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2,051,000 | 3.96
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 | 1,809,000 | 3.50
三機工業従業員持株会 | 1,506,000 | 2.91
ＪＰモルガン証券株式会社 | 699,000 | 1.35
株式会社大分銀行 | 644,000 | 1.24

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2025年３月31日現在のものであります。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 建設業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社および上場子会社はございません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 16 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社外取締役
取締役の人数 | 12 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 5 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
山本　幸央 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
柏倉　和彦 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
河野　圭志 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
松田　明彦 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
梅田　珠実 | その他 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
山本　幸央 | ○ | ――― | 【当該社外役員を選任している理由】 山本幸央氏は、三井生命保険株式会社（現 大樹生命保険株式会社）の代表取締役社長、一般社団法人日本経済団体連合会の常任幹事等を歴任しており、会社経営に関する豊富な業務経験と幅広い知識を有しています。現在は当社の取締役会議長としてコーポレートガバナンスの向上に貢献しています。その経歴を通じて培った経験と識見に基づく助言と監督は、当社グループの持続的な企業価値向上につながることが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。 【独立役員に指定した理由】 同氏は、2013年６月まで当社の取引先である大樹生命保険株式会社の代表取締役社長　社長執行役員でありましたが、退任後10年以上が経過しておりますので、取引先の出身者には該当しません。 以上の事実から、十分な独立性が確保されており、社外取締役として適任と考えております。 また、同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。
柏倉　和彦 | ○ | ――― | 【当該社外役員を選任している理由】 柏倉和彦氏は、株式会社三井住友銀行の執行役員をはじめ、同グループ会社の経営者を歴任し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見に基づく助言と監督は、当社グループの持続的な企業価値向上につながることが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。 【独立役員に指定した理由】 同氏は、2008年４月まで当社の取引先である株式会社三井住友銀行の執行役員でありましたが、退任後10年以上が経過しておりますので、取引先の出身者には該当しません。 以上の事実から、十分な独立性が確保されており、社外取締役として適任と考えております。 また、同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。
河野　圭志 | ○ | ――― | 【当該社外役員を選任している理由】 河野圭志氏は、金融のスペシャリストとして日本銀行の主要部門の管理職を歴任し、また、中外製薬株式会社では執行役員としてＩＴ統轄部門長や海外での社会貢献活動推進を担う等、幅広い経験と知識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見に基づく助言と監督は、当社グループの持続的な企業価値向上につながることが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。 【独立役員に指定した理由】 同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。
松田　明彦 | ○ | ――― | 【該当社外役員を選任している理由】 松田明彦氏は、東京ガス株式会社の執行役員及び同グループ会社の経営者を歴任し、エネルギー関連事業全般に関する豊富な経験と幅広い知識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見に基づく助言と監督は、当社グループの持続的な企業価値向上につながることが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。 【独立役員に指定した理由】 同氏は、2015年３月まで当社の取引先である株式会社エネルギーアドバンス（現東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社）の常務取締役でありましたが、退任後10年以上が経過しておりますので、取引先の出身者には該当しません。 以上の事実から、十分な独立性が確保されており、社外取締役として適任と考えております。 また、同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。
梅田　珠実 | ○ | 梅田珠実氏は、環境省に勤務しておりましたが、2019年６月に退任しております。なお、当社は同省と業務委託契約の取引を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはない（直近３事業年度の連結売上高比において最大でも0.02％）と判断されることから、概要の記載を省略しております。 また、同氏は、国立国際医療研究センターの国際医療協力局長でありましたが、2021年４月で退任しております。なお、当社は、同センターと建築設備工事請負契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはない（直前３事業年度の連結売上高比において最大でも0.01％以下）と判断されることから、概要の記載を省略しております。 | 【当該社外役員に選任した理由】 梅田珠実氏は、厚生労働省大臣官房審議官、環境省大臣官房環境保健部長等を歴任し、国内外の保健衛生行政と組織運営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しています。その経験と識見に基づく助言と監督は、当社グループの持続的な企業価値向上につながることが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。 【独立役員に指定した理由】 左記のとおり当社は環境省および国立国際医療研究センターと取引関係がございますが、同氏ならびに同省および同センターは当社主要取引先・主要株主に該当しませんので、十分な独立性が確保されており、社外取締役として適任と考えております。 また、同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 人事報酬諮問委員会 | 5 | 1 | 0 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 人事報酬諮問委員会 | 5 | 1 | 0 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
社外取締役のうち１名は、常勤となります。
【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 5 名
監査役の人数 | 5 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは、定期的および必要に応じて適宜会合を開き、情報交換等の連携を図っております。
監査役と内部監査部門である内部監査室は緊密な連携を保ち、監査役は、内部監査室に対し特定事項の調査を依頼することができ、
また、内部監査室は、監査役に対し内部監査の結果につき報告するものと定めております。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
藤田　昇三 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
跡見　裕 | 学者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | △ |  | △ |
江頭　敏明 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
藤田　昇三 | ○ | ――― | 【当該社外役員を選任している理由】 藤田昇三氏は、検事および弁護士としての専門的知識並びに株式会社整理回収機構の代表取締役社長や他社の監査等委員である取締役を歴任する等の豊富な経験と幅広い識見を有しており、その経歴を通じて培った経験と識見を当社グループの監査に活かしたく、引き続き社外監査役に選任しております。 【独立役員に指定した理由】 同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。
跡見　裕 | ○ | 跡見裕氏は、杏林大学学長を兼職しておりましたが、2018年３月31日付で退任しております。現在は同名誉学長を兼職しておりますが、業務執行者ではありません。なお、当社は同大学と建築設備工事請負契約等の取引および同大学への寄付を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはない（直近３事業年度の連結売上高比において最大でも0.81％）と判断されることから、概要の記載を省略しております。 | 【当該社外役員を選任している理由】 跡見裕氏は、大学において長く教育・研究に携わり、杏林大学の学長を務めるなど、高い識見と大学経営における豊富な経験を有しており、客観的かつ公正な視点から当社の経営を監査していただくため、引き続き社外監査役に選任しております。 【独立役員に指定した理由】 なお、左記のとおり当社は杏林大学と取引関係がございますが、同氏および同大学は当社主要取引先・主要株主に該当しませんので、十分な独立性が確保されており、社外監査役として適任と考えております。 また、同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。
江頭　敏明 | ○ | 江頭敏明氏は、三井住友海上火災保険株式会社の取締役常任顧問を兼職しておりましたが、2016年６月22日付で退任しております。現在は同社名誉顧問を兼職しておりますが、業務執行者ではありません。なお、当社は同社と建築設備工事請負契約および損害保険契約等の取引を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはない（直前３事業年度の連結売上高比において最大でも0.20％）と判断されることから、概要の記載を省略しております。 | 【当該社外役員を選任している理由】 江頭敏明氏は、企業経営経験者としての高い識見と豊富な経験を有しており、客観的かつ公正な視点から当社の経営を監査していただくため社外監査役に選任しております。 【独立役員に指定した理由】 なお、左記のとおり当社は三井住友海上火災保険株式会社と取引関係がございますが、同氏および同社は当社主要取引先・主要株主に該当しませんので、十分な独立性が確保されており、社外監査役として適任と考えております。 また、同氏は独立役員の要件を充たし、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任と考えております。 なお、同氏の独立役員指定にあたっては、取締役会の決議を経て決定しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 8 名

その他独立役員に関する事項
本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」のうち、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則４－９に記載のとおりであります。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度は賞与、その他は譲渡制限付株式報酬制度であります。その他、取締役へのインセンティブ付与に関する施策状況の詳細につきましては、当資料の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および、三機工業コーポレートガバナンス・ガイドラインの第31条取締役・監査役別の各要素の内容と手続きに関する図をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者 | その他

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度は2022年６月23日に廃止され、譲渡制限付株式報酬制度が導入されましたが、旧制度では業務執行取締役にのみストックオプションを付与しておりました。
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
【第101期事業報告】 当期の取締役及び監査役の報酬等の額は、下記のとおりです。
○取締役12名　　　　　　 総額706百万円（固定報酬401百万円・業績連動報酬248百万円・非金銭報酬 57百万円）
（うち社外取締役５名） 　総額 95百万円（固定報酬 85百万円・業績連動報酬　０百万円・非金銭報酬　9百万円）
○監査役 ６名　　　　　　 総額102百万円（固定報酬 92百万円・業績連動報酬 　０百万円・非金銭報酬　9百万円）
（うち社外監査役３名） 　総額 38百万円（固定報酬 32百万円・業績連動報酬　 ０百万円・非金銭報酬　5百万円）
（注）
１．業績連動報酬として取締役に対して役員賞与を支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、中期経営計画等で掲げた業績指標（売上高、売上総利益、経常利益）であり、また、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画等の達成度合いに従って役員賞与の額を算出することが株主の皆さまと利益を共有するために最も適していると判断したためです。業績連動報酬の算定方法は、当該業績指標の水準等を基本指標とし、これに取締役の個人別の定量、定性両面の評価も総合的に勘案し算出いたします。なお、当事業年度の当該業績指標に関する実績は、第101期有価証券報告書の「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　②連結損益及び包括利益計算書」に記載のとおりであります。
２．業績連動報酬には、役員賞与引当金繰入額として取締役分235百万円が含まれております。
３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
４．対象となる役員の員数には、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。また、この決定方針は、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。
（1）取締役に対する報酬等の基本方針
・取締役の報酬は、すべてのステークホルダーの期待に応えるべく、当社の企業価値の持続的向上へのインセンティブとなることを目的とする。
（2）取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する方針（支給する時期に関する方針を含む）
・取締役に対して、毎月、固定報酬を支給する。
・個人別の報酬額は、役位・役割ごと、代表権の有無、及び常勤・非常勤の別に応じて支給する。
（3）取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬（役員賞与）に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（支給する時期に関する方針を含む）
・業務執行取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブ報酬として一事業年度終了後に役員賞与を支給する。期中において支給することが適切な場合は臨時に支給する。
・役員賞与の額の決定に関しては、中期経営計画等で掲げた業績目標の達成度合い及び取締役の個人別の定量、定性両面の評価等を指標とし、総合的に勘案し算出する。業績が著しく悪化した場合や重大なコンプライアンス違反等が発生した場合は、支給水準を下げる又は支給しないこととする。
（4）取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針（報酬等を与える時期に関する方針を含む）
・取締役に対して、中長期的な企業価値向上を意識した経営のインセンティブとなる株式報酬を毎年一定の時期に役位・役割に応じて付与する。
（5）上記（2）（3）（4）の額の（取締役の個人別の報酬等の額に対する）割合の決定に関する方針
・報酬の種類別の割合については、役位、業績目標の達成度合い及び個人別の評価等を総合的に勘案し設定する。
（6）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の決定については、代表取締役社長へ委任する。
・代表取締役社長は取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申内容を尊重したうえで決定する。
・取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。
２． 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2025年６月26日開催の第101回定時株主総会において年額800百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役５名）です。また、社外取締役の報酬額については、2025年６月26日開催の第101回定時株主総会において、上記報酬額800百万円の範囲内において、年額150百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は５名です。さらに、上記報酬枠とは別枠にて、2025年６月26日開催の第101回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために取締役に支給する金銭債権の総額について、年額340百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）と決議いただいております。なお、譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年85,000株以内（うち社外取締役分は年10,000株以内）と定めることを2022年６月23日開催の第98回定時株主総会において決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役５名）です。
３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長石田博一氏が取締役会の委任決議に基づき取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長が取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会で審議された答申内容を尊重しつつ決定されるよう措置を講じております。なお、取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定することとしております。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役に対する情報伝達としては、原則として取締役会・監査役会の開催前に議案とともに説明資料を送付し、重要議案については事前説明を実施しております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
梶浦　卓一 | 常任特別顧問 | 対外活動（経団連、東京商工会議所等） | 常勤・報酬有 | 2015/03/31 | 2年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 1 名

その他の事項
―――
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社を選択しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。
１．取締役・取締役会
取締役会は、取締役12名（うち社外取締役５名）で構成し、法令・定款および「取締役会規程」その他社内規則に従い、重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。議長は社外取締役としております。社外取締役は、取締役会において自身の経験・識見に基づき、独立した立場から意見を述べております。
２．監査役・監査役会
監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令、「監査役会規程」、「監査役監査基準」および監査役会が定める監査方針に基づき適正な監査を行っております。会計監査および業務監査においては、会計監査人、内部監査部門、内部統制部門との連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。
３．内部監査部門
内部監査は６名からなる内部監査室が実施しております。年度監査計画に基づき各業務執行部門の業務活動が、法令および諸規定を遵守して適正かつ効果的に行われているかを検証し、評価、提言を行っております。監査結果は社長、担当執行役員及び監査役に報告しております。なお、内部監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、社長、取締役である監査対象組織の担当執行役員及び取締役会に出席している常勤監査役へ直接報告していることから、内部監査の実効性は確保できていると判断しております。また、常勤監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、情報の共有や監査環境の整備に努めているほか、内部統制部門である経理本部とは、問題点の改善・是正に関する提言や意見交換を適宜行っております。
４．会計監査人
会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、継続監査期間は73年です。会計監査人については毎年監査役会において評価を行い、選任または再任を判断しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、諏訪部修、佐藤秀明（以上、公認会計士法第34条の10の５に定める指定有限責任社員）の２名であります。なお、両氏の継続監査年数については、公認会計士法に定める関与期間（筆頭業務執行社員５年、その他の業務執行社員７年）以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他15名です。
５．人事報酬諮問委員会
法定外の任意の委員会として人事報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて取締役候補者の指名や報酬等について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役を委員長とし、委員も社外取締役で構成しております。
６．社外役員連絡会
社外取締役・社外監査役の間で情報交換・認識共有を図ることを目的として開催しております。
その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会において意思決定された業務を的確かつ迅速に執行しております。主な委員会とその目的は次のとおりであります。
７．経営会議
取締役会の定める経営の基本方針に基づき業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営全般の立場から審議決定することを目的に開催しております。
８．執行役員会
社長及び部門担当執行役員からの方針伝達、執行役員からの業務状況報告及び経営計画達成に向けた施策を議論することを目的に開催しております。
９．企業倫理委員会
グループ役員・従業員に対する行動基準の制定や内部通報制度のモニタリング等、企業倫理全般に関する事項全般を統括することを目的に開催しております。
１０．内部統制財務委員会
財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある重要なリスクの評価及び対応を協議することを目的に開催しております。
１１．リスク管理委員会
グループ全体の正常な事業運営を阻むリスクを統合的に把握し、リスクの顕在化を未然に防止するとともに、顕在化した場合の損失を極小化することを目的に開催しております。
１２．サステナビリティ委員会
サステナビリティ経営を実現するための重要課題・施策を決定することを目的に開催しております。
＜取締役および監査役の責任限定契約＞
当社は、業務執行を行わない取締役および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１千万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
＜現状の体制を採用している理由＞
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化をはかるため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。その上で、社外取締役、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査部門、会計監査人により、取締役会の意思決定および執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
＜社外取締役に関する事項＞
社外取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて取締役会の意思決定に直接的に関与することで、取締役会の意思決定および執行役員による業務執行の監視・牽制機能を発揮する役割を担っております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 2025年は６月５日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定 | 三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン第６条に基づき、株主総会開催日程に配慮しております。2025年の第101回定時株主総会は、６月26日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使 | 2017年６月開催の株主総会からインターネットによる議決権行使の機会を提供しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 当社は2017年第93回の定時株主総会より、株式会社東京証券取引所等により設立された　合弁会社　株式会社ＩＣＪが運営する「議決権行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知の英訳版を作成し、ホームページおよび当社株式上場取引所ホームぺージに 開示しております。

その他 | 当社ホームページおよび当社株式上場取引所ホームページにおいて当社招集通知を発送前開示しております。2025年は、６月２日に当社ホームページ、当社株式上場取引所ホームページでそれぞれ開示いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社ホームページにおいて「ディスクロージャーポリシー」を公表しております。 https://www.sanki.co.jp/ir/disclosure/ |

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 原則年２回（５月、11月）および必要に応じて、経営トップによる決算説明会を開催しております。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 当社ホームページ上で決算短信（四半期決算短信を含む）、中期経営計画の進捗状況、決算説明資料（決算概要）、有価証券報告書および株主通信を掲載しております。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | コーポレート本部広報・IR部および経理本部財務部を株主との対話を行う際の窓口としております。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業コーポレートガバナンス・ガイドラインに、ステークホルダーとのコミュニケーションを大事にし、その立場を尊重する趣旨を盛り込んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当社は、その事業内容として環境保全に資する新技術を研究開発・導入しております。また、環境保全活動の一環として、ISO14001に基づき環境負荷低減に取組んでいる他、当社独自の寄付制度「SANKI YOU　エコ貢献ポイント」を通じた植林活動を行っており、当活動により、環境省「生物多様性のための30ｂｙ30アライアンス」に参加しております。CSR活動としては、グループ従業員も含めた企業倫理研修をはじめとした啓蒙活動を行っている他、各種スポーツ支援等を実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 当社の経営状況、事業活動等の企業情報については、行動指針においてステークホルダーに対する適時・適切な開示を定めており、当社ホームページや統合報告書「SANKI REPORT」等を通じて積極的にご提供しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社は、お客さま、株主・投資家、従業員、お取引先、地域社会、行政機関等様々なステークホルダーとの末長い良好な関係の維持が経営戦略上の最重要課題と認識しており、コンプライアンスの徹底が不可欠と考えております。
＜内部統制システムに関する整備状況＞
１．業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針（内部統制システム基本方針）を定めており、その内容は以下のとおりです。
（1）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①企業倫理規程に基づき、社長を委員長とする企業倫理委員会を中心に、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規
範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等の浸透を図り、コンプライアンス推進活動を実施する。
②法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る。
③内部監査部門等により、遵法の指導、モニタリングを実施し、コンプライアンスを強化する。
④通報窓口を活用し、社内の自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
⑤市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除する。
⑥万一コンプライアンスに反した事態が発生した場合は、就業規程等により厳正に対処する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令の定め及び社内規則（文書保管・保存規則、情報セキュリティリスク管理規則等）に則り、適切な保存・管理を行い、その状況を確認する。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①経営リスク（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、損益、環境、災害などに係るリスク）については、リスク管理委員会を設置し、全社のリスクを一元的に管理するリスク管理委員会のもとに分科会を設け、特定のリスクについて評価、コントロールを行う。
②新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに対応部署及び責任執行役員を定める。重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断する。
③財務報告に係る内部統制規程、経理規程等に則り、財務報告の適正性を確保する。
（4）取締役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議、執行役員会等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の
迅速化を図る。
②グループ会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。
（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①グループ会社の重要な組織・経理・業務・財務状況等に関しては、子会社管理規則に則り、それぞれのグループ会社の担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じて管理する。
②内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する。
（6）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、必要があるときは、取締役に対して監査役スタッフの派遣を求めることができる。また、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従わなければならない。
②監査役スタッフの人事異動に際しては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとする。
③監査役は、取締役会、経営会議、企業倫理委員会、執行役員会その他重要な会議に出席する。
④監査役は、役員・従業員から報告・重要な書類の提示を受け、また、内部監査部門から内部監査の報告を受ける。
⑤グループ会社の取締役・監査役及び従業員（以下「グループ会社の役職員」という。）は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
⑥グループ会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査役に報告することができる。
⑦監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
⑧監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。
⑨監査役は、内部監査部門及び会計監査人と随時協議し、必要な場合は内部監査部門に対して特定事項の調査を依頼することができる。
⑩監査役は、当社グループの取締役及び従業員に対して業務執行に関する必要な事項の調査・説明を求めることができる。調査・説明を求められた当社グループの取締役及び従業員は、速やかに適切な調査・説明を行わなければならない。
⑪社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
（1）法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの全役員・従業員が守るべき行動規範として、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等を制定しております。また、企業倫理委員会が中心となり、当社グループの全員が高い倫理観を持って責任ある行動をとるように施策を検討し、企業倫理研修及びアンケートによるモニタリングにより、コンプライアンス意識のさらなる向上に努めております。
また、企業倫理全般に関する通報窓口に加え、経営陣から独立した立場にある常勤監査役への通報窓口、さらに、女性の活躍をバックアップし、働きやすい職場環境づくりを目指して、女性向け相談窓口を運用しております。
企業倫理委員会の審議結果及び内部通報制度の運用状況は、定期的に取締役会へ報告し、内部通報制度の運用状況を、当社グループ内へ
公開しております。
（2）情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会などの議事録を法令の定め及び社内規則に則り、適切に保存・管理を行い、その状況を内部監査部門が確認しております。
（3）損失の危険の管理に関する体制
当社は、リスク管理委員会が中心となり、当社グループ内の想定されるリスクを抽出し、未然防止策と対応策を決定しております。リスク管理委員会では経営全般のリスクをはじめとして、自然災害、情報セキュリティ、海外グループ会社等のリスクについて、リスク対策の有効性を検証しております。
リスク管理委員会での審議結果は、定期的に取締役会へ報告しております。
情報セキュリティ対策としては、当社グループの全員に対して、毎年定期的に、ガイドラインに準拠した情報セキュリティに関する研修を通じてリスク管理意識の浸透に努めております。
さらに、海外グループ会社におけるリスク対策として、海外グループ会社からのリスク報告を検証しております。
経営全般のリスク管理の浸透状況は、内部監査室が定例内部監査を通じて確認しております。
（4）効率的な職務執行を確保するための体制
当社は、取締役会を開催し、法令や定款に定める事項や業務執行に関する事項の決定のほか、業務執行が適切に行われていることを監督しております。経営会議では、付議及び報告の基準に則って、職務の執行を効率的に行うことができる体制としております。
また、社外役員を構成員とする社外役員連絡会では、必要な情報の交換と認識の共有を行い、経営の監督機能を強化しております。
（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、組織規程及び職務分掌規程等に当社の機構、職務分掌、職制及び職務権限の大綱を規定し、業務の組織的運営を行っております。
当社グループ各社についても、重要な事項は取締役会で決定し、業務の適正を確保する体制としております。
また、エンジニアリングをつうじて快適環境を創造し広く社会の発展に貢献する、という「三機工業グループ経営理念」において、当社グループの目指すべきところや社会における存在意義を示し、当社グループ全役員・従業員が経営理念の価値観を共有しております。
（6）監査役の実効的な監査を確保するための体制
監査役は、代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的に意見交換の場を持つほか、常勤監査役は、経営会議、長期計画委員会、総合
予算会議、リスク管理委員会、執行役員会などの重要な会議に出席し、内部統制システムの運用状況の確認を行っております。
また、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に情報交換・意見交換を行って、監査の実効性の向上を図るほか、当社グループ各社の監査役を兼任し、また、各グループ会社への往査や各社社長との定期的な意見交換により、当社グループ全体の内部統制に関する状況の把握を行っております。
さらに、会計監査人と必要な都度、情報交換を行い、監査の独立性と適正性を監視しつつ、監査計画及び監査結果の報告を受けるなど連携をとりながら監査の実効性の向上を図っております。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除することを基本方針としています。
＜反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況＞
１．三機工業グループ行動規範・行動指針に反社会的勢力への対応方針を記載するとともに、研修によりこれを社内に周知徹底しています。
２．反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係の遮断、排除に努めています。
３．反社会的勢力からの接触には、総務人事本部を対応統括部署とし、各事業所における不当要求防止担当部署と緊密に連携をとりながら毅然とした態度で対応しています。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
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２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示す「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン」については、次ページのとおりであります。