当社は、UACJグループ理念に基づく事業活動を通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献し、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営が取り組むべき最も重要な経営課題の一つであると考えております。取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の整備とその充実に継続的に取り組んでまいります。

（ご参考）

【UACJグループ理念】
「企業理念」　素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。
「目指す姿」　アルミニウムを究めて環境負荷を減らし、軽やかな世界へ。
「価値観」　　相互の理解と尊重　　誠実さと未来志向　　好奇心と挑戦心

　本欄に記載すべき事項はありません。

【原則1-4】（政策保有株式）
　当社は、取引の維持強化、事業提携、原材料の安定調達等、事業の持続的な成長と円滑な推進を図るために必要と判断した企業の株式を保有しています。
　その保有は必要最小限とし、縮減を図っていく基本方針の下、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等、定量的、定性的両側面からの検討に基づき総合的に検証していきます。検証の結果、保有の意義が希薄と判断される、或いは、合理性が認められなくなったと判断される銘柄については順次売却を図ってまいります。
　当社の2025年3月末時点の政策保有株式は30銘柄です。なお、2024年度末の貸借対照表計上額は、5,934百万円であり、連結資本合計に対する割合は1.86%です。
　政策保有株式の議決権の行使については、株主としての権利を行使すべく、原則、全ての議案に対して議決権を行使することとし、議案が当社の保有目的に適合しているか、発行会社の健全な経営、ひいては当社及び発行会社の企業価値向上の観点から総合的に勘案し、議案毎に適切に賛否を判断します。
　また、必要に応じて、議案の内容について発行会社と対話をしていきます。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
　当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会で決議しております。
　また、これらの取引について、会社法及び金融商品取引法その他適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って開示しております。

【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
　UACJグループは、UACJウェイの「相互の理解と尊重」に基づき、ダイバーシティ（DE&I）の考え方を大切にしています。ダイバーシティ（DE&I）の推進により、従業員が誇りと安心を感じ、自分らしく豊かに生きることにより、自らの力を可能な限り発揮できることとイノベーションの創出といった会社の持続可能な成長の両輪での相乗効果を目指します。従業員一人ひとりが、お互いの考え方や価値観の違いを認め合う組織文化を醸成するとともに、女性活躍の推進、多様な人材の雇用、多様な働き方の促進など、人材の多様性と機会均等の浸透をUACJグループの5つのマテリアリティの一つと位置付けて持続的な成長に活用していきます。

＜女性管理職比率＞
　UACJグループのグローバルでの管理職に占める女性比率は現状約11％ですが、日本国内は約4％、日本国外は約20％と大きく差があり、特に国内での取組を強化する必要があります。このため、2022年4月からの女性活躍推進に向けた「第4期行動計画」において、女性が活躍できる職場を実現するための取組み並びに取組目標を設定するとともに、全社後継候補者計画において、課長層から役員までの候補者の選定にあたって女性に着目した検討も行っております。これらの活動を通じて、2030年には女性の管理職比率を15％以上とすることを目標としています。なお、2024年4月に初めて女性の執行役員を選任しております。

＜中途採用者の管理職登用＞
　UACJグループの国内会社の管理職に占める中途採用者比率は約30％です。これまでもグローバルビジネスの拡大、新規事業領域への対応、経営の高度化等の理由から中途採用を積極的におこなってまいりました。今後もビジネスの推進、多様性確保の視点から中途採用者の積極的な採用を行うとともに、中途採用者がさらに活躍できるよう風土改革、働き方改革等を通じた環境整備を進めてまいります。

＜外国人の活用＞
　国内UACJグループでは、新卒採用並びに中途採用において優秀な外国籍人材の採用に取組んでおり、新規学卒採用では全体の１割を目標に、経営統合以降延べ21名を採用しています。現在は、外国籍人材の当社グループでのさらなる活躍に向け、外国籍人材が活躍できる風土や環境の整備に取り組んでいるところであり、外国籍人材の管理職登用等については敢えて目標数値を設けてはいないものの、引き続きUACJグループの国外拠点の人材を含むさらに多様な外国籍人材の活用を進めてまいります。
　また、UACJグループ海外事業会社ではローカル化の推進により、管理職層を含め現地のスタッフが多数活躍しております。今後も現地での外国籍人材の活用を一層進め、現状では海外事業会社の役員のうち外国籍人材が占める比率は約33％となっており、海外でも後継候補者計画の推進を含む人材育成の取組を推進することで、さらに拡大することを計画しています。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社の年金制度は、将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、運用機関から意見を聴取した上で、適切に分散した資産配分による運用を行っています。
　当社の年金資産運用においては、運用機関である信託銀行や生命保険会社等から運用状況の情報入手を定期的に行い、その内容を当社の人事部担当役員及び経理部担当役員を含むメンバーで構成される年金委員会にて共有しており、運用状況を適切に管理しています。
　また、個別の投資先銘柄選定や議決権行使等は各運用機関へ一任し、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じないよう適切に管理しています。

【原則3-1】（情報開示の充実）
(1)グループ理念や経営方針等を当社ホームページ等にて開示しております。
　　グループ理念　https://www.uacj.co.jp/company/management/policy.htm
　　経営方針　https://www.uacj.co.jp/ir/policy/index.htm
　　経営方針説明会資料　https://www.uacj.co.jp/ir/library/presentation.htm

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を当社ホームページや有価証券報告書等にて開示しております。
https://www.uacj.co.jp/csr/management/governance.htm

(3)取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書等にて開示しております。
https://www.uacj.co.jp/csr/management/governance.htm#ac05

(4)当社の取締役候補者及び監査役候補者は、当社の選任基準を満たす者を指名・報酬諮問委員会が取締役会へ答申し、取締役会で検討を行い決定します。また、監査役候補者は、監査役会の同意を得ます。
　当社の執行役員は取締役会の決定に基づいて担当事業・分野の責任者としてその役割を果たす者であり、当社の執行役員の選任基準を満たす者を指名・報酬諮問委員会が取締役会へ答申し、取締役会で検討を行い、決議しております。
　指名・報酬諮問委員会は取締役候補者、監査役候補者及び執行役員候補者が選任基準に照らして適切でないと判断した場合及び不再任基準に該当する場合には、候補者として答申を行わず、取締役会も指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決議します。
　また、指名・報酬諮問委員会は、取締役、監査役及び執行役員が解任基準に該当し解任が適当と判断した場合には、取締役会に解任の答申を行い、取締役会も指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決議します。

(5)取締役候補者及び監査役候補者全員の選任理由は、定時株主総会招集通知にて開示しております。社外取締役及び社外監査役の選任理由は、有価証券報告書等においても開示しております。解任及び不再任は上記(4)の方針と手続で実施しております。
招集通知　https://www.uacj.co.jp/ir/library/annualmeeting.htm
有価証券報告書　https://www.uacj.co.jp/ir/library/sr.htm

【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み等）
　当社は、サステナビリティを当社の企業理念「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」につながる経営の重要な課題として認識しており、６つのマテリアリティ(重要課題)を定め、2021年5月に公表した長期経営ビジョン「UACJ VISION 2030」及び「第３次中期経営計画」にその目標と取り組みを反映させ、開示しました。
　その後、新型コロナウィルス感染症の拡大をはじめとする国内・海外の情勢の変化により社会システムの大幅な転換を迎えたことから、当社グループはマテリアリティの見直しが必要と判断しました。2023年度に、当社グループが目指す姿である「100年後の軽やかな世界のために」を念頭に、5つのマテリアリティへと再整理を行い、これらサステナビリティへの取り組みや目標値を、2024年5月に公表した第４次中期経営計画(2024年度～2027年度)及びホームページにおいて開示しております。

　特に「地球環境がすべての生命にとってかけがえのないものである」という考えのもと、環境問題に積極的に取り組む事が社会の一員としての重要な責務であると認識し、当社のマテリアリティに「気候変動への対応」「「アルミニウムの循環型社会」の牽引（サーキュラーエコノミー）」「自然の保全と再生・創出（ネイチャーポジティブ）」を定めるとともに、それらを収益機会ととらえて、第４次中期経営計画の３つの重点方針のうちの一つ「価値創出拡大による収益の最大化と収益率の向上」の中で機会側面での取り組みとその収益影響を反映し、開示しております。
　取り組みの体制としては、2024年4月より守りの環境を推進する「環境委員会」と攻めの環境を推進する「気候変動対策推進委員会」を「環境委員会」へと統合し、6つのワーキンググループ（カーボンニュートラル、原料調達、アルミ化推進、リサイクル推進、サーキュラーエコノミー、ネイチャーポジティブ）で取り組んでいます。

　また、2021年9月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同するとともに、国内賛同企業による組織「TCFDコンソーシアム」に加入しました。さらに、環境省の「TCFDに沿った気候リスク・機会のシナリオ分析支援事業」に採択され、2021年10月より当社の事業に即した気候変動の影響について、IEAやIPCC等の将来予測を参考とした4℃（2.6℃～4℃）シナリオおよび1.5℃シナリオに基づいた評価・分析を行いました。その内容は、2022年1月にホームページ（https://www.uacj.co.jp/sustainability/environment/climate.htm#ac02）に、また、2022年度統合レポート（https://www.uacj.co.jp/ir/library/pdf/2022/06_2022uacjr.pdf）に開示しています。今後はシナリオ分析の成熟度向上、気候変動リスク・機会の定期的モニタリング、実行体制の強化に取り組んでまいります。
　また、2024年にはTNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）提言に対応する自然関連情報を整理・分析し、その要旨を2025年度の統合レポートにて開示する計画です。

　当社は、国連ビジネスと人権に関する指導原則等の国際規範を支持しています。また、グループ理念の価値観の一つとして「相互の理解と尊重」を掲げ、マテリアリティの一つとして「人権の尊重」を特定し、人権を重視した事業活動を行っています。2023年度は、お取引先の皆様と共に持続的な社会の実現に取り組むための拠り所となる「UACJグループサステナブル調達ガイドライン」を制定、公開するとともに、外国人技能実習生の人権に対し、第三者機関の支援を受けながらグループ会社の人権デュー・ディリジェンスを実施し、不適切な労働がないことを確認しております。今後も、グループ理念に掲げる「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」ことを目指し、継続的に人権尊重の取り組みを推進し、社会のサステナビリティ向上に貢献してまいります。

　人的資本や知的財産への投資等については、第４次中期経営計画の重点方針の一つである「価値創出と安定した事業運営を支える基盤の強化」の中で、成長戦略・付加価値戦略実行に必要な重点課題として「多様な人材の獲得・育成とエンゲージメント向上」「技術・ブランド等の無形資産の獲得・強化・活用」「デジタルを活用した競争力・組織力の強化」「事業間・部門間連携やサプライチェーン・バリューチェーンとの連携・協業の更なる推進による提案力の強化」を掲げ、人的資本、技術・ブランド等の知的財産、デジタル活用、社外連携などの社会関係資本を重点的な取り組みをすべき項目として特定し、それらの取組を反映、開示しております。経営課題・戦略と関連したこれらの取り組みと進捗については、第４次中期経営計画の進捗等と併せて開示してまいります。

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
　当社は、執行役員制度を導入しており、これによって経営の意思決定及び監督機関と、業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。その概要については、当社ホームページやコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。
　決裁基準に基づき、取締役会、経営会議、社長、担当役員等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社は、東京証券取引所が定める基準及び当社の独立性に関する基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係を勘案し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を独立社外取締役の候補者として適切に選定しております。

　当社の定める独立性判断基準
　https://www.uacj.co.jp/sustainability/management/pdf/independence.pdf

【補充原則4-10-1】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
　当社は、取締役、執行役員及び監査役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
　同委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役、執行役員及び監査役の選解任にかかる株主総会付議議案の原案や、役員の報酬等に関する事項、最高経営責任者等の後継者計画などの原案について、審議・決議した内容を取締役会へ答申しております。
　同委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（ただし、過半数は独立社外取締役）で構成し、委員長は、独立社外取締役の委員の中から、委員会の決議により選定することを指名・報酬諮問委員会規則において定めております。

【補充原則4-11-1】（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、キャリア（職務経験・職位・資格等）や能力などの人事評価をもとに最適な役員人事を決定しております。
　2023年６月開催の定時株主総会において女性の独立社外取締役を２名、2025年6月の定時株主総会において女性の独立社外監査役を1名選任しております。今後も取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を整備してまいります。
　なお、当社の取締役会の構成及び専門性を表したスキル・マトリックスは株主総会招集通知や統合報告書等において開示しております。

【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の兼任状況）
　当社では、社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、定時株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じて、毎年開示しております。
　社外取締役5名のうち3名が、他の上場会社の社外取締役を兼任しておりますが、他2名の社外取締役及び業務執行取締役全員は、他の上場会社の役員は兼任しておりません。
　社外監査役3名のうち2名が他の上場会社の社外取締役を兼任しておりますが、他1名の社外監査役及び常勤監査役は、他の上場会社の役員は兼任しておりません。

【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性分析・評価の結果概要）
　当社では、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、これまで取締役会の実効性評価に精力的に取り組んでまいりました。2024年度につきましては、実効性向上に向けた取り組みを継続的にフォローアップする観点から、2023年度に行った第三者評価での質問票を基に自社で実効性評価を行いました。

・評価方法
　取締役会の構成や運営、指名・報酬諮問委員会、監査役、投資家・株主との関係、役員の自己評価等、11の大項目に係る約70の設問に、取締役及び監査役が書面で回答しました。設問に応じ、5段階評価及び自由記述欄を設け、その回答結果をもとに取締役会事務局が内容を分析しました。その後、取締役会において審議する方法で、当社取締役会の実効性に関する評価、議論を行いました。

・評価結果の概要
　2023年度に続き、当社の取締役会の実効性に対する評価は全体として高く、適切な構成のもと、積極的かつオープンな議論・意見交換が行われていることが確認されました。
　また、指名・報酬諮問委員会においても、活発な議論がなされており、諮問事項は適切で公正なプロセスを経て取締役会への答申がなされていることも確認されました。
　一方、取締役会の実効性をさらに高めていくため、引き続き中長期的な重要課題に関する議論を深めていくこと、資料の内容・分量の改善を図る必要性を確認しました。

・2023年度の課題への取り組み
　「中長期的な重要課題に関する議論を深めていく」ことに関し、オフサイトミーティングを活用したテーマアップと継続的な議論の実施により、有効な取り組みがなされていることを確認しました。なお、2024年度は資本政策や人材、技術等に係る戦略の方向性等について議論しております。

・今後の実効性向上への取り組み
　今回の評価を踏まえ、取締役会で認識を共有し、今後の実効性向上への取り組みについて十分に議論を行いました。そして、中長期的な重要課題に関する議論へより集中し、その質を高めるべく、オフサイトミーティングを継続するとともに、効率的な運営の観点から資料の改善などの取り組みを進めていくことといたしました。
　当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、今後も引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。なお、第三者評価につきましては、3年に1回を目途に適切な間隔で実施する予定です。　

【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニング方針）
　当社は取締役・監査役が適切に職務を遂行できるよう、新任時及び在任期間中に以下の研修を実施することを方針としております。
　新任時には、取締役・監査役の役割・責務の理解に加え、社外役員には当社の事業、財務、組織等に関する理解を深める場を提供します。
　また、在任期間中の継続研修として、ガバナンスに関する理解の深化と当社グループの課題に係る議論、及び個々の取締役・監査役の知識・経験・能力に応じた研修の機会を提供します。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社では、IR・法務・総務広報・経営戦略・経理・財務・サステナビリティ推進等の各担当部署が有機的な連携を図り、ＩＲ情報の共有や情報開示についての対応にあたっております。
　株主や投資家に対しては、決算説明会を四半期に1回、IR-Day、サステナビリティ説明会を年１回開催するとともに、逐次、ワンオンワンミーティング、スモールミーティング、工場見学会、事業説明会、経営概況説明会等を実施しております。新たな取り組みとして、株主、投資家を対象としたテーマ別事業説明会兼工場見学会を開催し、投資家や株主の皆様に、当社の事業（主要テーマの内容と製品製造）への理解を深めていただくように努めております。さらに社外取締役と機関投資家との対話機会を設け、当社の事業のみならず、社外取締役の実効性ある活動についてご理解頂く機会を設けております。
　また、当社の株主構成に鑑み、毎年1回以上、経営幹部が米国・欧州・アジアにて投資家訪問を実施することを基本方針としております。なお、機関投資家に対するSR活動については、法務部が担当となり、年に1回の定期的な面談の機会を設け、対話に努めております。対話を通じて得た機関投資家からのご意見や要望については、適時に取締役会をはじめとする経営陣へフィードバックを行っております。
　さらに、当社ホームページにおけるIR情報の発信や統合報告書の発行等により、情報開示の充実に努めております。
　また、投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しております。株主や投資家からのご意見や要望は、随時取締役会へ報告することとし、当社の経営に役立てております。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話の実施に努め、対話を通じて得た機関投資家からの意見・要望については、適時に取締役会をはじめ経営陣へフィードバックを行っています。
　対話の実施状況等は、当社ホームページに開示しています。
　https://www.uacj.co.jp/sustainability/social/investor.htm

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/6/23】
　当社は持続的な株主価値の向上を企業運営の中核目標と位置づけ、事業運営や戦略投資・事業継続投資・安全環境投資等を実施し、収益の拡大、資本コストを上回る資本効率の実現、財務健全性の改善などにより、株主価値の向上を進めております。
　第４次中期経営計画（2024年度～2027年度）においては、資本効率の改善、および事業の持続的成長による株主価値の向上を経営指標として明確にし、運営をしております。
当社の経営指標と目標数値
　・第４次中期経営計画（2027年度）：PBR1.0倍以上、ROE 9%以上、ROIC 9%以上、DEレシオ1.0倍未満
　・UACJ VISION 2030（2030年度）　：ROE 10%以上、ROIC 10%以上
　　※ROICは税引前事業利益を基に算出

　第4次中期経営計画において、資本効率の観点では、資本コストを上回るROE9%以上を目標としています。循環型社会への対応と付加価値製品の供給を進めることで収益を持続的に成長させ資本効率を高めると共に、財務基盤の継続的強化としてＤＥレシオ1.0倍未満に取り組みつつ、経営資源の適切な配分を進めることで、資本コストの引き下げを実現してまいります。併せて、非財務情報の開示、資本市場との対話も今まで以上に積極的に進めていく計画です。これらの施策を通じPBR1.0倍以上を実現し、株主価値を高めてまいります。

当社の第4次中期経営計画及び企業価値向上の実現に向けた財務戦略の概要はホームページにも開示しておりますので、併せてご覧ください。
第４次中期経営計画　https://www.uacj.co.jp/ir/library/pdf/2024/irday_240528_01.pdf
IR-DAY　　　　　　　 　https://www.uacj.co.jp/ir/library/pdf/2025/irday_250527_01.pdf

（１）上記大株主の状況は2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
（２）当社は、自己株式を1,069,580株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（３）2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2025年3月31日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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　当社は、取締役、執行役員及び監査役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会からの諮問を受け審議し、その内容を取締役会へ答申しております。
　同委員会は独立社外取締役である永田亮子氏を委員長とし、独立社外取締役である池田隆洋、作宮明夫、光田好孝及び赤羽真紀子の各氏、並びに社内取締役である石原美幸及び岡田浩三の両氏を委員とする、計7名で構成しております。

　当社の取締役候補者及び監査役候補者は、当社の選任基準を満たす者を指名・報酬諮問委員会が取締役会へ答申し、取締役会で検討を行い決定します。また、監査役候補者は、監査役会の同意を得ます。
　当社の執行役員は、取締役会の決定に基づいて担当事業・分野の責任者としてその役割を果たす者であり、当社の執行役員の選任基準を満たす者を指名・報酬諮問委員会が取締役会へ答申し、取締役会で検討を行い、決議しております。
　指名・報酬諮問委員会は取締役候補者、監査役候補者及び執行役員候補者が選任基準に照らして適切でないと判断した場合及び不再任基準に該当する場合には、候補者として答申を行わず、取締役会も指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決議します。
　また、指名・報酬諮問委員会は、取締役、監査役及び執行役員が解任基準に該当し解任が適当と判断した場合には、取締役会に解任の答申を行い、取締役会も指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決議します。

　2024年度においては、同委員会を11回開催しました。　
　2025年6月20日以降における委員（同日付で新たに就任した委員を除く）の2024年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況及び主な議題は、以下のとおりです。

【氏名/出席状況/出席率】
　池田隆洋独立社外取締役/11回中11回/100%
　作宮明夫独立社外取締役/11回中11回/100%
　光田好孝独立社外取締役/11回中11回/100%
　永田亮子独立社外取締役/11回中11回/100%
　赤羽真紀子独立社外取締役/11回中11回/100%
　石原美幸取締役/11回中11回/100%

【主な議題】
社外役員人材プールの取り組み、社外取締役の相互評価、役員の不再任基準の整理及び適用、社外監査役の選任、
後継候補者計画、機関投資家等の議決権行使ガイドラインの確認、短期業績連動報酬・中長期株式報酬の目標・実績、役員報酬制度改定　等

　監査役監査と内部監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化を行っております。
　また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

　当社は、東京証券取引所が定める基準及び当社の独立性に関する基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係を勘案し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を独立社外取締役及び独立社外監査役として適切に選任し、それぞれ独立役員として届け出ております。

　当社は、取締役に対する変動報酬として、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬制度及び中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期株式報酬制度を導入しております。
　【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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有価証券報告書において、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従い、一部取締役の報酬について個別開示を行っています。

役員の報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社の役員報酬制度は、取締役が様々なステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。この観点から制度が正しく機能し、かつ客観性・透明性を高めるため、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（半数以上は独立社外取締役で構成）による指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。取締役会は、個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ　役員報酬の考え方
・当社の事業戦略上の業績目標（短期及び中長期）を達成する動機づけとなる報酬制度であること
・競争力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢献意欲を高める報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
・株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること

ロ　報酬体系
・当社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期株式報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしております。
・基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、当社の事業規模や業種が類似する企業等と比較した上で決定しております。
・短期業績連動報酬の額（標準額：支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。）は、役位ごとに基本報酬の概ね60～65%程度としております。
・中長期株式報酬の額（標準額）は、役位ごとに基本報酬の概ね60～65%程度を単年度相当分とします。

ハ　変動報酬の仕組み
a　短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③サステナビリティ評価による部分、④個人評価による部分で構成しております。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年１回支給しております。
・全社業績評価による部分は、当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結当期利益、連結事業利益、連結ROE、連結ROICを業績評価指標として用いております。
・部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門営業利益、部門事業利益、部門ROICを業績評価指標として用いております。
・サステナビリティ評価による部分は、当社グループが社会とともに持続的に成長していくために取り組むマテリアリティに関する活動を評価します。サステナビリティ評価による部分のウェイトは、短期業績連動報酬全体の10％程度としております。
・個人評価による部分は、主に単年度の全社業績、部門業績及びサステナビリティ評価には反映されない重要な取組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10％程度としております。
・各評価項目においては、目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。
b　中長期株式報酬は、現物株式を用いたリストリクテッド・ストック・ユニット制度（以下、RSUと言う。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、PSUと言う。）を採用しております。なお、対象取締役において、重大な不正・違法行為、過年度財務諸表の重大な修正、その他取締役会決議により定める事由があった場合は、当社取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、対象取締役に対し、保有するユニット数の確定前のユニットの全部または一部を喪失させ、支給した金銭報酬及び交付した株式報酬がある場合には最大で３事業年度分について遡及し、その全部または一部の返還を求めることができる、マルス・クローバック条項を定めております。
１）RSU
・３年間の勤務継続を条件として株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。
・毎年ユニットを割当て、割当てから３年後に確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。
２）PSU
・中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。中期経営計画初年度に１回、当該中期経営計画の計画期間の年数相当分のユニットを割当てた後、ユニットが評価期間（中期経営計画期間）の業績に基づいて変動し、評価期間終了後に支給することとしております。
・当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオを業績評価指標として、連結ROICは評価期間の平均値、連結Adjusted EBITDAは評価期間の累積値、連結D/Eレシオは評価期間の最終値を用いており、評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。業績評価指標による評価の後、評価期間における当社TSR（株主総利回り）の成長率をTOPIX（東証株価指数）の成長率で除した値を基に評価し、0％～200％の範囲で最終的な支給率を決定します。
・評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。

ニ　報酬決定手続き
・当社の役員報酬の方針及びその具体的な内容は、指名・報酬諮問委員会で審議し、委員会の答申を受けて取締役会で決定しております。
指名・報酬諮問委員会は、半数以上が独立社外取締役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得る等して、委員に対し十分な情報を提供しております。
・指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分及び③サステナビリティ評価による部分について目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれにともなう支給額を確認します。④個人評価による部分についても期間終了後に妥当性の確認を行います。取締役の報酬における中長期株式報酬についても、指名・報酬諮問委員会が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成率とそれを踏まえた報酬について確認を行います。
・取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。
・監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。


（ご参考）
【株式保有ガイドライン】
当社は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、役員に就任する日から5年間で、基本報酬（年額）の50%と同額程度の価値の当社株式等を保有することを推奨しています。

取締役会資料の事前配布を実施しております。必要に応じて、重要案件に係る事前説明の機会を設け、支援しております。
また、取締役会とは別に代表取締役との意見交換会を実施し、社外役員の意見を積極的に業務執行へ反映するように努めているほか、社外役員のみのミーティングも随時開催し、社外取締役と社外監査役との連携を支援しています。

　当社は執行役員制度を導入しており、これによって経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。

　当社の取締役会は、取締役10名（うち独立社外取締役5名）と監査役5名（うち独立社外監査役3名）の出席のもとに毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っております。
　なお、第12期定時株主総会開催日である2025年6月20日以降における取締役、監査役（同日付で新たに就任した取締役、監査役を除く）の2024年度における取締役会への出席状況は、以下のとおりです。

【氏名/出席状況/出席率】
　石原美幸取締役/18回中18回/100%
　田中信二代表取締役/18回中18回/100%
　隈元穣治取締役/18回中18回/100%
　慈道文治取締役/18回中18回/100%
　池田隆洋独立社外取締役/18回中18回/100%
　作宮明夫独立社外取締役/18回中18回/100%
　光田好孝独立社外取締役/18回中18回/100%
　永田亮子独立社外取締役/18回中18回/100%
　赤羽真紀子独立社外取締役/18回中18回/100%
　澤地隆常勤監査役/18回中18回/100%
　飯田晴央常勤監査役/15回中15回（監査役就任後）　
　山﨑博行独立社外監査役/18回中18回/100%
　元山義郎独立社外監査役/18回中18回/100%

　当社は、取締役、執行役員及び監査役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役、執行役員及び監査役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等について、諮問を受け審議し、取締役会へ答申を行っております。同委員会は、取締役会決議により選定された3名以上の委員（ただし、過半数は独立社外取締役）で構成し、委員長は、独立社外取締役の委員の中から、委員会の決議により選定しております。
　また、経営上の重要事項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにするため、常勤監査役2名及び執行役員18名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。

　取締役の任期は1年とし、責任の明確化を図っております。独立社外取締役は5名であり、うち3名は企業の役員として経営の執行及び監督に携われた豊富な経験、1名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点、1名は多数の企業や環境省、大学等におけるサステナビリティに関するコンサルティングや支援活動を通じて得た豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。また、当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。

　内部監査体制は、監査部を設置し、内部監査規程に基づき、年度監査方針・計画を作成し、当社及び当社グループ各社の経営諸活動が合法的・合理的に行われているか、当社の経営目的に従い適正に遂行されているかを客観的に審査・評価し、その結果を社長に報告し、改善策を提言しております。

　監査役監査体制は、常勤監査役2名及び独立社外監査役3名からなり、独立性を確保した監査役会を設置し、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。また、監査役会機能を充実させるため事務局として監査役の職務を補助すべき使用人を2名配置しております。なお、監査役飯田晴央氏は、長年にわたり経理、財務部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山﨑博行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　なお、第12期定時株主総会開催日である2025年6月20日以降における監査役（同日付で新たに就任した監査役を除く）の2024年度における監査役会への出席状況は、以下のとおりです。

【氏名/出席状況/出席率】
　澤地隆常勤監査役/14回中14回/100%
　飯田晴央常勤監査役/11回中11回/100%（監査役就任後）
　山﨑博行独立社外監査役/14回中13回/93%
　元山義郎独立社外監査役/14回中14回/100%

　監査役会は毎年監査方針及び計画を作成し、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取組状況等、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査し、また会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を確認しております。
　監査役は取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議へ出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認を行っております。

　会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人に所属する山野辺純一氏、池田太洋氏及び工藤貴久氏が会計監査業務を執行しており、継続監査年数はそれぞれ1年、1年及び3年で、年度方針・計画に基づき実施しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等8名、その他38名であります。

　当社は、監査役会制度を採用しており、独立社外監査役3名を含む監査役5名からなる監査役会を設置し、うち2名は財務及び会計に関する知見を有し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会はじめ社内の重要会議に出席するなどコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。また、監査役会は毎月開催し、常勤監査役から定例監査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っております。

当社及び当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備しております。
(1)当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループは、UACJグループ理念の実現に向け、行動指針「UACJウェイ」及びUACJグループ行動規範に基づき行動し、法令及び定款を遵守する。
・コンプライアンス委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布などの教育を実施し、また法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。
・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。
・監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。
・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。

(3)当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、経営会議にて横断的にリスク管理を推進する。

(4)当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。
・中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。

(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。
・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

(7)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。

(8)当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。
・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。
・当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。
・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。
・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は、取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。
・会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
・当社及び当社グループは、グループ理念を実現するために役員及び従業員がとるべき行動の基準を定めたＵＡＣＪグループ行動規範のⅡ－16にて反社会的勢力との関係遮断について規定し、従業員へ周知している。

(2)反社会的勢力排除に向けた状況
・総務・広報部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としております。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知しております。
・総務・広報部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築しております。
・法務部がセンターとなり、毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施しております。

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(1)その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
　コンプライアンスの徹底及びリスク管理の充実が、コーポレート・ガバナンスの重要課題であると認識しており、コンプライアンスについてはコンプライアンス委員会が、リスク管理については経営会議がＵＡＣＪグループ全体を所管しております。

(2)適時開示体制の概要
　当社は投資家に対し、当社及び子会社の会社情報の適時適切な開示を行うため、次のとおり会社情報を適時開示しております。
・開示責任者は広報部門担当役員とし、事務担当者は総務・広報部長とします。
・金融商品取引所の定める適時開示に関する諸規則等に基づき、開示を要する事項に該当する可能性のある情報については、当該事項を所管する部門の長が、直ちに総務・広報部長にその内容を報告します。また、子会社の情報については、当該子会社の代表者が、直ちに当社の当該子会社を所管する部門の長にその内容を報告し、当該部門の長は、直ちに総務・広報部長にこれを報告します。
・上記の報告を受けた総務・広報部長は、必要に応じ法務部長と協議の上、当該情報について適時開示に関する諸規則等に照らして開示の要否を判断し、開示を要すると認めたときは、関係する部門の長及び社長の承認を得て、適時開示に関する諸規則等に従い、これを開示します。
　上記の適時開示の流れは、「模式図（適時開示体制の概要）」のとおりです。