環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については重要な経営課題の一つと捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。
当社グループは、経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化することを目的として、「持株会社体制」を採用しております。
権限を委譲するとともに責任の所在を明確にすることにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。
また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。

【補充原則 １－２④】
当社は、2015年６月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の受付を実施しております。
招集通知の英訳につきましては、現時点において海外投資家比率が高くないため実施しておりませんが、将来、海外投資家比率が高まった場合には英訳の検討をいたします。

【補充原則 ３－１②】
当社は海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、英訳での情報開示・提供を行っておりません。
今後、株主構成の変化など状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則 ４－１③】
最高経営責任者の後継者についての具体的な計画はございません。取締役会における後継者選定の方針としては、当社グループの取締役経験者の中から人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中から選定することとしています。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与してまいります。

【補充原則 ４－14②】
当社では十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断した上で取締役（監査等委員である取締役を含む。）の人選を行い、株主総会で承認を頂いております。変化する情勢や法令等に対応するため、有識者による社内研修や外部セミナーへの参加等を行っておりますが、トレーニングの方針として明確に定めたものはないため、今後、必要に応じて整備することを検討してまいります。

【原則 １－４．政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を検討した上で行うことを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社にとって株式の保有が良い効果をもたらすかどうか、他に有効な資金活用方法はないかを問う観点で、経営企画部門による検証を適宜行い、代表取締役社長に報告し、代表取締役は必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、保有株式の検証にあたっては、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを検証した上で、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に適宜精査することとします。なお、現時点において特定投資株式である政策保有株式は保有しておりません。
＜保有株式に係る議決権の行使について＞
政策保有株式に関する議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加えて、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行う方針であります。なお、純投資目的で保有する株式の保有は、配当予想や配当性向等を勘案して保有し、キャピタルゲインが見込める場合は速やかに処分しております。

【原則 １－７．関連当事者間の取引】
当社は関連当事者との取引について、当社及び株主共同の利益を害することがないよう、またそうした懸念を抱かせないよう、細心の注意を払うべきと考えております。
当社が関連当事者との取引を行う場合には「関連当事者取引管理規程」に基づき、取引の開始前に取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を十分に検討の上、取締役会での承認を経ることとしております。また、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引についても、同様に取引継続の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を取締役会に報告の上、承認を経ることとしております。なお、関連当事者取引については定期的に取締役会で報告するとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書で開示しております。

【補充原則 ２－４①】
当社では、従業員が企業の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。上記の考えの下、当社では管理職への登用において、中途採用者・女性・外国籍の属性別に目標値を設定し、中核人材の登用等における多様性の確保を図っております。当該目標値を含めた当社の取組状況につきましては、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とあわせて有価証券報告書で開示しております。

【原則 ２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社においては、自らが運用を指図する企業年金制度は導入しておりません。

【原則 ３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の経営理念、経営戦略及び経営計画　
当社の経営方針については当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.nissansec-g.co.jp/company/policy/
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
監査等委員を除く取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
なお、個別の報酬額は、基本報酬については役職、職責等に応じて定める「役員報酬基準一覧」に基づいて、業績連動報酬については業績（営業利益、経常利益又は当期純利益）及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。さらに非金銭報酬については株主との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度としており、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度毎に各取締役に付与されるポイント数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
業務執行取締役の選解任にあたっては、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献する人物であることを基本方針とし、選任基準に照らした上で指名報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会で候補者を決定し、株主総会にて決議することとしております。
監査等委員である取締役、社外取締役、非業務執行取締役については、当社グループの事業に関する豊富な経験及び知見を有することなどを要件とし、指名報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会で候補者を決定し、株主総会にて決議することとしております。また、監査等委員である取締役については、取締役会での候補者決定前に監査等委員会の同意を得ることとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査等委員候補の個々の選解任・指名についての説明は定時株主総会招集通知の参考書類に記載しております。

【補充原則 ３－１③】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題と認識しており、サステナビリティ基本方針を策定の上、サステナビリティ委員会を設置して、サステナビリティについての取り組みを推進しております。
サステナビリティ委員会では当社グループの経営戦略・経営課題との関係性を考慮の上、重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）の特定や各項目における戦略、指標及び目標の策定などを行っており、その取り組みの内容については有価証券報告書等で開示を行っております。

【補充原則 ４－１①】
当社は「取締役会規程」、「稟議規程」及び「決裁管理規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。取締役会は原則毎月１回以上開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。

【原則 ４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役として選任することとしております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に豊富な経験と幅広い知見及び高い見識を有し、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。

【補充原則 ４－10①】
当社は４名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の過半数に達しておりますが、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役（子会社の社外取締役を含む。）で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任及び報酬等に関する事項を審議の上、取締役会に対して答申を行っております。

【補充原則 ４－11①】
当社の取締役会は当社事業に精通する社内取締役３名と独立した立場で経営監視を行う社外取締役４名の計７名で構成されており、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力をバランス良く備えております。
当社の取締役会が経営戦略に照らして備えるべきスキルの項目及び当社の取締役が有するスキル等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、本報告書に添付の「当社取締役が有するスキル及び経験（スキル・マトリックス）」に記載のとおりであります。また同内容については、株主総会招集通知の参考書類として、ホームページでも開示しております。
取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３－１．情報開示の充実】にも記載のとおり、業務執行取締役については、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献する人物であることを基本方針とし、選任基準に照らした上で指名報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会で候補者を決定し、株主総会にて決議することとしており、監査等委員である取締役、社外取締役、非業務執行取締役については、当社グループの事業に関する豊富な経験及び知見を有することなどを要件とし、指名報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会で候補者を決定し、株主総会にて決議することとしております。
なお、監査等委員である取締役の選任については、取締役会での候補者決定前に監査等委員会の同意を得ることとしております。

【補充原則 ４－11②】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合にはその数は合理的な範囲にとどめることとし、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の業務に振り向けられる体制としております。
なお、社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則 ４－11③】
当社では取締役会の機能向上と企業価値の向上を目的として、取締役会の実効性について、取締役会で分析・評価を行っております。
2025年３月期の分析・評価については外部機関の助言・サポートを得ながら、以下の方法で行っております。

（分析・評価の方法）
１．全取締役を対象に取締役会実効性評価アンケート（外部機関に無記名方式で回答）を実施いたしました。
主な評価項目は以下の通りです。
［主な評価項目］
・取締役会の構成、運営
・取締役会での議論
・取締役会のモニタリング機能
・取締役に対する支援体制
・各取締役の取組状況及び自己評価
・監査等委員会の状況
２．外部機関がまとめたアンケートの集計報告書を元に2025年５月22日開催の取締役会で取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。

（分析・評価の結果）
アンケートの集計結果からは取締役会の運営及び議論の状況など、ほぼすべての項目で肯定的な評価が得られており、当社の取締役会が適切に運営され、有効に機能していることを踏まえて、当社の取締役会は取締役会全体の実効性は確保されていると評価いたしました。

当社は今後も本実効性評価を通じて見つけた課題について、継続的に改善に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。

【原則 ５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって必要不可欠であると認識しております。当社では上記認識の下、当社の経営戦略、事業環境についての情報を積極的にホームページ等で発信することにより、理解を深めていただいております。
さらに、社長及びIR部門である企画管理部が株主・投資家の皆様からの問い合わせに対応しております。株主・投資家の皆様との対話を通じて得られた意見や要望については、IR部門が取りまとめ、定期的に経営陣や社内に報告しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって株主及び投資家との双方向のコミュニケーションが必要不可欠と認識しており、そのために当社は個人投資家向けセミナーを適宜開催しており、その主な実績につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nissansec-g.co.jp/ir/information_session/

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営目標として自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な指標として認識し、当社資本コストを上回る水準を達成することを目指してまいります。当社の取り組みの詳細につきましては、以下の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をご参照ください。
https://www.nissansec-g.co.jp/pdf/press20250619-2.pdf

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支配株主との取引については、経営の透明性の確保及び少数株主の利益保護の観点から、原則として行わないものとしておりますが、例外的に支配株主との取引が必要な場合には、取引開始前に当社グループの社外取締役で構成する委員会において、取引の公正性及び少数株主の利益保護等について審議を行い、承認を得た上で、取締役会での承認を経ることとしております。
取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性については十分に検討を行い、取引条件は独立した第三者との取引と同等のものとし、少数株主の利益を害することのないよう対応しております。

株式会社NSHDは当社の議決権59.22％を所有する親会社であり、筆頭株主でありますが、当社は同社の意向によって左右されることなく独自に意思決定を行っており、独立性をもって経営判断を行うことができる状況にあり、当社の独立性は確保されております。

監査等委員が求めた場合には、社内規程に基づき、監査等委員会にその職務を補助する従業員を配属させることができることとなっております。また、監査等委員会付従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする旨、監査等委員会付従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する旨を定めております。

監査等委員会と会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社及び当社グループの会計監査を実施しております。
また、当社では内部監査を担当する部門として内部監査室を設けており、当社及び当社グループの業務が適正に執行されているか、監査スケジュールに基づき内部監査を実施しております。また、監査スケジュール、監査結果の報告等必要に応じ監査等委員会と連携・協議し、連携して当社及び当社グループ企業の業務執行状況を監視する体制を整備しております。

取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役（子会社の社外取締役を含む。）で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、2022年６月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受け、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。以下、同様とする。）及び執行役員に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

(１) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づく当社株式の交付は、2023 年３月末日で終了する事業年度から2027 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）の間に在任する監査等委員でない取締役（社外取締役及び国外居住者を除きます。以下「対象取締役」という。）及び執行役員（国外居住者を除く。以下、総称して「対象取締役等」という。）に対して行います。なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
(２) 本制度の対象者
取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。）及び執行役員
(３) 信託期間
信託期間は、2022年８月から2027年８月（予定）までの５年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(４) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金60百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記（６）③のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、取得します。
（注）上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額についても、合わせて信託します。また前記のとおり、当社の執行役員及び日産証券株式会社においても、本制度と同様の制度を導入した場合には当社の執行役員並びに日産証券株式会社の取締役及び執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も合わせて信託します。なお、当社の取締役会による決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下、同様とする。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は当該延延長分の対象期間中に本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の事業年度数に金12 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(５) 本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(６) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ) 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は１事業年度あたり120,000 ポイントを上限とします。
ⅱ) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任された場合、辞任する場合等の所定の場合には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ⅲ) 対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(７) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。
かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(８) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(９) 信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

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取締役の報酬等については有価証券報告書において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）、社外役員の区分毎に開示を行っております。また、連結報酬等の総額が１億円以上である者については、個別にその報酬等の内容を開示いたします。
当社が、2024年３月期に支払った取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬は56,490千円、社外取締役（監査等委員を除く）に対する報酬は6,500千円、社外取締役（監査等委員）に対する報酬は19,500千円であり、個別に報酬等の内容を開示した取締役はおりません。
なお、事業報告においても、同様に取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）・取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）・社外取締役（監査等委員を除く）・社外取締役（監査等委員）の区分別に内訳に記載して取締役報酬の総額を開示しております。

2025年３月期は、基本報酬として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）３名に54,690千円、社外取締役（監査等委員を除く）２名に6,500千円、社外取締役（監査等委員）３名に19,500千円を支給しました。

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、当該決定方針は取締役会の決議により決定しております。当該決定方針の内容は次のとおりであります。
（１）基本方針
　当社の取締役の報酬等は、株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成しております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等について、公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問する報酬等について審議を行い、取締役会に対して答申するものとしております。
（２）取締役の個人別の基本報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針
　取締役（監査等委員を除く）の個人別の基本報酬の額については、月例の固定報酬として支給しております。各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役職、職責等に応じて定める「役員報酬基準一覧」に基づき、当該取締役の実績、貢献度のほか、別に定める「役員選任基準」への該当性に照らして代表取締役が報酬案を策定し、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
　また、各取締役（監査等委員）の基本報酬の額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、「役職報酬基準一覧」に基づき、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。
（３）取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針
　業績連動報酬は、業績（営業利益、経常利益又は当期純利益）及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、一定の時期に支給することがあります。各取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
　また、各取締役（監査等委員）の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。
（４）取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定に関する方針
　非金銭報酬は、株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度としております。その内容は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度毎に各取締役に付与されるポイント数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしております。
（５）報酬等の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を適切なものとする方針としております。
（６）取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　月額報酬については毎月当社が指定する日に支給するものとし、業績連動報酬及び非金銭報酬については株主総会決議又は取締役会決議に記載する日に付与するものとしております。
（７）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
　取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の額については、「取締役の個人別の基本報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、代表取締役が報酬案を作成します。当該報酬案は、取締役会の決議により指名報酬委員会に対して諮問します。指名報酬委員会は、当該報酬案について協議、検討を行い、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえ、報酬案について審議を行い、決定するものとしております。
　取締役（監査等委員）の個人別の報酬の額については、「取締役の個人別の基本報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。

２．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
　また、取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。）の株式報酬制度による報酬は、2022年６月29日開催の第17回定時株主総会において年額12,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。）の員数は３名です。
　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

３．株式報酬制度
　当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。）を対象とした信託を用いた株式報酬制度（以下、本制度という。）導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年６月29日開催の第17回定時株主総会に付議し、承認されました。
(１) 本制度の仕組み
　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づく当社株式の交付は、2023 年３月末日で終了する事業年度から2027 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）の間に在任する監査等委員でない取締役（社外取締役及び国外居住者を除きます。以下「対象取締役」という。）及び執行役員（国外居住者を除く。以下、総称して「対象取締役等」という。）に対して行います。なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
(２) 本制度の対象者
　取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。）及び執行役員
(３) 信託期間
　信託期間は、2022年８月から2027年８月（予定）までの５年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(４) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
　当社は、対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金60百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記（６）③のとおり、受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、取得します。
（注）上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額についても、合わせて信託します。また、前記のとおり、当社の執行役員及び日産証券株式会社においても本制度と同様の制度を導入した場合には、当社の執行役員並びに日産証券株式会社の取締役及び執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も合わせて信託します。
なお、当社の取締役会による決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下、同様とする。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の事業年度数に金12 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(５) 本信託による当社株式の取得方法等
　本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(６) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は１事業年度あたり120,000 ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任された場合、辞任する場合等の所定の場合には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(７) 議決権行使
　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(８) 配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(９) 信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
　また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

社外取締役に対してはより実効性ある審議を確保するため、取締役会資料の事前提供等を行うとともに、付議される議案の内容に応じて、適宜、事前説明を行っています。さらに重要な議案については、取締役会において、複数回にわたりその進捗状況や経過報告を行った後、決議を行うようにしているほか、事前説明等における社外取締役の意見・質問等については、その内容を取締役会に反映させ、より実効性の高い審議ができるよう社外取締役のサポートを行っております。
監査等委員の監査については、監査等委員の求めに応じて、その職務を補助する従業員を設置し必要なサポートを行う体制を確保しております。また、監査等委員会が報告・意見を求めた場合には、取締役及び従業員はこれに応じなければならないこととしております。

取締役会は、定例（毎月１回）及び臨時でその都度開催しており、社外取締役を含めた取締役相互による監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関に位置づけられております。
監査等委員会は小野里光博（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されております。
監査等委員会委員長　小野里光博を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに、内部監査部門と連携して業務執行状況の監視を行っており、適宜、取締役会等において意見を述べております。
また、当社は代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置しており、グループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかについて、監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会にも報告されています。
会計監査については、会計監査人と会計上及び内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
なお、当社は2021年６月29日開催の第16回定時株主総会において、会計監査人として新たに太陽有限責任監査法人を選任しました。

当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は小野里光博（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長　小野里光博を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに、内部監査部門と連携して業務執行状況の監視を行っております。また適宜、経営から独立した視点で取締役会等に対して意見を述べており、経営の監視機能として十分に機能する体制が整っていると考えております。

当社では透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程を整備しそれらを適正に運用するとともに、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
2006年５月開催の当社取締役会において、当社における内部統制システムの基本方針についての決議を行い、これに沿い社内整備を行っております。
2008年12月開催の取締役会において、反社会的勢力との関係遮断、取締役・従業員等の毅然対応を旨とする基本方針を決議し、内部統制システムの基本方針に盛り込んでおります。
2015年５月開催の取締役会において、会社法改正に伴う改正及び追加を行いました。
2015年６月開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う改正を行いました。
当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりです。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
ア．毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。
イ．社内規則に基づく職務権限及び稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ウ．コンプライアンス体制を確保するための体制及び規定等の構築・整備を行う。
エ．内部監査室は当社グループの内部監査部門と連携して使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長及び監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役及び取締役社長、監査等委員会に報告する。
オ．内部通報制度を構築・整備する。
カ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。
キ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
ア．社内規則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
イ．取締役または監査等委員会は、常時、これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
ア．当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図る。
イ．必要に応じてリスクカテゴリーごとに規定等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行う。
ウ．リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告する。
エ．新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
ア．業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
イ．その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。
ウ．取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
ア．関係会社管理規程等を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項及び報告すべき事項を明確にする。
イ．前記（１）（３）（４）について、子会社においても整備・運用を推進する。
ウ．グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。
エ．年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保について
ア．当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき付従業員を付属させることができる。
イ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。
ウ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。
（７）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
ア．法定の事項の他、当社及び子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。
　ａ．重要な会議で審議、報告された事項
　ｂ．内部監査部門が実施した内部監査の結果についての事項
　ｃ．グループ経営上著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、及びグループ役職員の違法、内部不正行為
　ｄ．内部通報制度による通報の状況
　ｅ．毎月の経営の状況及び業務執行上重要な事項
　ｆ．子会社の監査等委員会の活動状況
　ｇ．その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
　　　なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。
イ．監査等委員会は、必要に応じ当社及び子会社の取締役及び従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。
ウ．監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
ア．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。
イ．監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。

反社会的勢力排除に向けた基本方針として、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断することを掲げております。
当社では警察・弁護士等の外部専門機関との連携、情報収集を行うとともに、以下のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内規程及び契約書類の整備や定期的な研修を行っております。

（反社会的勢力に対する基本方針）
日産証券グループ株式会社は、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者）に対する基本方針を次のとおり宣言します。
１．反社会的勢力に対しては、全社を挙げて対応を図ります。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
２．反社会的勢力とは取引関係も含めて、一切の関係を遮断します。また、既に取引中の相手方が反社会的勢力に該当すると判明した場合、
　　又は該当するおそれがあると判断した場合、速やかに契約の解消に向けた措置を講じます。
３．平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び外部の専門機関と密接な連携関係を構築します。
４．反社会的勢力による不当要求は断固拒絶し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行います。
５．反社会的勢力に対して、資金提供及び裏取引は一切行いません。

特記すべき事項はありません。

会社情報の適時開示に係る社内体制の状況

（１）適時開示に係る基本姿勢について
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでおります。
（２）適時開示に係る社内体制の状況
ア．当社は上場企業として、不特定多数の投資者に対し、投資判断の基礎となる重要な会社情報の開示を均等、迅速、正確かつ公平に行うことを基本とし、企画管理部を情報開示担当部署として、子会社と緊密な連携をとりながら、情報管理及び適時開示の周知徹底を図っております。
イ．情報取扱責任者はマネジメント本部長とし、当社及び子会社の重要な決定事実及び発生事実等が、業務運営・業績等にどのような影響を及ぼすか、マネジメント本部長が中心となり、企画管理部及び財務部から各関連部署ならびに関係者と連絡をとり「会社情報適時開示」についての要否を検討します。
ウ．当社の重要な会社情報については、取締役会決議後、速やかに開示いたします。また重要事実の発生についても、発生を認識した時点で速やかに開示いたします。
エ．情報の開示については、マネジメント本部長の指示に基づき、企画管理部及び財務部にて作成した開示資料を適時開示システム「ＴＤｎｅｔ」で開示いたします。
オ．「ＴＤｎｅｔ」で開示いたしました会社情報は、当社のホームページに掲載いたします。