【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
　当行は、「経営理念」、「経営ビジョン」に基づき、社会からの揺るぎない信頼を確立するためにコーポレート・ガバナンスの充実に努めるとともに、次の基本的な考え方に沿って、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の整備を図ってまいります。

（１）当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
（２）当行は、株主、お客さま、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。
（３）当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
（４）当行は、取締役会および監査等委員会が株主に対する受託者責任を認識し、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、業務執行の監督および監査の実効性確保に努めてまいります。
（５）当行は、社外取締役を構成員とした任意の委員会を活用するなど、社外の視点に基づく意見・提言を取り入れる体制とすることにより、取締役会における業務執行の意思決定機能や監督機能の実効性強化を図ってまいります。
（６）当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を行ってまいります。

　なお、「経営理念」および「経営ビジョン」につきましては、当行ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。
＜経営理念＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/management/policy.html
＜経営ビジョン＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/management/policy.html

コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて遵守しております。

（特定の事項を開示すべきとする原則に基づく開示）
【原則1-4 政策保有株式】
　当行は、「政策保有株式の縮減に関する方針」および「政策保有株式に係る議決権の行使基準」を定め、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第6条「政策保有株式に関する基本方針」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当行は、関連当事者間の取引を行う場合の手続きの枠組みにつきまして、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第７条「関連当事者間の取引」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
　＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞、＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標・状況＞、および＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞につきましては、本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況の『その他』」に記載しておりますのでご参照ください。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当行は、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮につきまして、企業年金の積立金の運用に関する取組み方針を定め、方針どおりに取組んでおります。取組み方針につきましては、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第13条「企業年金の積立金の運用に関する取組み」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当行では、経営理念、経営ビジョンおよび中期経営計画を公表しております。詳細は当行ホームページに記載しておりますのでご参照ください。
＜経営理念＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/management/policy.html
＜経営ビジョン＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/management/policy.html
＜中期経営計画＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/management/mediumtermplan/index.html

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当行は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を当行ホームページにおいて公表しております。その第２条において「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を定めておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当行は、取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきまして、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第29条「取締役の報酬等」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当行は、取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続につきまして、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に記載しておりますのでご参照ください。
（取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続）
　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第21条「取締役候補者の指名方針」、第22条「取締役候補者の指名手続」、脚注4「取締役候補者の指名・取締役の解任基準」に記載しております。
（経営陣幹部の選解任に関する方針と手続）
　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第23条「取締役の解任」、第24条「代表取締役の選定方針」、第25条「代表取締役の選定手続」、第26条「代表取締役の解職」、脚注4「取締役候補者の指名・取締役の解任基準」、脚注5「代表取締役の選定・解職基準」に記載しております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

(5)取締役会が上記（4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
［取締役候補の選任理由］
　取締役の個々の選任理由につきましては、当行ホームページにて公表しております「第101定時株主総会招集ご通知」に掲載しておりますのでご参照ください。
　　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/stockholder/

【補充原則3-1③ サステナビリティへの取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
　サステナビリティへの取組みに関しましては、頭取を委員長とするSDGｓ推進委員会において、取組みテーマを設定し、定期的に気候変動を含む環境・社会・ガバナンス等のSDGｓ推進施策の検討や進捗状況の確認、課題への対応方針等を協議し、適切に常務会、取締役会に報告しております。サステナビリティへの取組み状況につきましては、当行ホームページに公表しております「筑波銀行統合報告書2024」に記載しておりますのでご参照ください。
＜筑波銀行統合報告書2024＞　 https://www.tsukubabank.co.jp/ir/disclosure/index.html

＜人的資本への投資等＞
　人的資本への投資においては、若手行員を対象とした人財育成プログラム（ジョブローテーション・研修・自己啓発・ＯＪＴ）の実施のほか、中堅層・役席層・管理職層・シニア層に対する階層別研修・業務別研修、テーマ別研修や休日セミナー、外部研修への派遣等を行っております。また、各人の業務経験や能力を可視化したスキル評価や、キャリア意向等をタレントマネジメントシステムに集約することで、各職員に応じた適切なキャリア形成支援への取組みを進めています。その他、専門的知識の習得を目的に外部へ出向する「行内公募制度」、希望する行内各部署への異動が可能となる「キャリアチャレンジ制度」により、新たなキャリアへ挑戦する意欲旺盛な行員の発掘と組織の活性化を図っております。2025年4月には、専門的役割を担う人財の確保・育成にこれまで以上に取組んでいくため、「専門人財コース」を新設いたしました。
　職員が安心して働ける環境を構築するとともに、多様な人財の確保やモチベーション向上等を目的として、2025年4月には全職員を対象として3年連続となる「賃上げ」を実施いたしました。引き続き人的資本への投資を継続することで、従業員一人ひとりのスキルやモチベーションを高め、ステークホルダーとのエンゲージメント向上につなげてまいります。

＜女性の活躍推進に向けた取組みについて＞
　当行では、「女性活躍の推進」を重要施策としており、女性行員が様々な分野で活躍できるよう人財育成および配置に取組んでおります。引き続き、女性のキャリア形成支援や仕事と家庭生活との両立支援等に取組み、女性がその個性と能力を十分に発揮できる環境整備を行ってまいります。
○具体的な取組み内容
　1. ダイバーシティ推進プロジェクトチームの活動
　2. ダイバーシティ推進グループを人事総務部内に新設
　3. 女性行員の外部研修への積極的な派遣、キャリアアップ・マネジメント研修の実施
　4. 女性のキャリア意識調査の実施および結果を踏まえたキャリア支援の実施
　5. 多様なロールモデルの行内周知
　6. 社外取締役による講話の実施
　7. 事務職から営業職への積極的な転換の実施
　8. すまいるプラザや本部各部、女性営業担当者への積極的な配置
　9. 働きやすい環境の整備（フレックスタイム制度、短時間勤務制度、在宅勤務制度、サテライトオフィス）
　10. ビジネスカジュアル勤務

＜知的財産への投資等＞
　当行は、「知的財産」への取組みとして、知的財産の活用の観点から、開放特許技術協力企業の開放勅許を取引先へのビジネスに活用すべく、産学官連携のうえ対応しております。
　また、ベンチャー支援を通じた地域経済の活性化を目的として、「つくば地域活性化ファンド」を設立し、エクイティー投資によりそれまでは対応できなかった知的財産等を有する技術系ベンチャーの創業支援に積極的に取り組んでおります。
　さらに、出資を通して技術系ベンチャーを支援する目的で「筑波ＳＢＩ地域活性化ファンド」を、地元中小企業の次世代への円滑な事業承継や事業の成長を支援する目的で「筑波ＳＢＩ地方創生ファンド」をそれぞれ設立し、出資を通して地域金融機関として地方創生に積極的に取組んでおります。
　これらの地域のベンチャー企業支援に関する取組みが評価され、2022（令和4）年度の「地方創生に資する金融機関等の特徴的な取組事例25選」に選定され、2023年3月に内閣府特命担当大臣（地方創生担当）から表彰されました。
　そのほか、地域活性化DMO推進事業への協力、地域資源のブランディング化支援にも取組んでおります。
　詳細につきましては、当行ホームページに公表しております「＜SDGｓ推進プロジェクト『あゆみ』 レポート 2023年度＞ の「サステナブルな地域経済を目指して」、および「地方創生の更なる推進」に掲載しておりますのでご参照ください。
＜SDGｓ推進プロジェクト『あゆみ』 レポート 2023年度＞ 　https://www.tsukubabank.co.jp/ayumi-project/

＜TCFD、または、それと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実＞
　当行は、2021 年8 月、TCFD 提言に賛同表明し、賛同の目的のほか、取組み内容として、「ガバナンス」「戦略（機会、リスク、炭素関連資産）」「リスク管理」「指標と目標」の4 項目に関して、当行の取組み実績、今後の取組方針を中心に開示しております。
2021 年12 月、「リスク管理」に関して「環境・社会に配慮した投融資方針」を策定したほか、「指標と目標」に関して、「CO2 排出量削減目標」の設定を決定し開示しております。
　2022年3月、投融資目標（サステナブルファイナンス実行目標）を設定し開示しております。
　
　気候変動関連の指標および目標、実績につきましては、以下のとおりであります。

　　　　　　　指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目標　　　　　　　　　　　　　　　　実績（2025年3月期）
　・CO2 排出量削減目標　　　　　　　　　　2013年度を基準として2030年度に△50％　　　　　　△45.6％　　　
　・サステナブルファイナンス実行額　　　3,000億円（2022年4月～2031年3月）　　　　　　　　2,532億円

　TCFD提言の開示状況につきましては、当行ホームページに公表しております「筑波銀行統合報告書2024」に記載しておりますのでご参照ください。
＜「筑波銀行統合報告書2024」＞　　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/disclosure/index.html

今後につきましても、TCFD、または、それと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めてまいります。

【補充原則4-1① 取締役会の判断・決定事項、経営陣への権限委譲事項】
　当行は、取締役会の判断・決定事項、経営陣への権限委譲事項につきまして、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第17条「取締役および取締役会の役割・責務」において基本方針を明確にしておりますのでご参照ください。
基本方針のもと、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む役付取締役からなる「常務会」を設置し、取締役会からの権限委譲事項について審議・決定しております。
　取締役会から常務会、取締役への権限委譲項目については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「職務権限規程」等により明確に定めております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当行は、社外取締役の独立性の要件を具体的に定めた「社外役員の独立性判断基準」を制定し、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第28条「社外取締役の独立性判断基準」、脚注6「社外役員の独立性判断基準」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

【原則4-10① 指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
　指名諮問委員会・報酬諮問委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割につきましては、本報告書の「Ⅱ．１．【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11① 取締役の選任に関する方針・手続、スキル・マトリックス】
　取締役の選任に関する方針・手続につきましては、「原則3-1（4）に基づく開示」をご参照ください。
　当行の取締役会は、取締役会の役割と責務を実効的に果たすとともに、業務執行に対する実効性のある監督を実施するため、取締役会を構成するメンバーを当行の業務や課題に精通した者と各専門分野における高い見識と豊富な経験を有する者を確保することが必要であると考えております。
　また、取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するために、取締役会を構成するメンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することも重要であると考えております。
　なお、当行のスキル・マトリックスにつきましては、本報告書の最終頁をご参照ください。

【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
　当行の常勤役員が、他社の常勤役員に就任すること、またはその他常務に従事することを禁止しているほか、社外取締役はその役割・責務を適切に果たすため、他社の役員兼任については、その勤務形態に応じ、取締役会、常務会、または監査等委員会へ事前に報告のうえ承認を得ております。なお、監査等委員である社外取締役の松田玲子氏は、東証「プライム市場」・名証「プレミア市場」上場である住友理工株式会社の社外監査役を兼任しております。

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性評価】
　当行は、取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえ問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
<アンケートの項目>
・2025年3月期のアンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。質問ごとに、5段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。
Ⅰ．取締役会の構成（2問）
Ⅱ．取締役会の運営（8問）
Ⅲ．取締役会の役割（5問）【変更】（従前は「取締役会におけるガバナンス」）
Ⅳ．ステークホルダーとの対話（2問）【新設】
Ⅴ．総論（1問）
※2025年3月期は取締役会の実効性評価の向上に向けて調査項目の見直しを実施し、主に従前の大項目の「取締役会におけるガバナンス」を「取締役会の役割」に変更し、「取締役会では重要な経営課題について議論がなされているか」の設問を追加した。また、大項目にCGコードで求められている「ステークホルダーとの対話」を新設し、株主との対話を意識した設問を追加しております。
　この中で、取締役会全体の実効性は十分確保されていることを確認しております。

○取締役会実効性評価での主な意見
・多様性の観点から、女性役員選出に向けた具体的な施策が必要であり、行内出身の女性役員の育成についても視野に入れ具体的な対策が必要である。
・社外役員についても行内会議体への出席、建設的な発言機会が増え、それに伴い取締役会での議論は充実してきている。会議体での提言が経営に反映され取締役会の実効性は上がっていると評価できる。
・非常にオープンかつ真摯に取締役会が運営されている。
・取締役会説明資料の掲載が3営業日前に改善しており、今後についても時機を得た事前ブリーフィング・資料配布の実施を図るなど、取締役会における更なる審議の充実化と運営の効率化につながるとよい。
・情報提供やトレーニングの機会の提供・斡旋は、適切な対応がとられている。全役員で共通に知識更新が必要な研修や制度改正などは、同一の講座の受講を奨励すると共通認識が図れる。
・取締役会資料は、BPRの観点からもう少し削減するか、議案の内容によっては簡易で要点のみの提示でよい。

　上記の意見を踏まえ、今後も取締役会における更なる議論の充実化・活発化を目指し、改善を図ってまいります。

【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
　当行は、取締役に対するトレーニングの方針につきまして、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第32条「取締役のトレーニング」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当行は、株主との建設的な対話に関する方針につきまして、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第33条「株主および投資家との対話」、第34条「建設的な対話を促進するための体制」、第35条「個別の対話以外の対話手段の充実」、第36条「株主意見のフィードバック」、第37条「インサイダー情報の管理」、第38条「適確な情報の開示」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

（特定の事項を開示すべきとする原則以外の説明）
【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
　当行は、資本政策の基本的な方針につきまして、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第5条「資本政策に関する基本方針」に記載しておりますのでご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け、資本コスト・資本収益性を意識した経営が重要であると認識しております。
　企業価値の向上に向けた取組みにつきましては、当行ホームページにおいて公表しております「IR説明資料」に記載しておりますのでご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/8338/ir_material_for_fiscal_ym/154703/00.pdf

【株主との対話の実施状況等】
　当行は、当行の中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るために、株主および投資家との建設的な対話を促進することが重要と考えており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第6章「株主との対話」に基づき、経営幹部が株主および投資家との対話を行っております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞　https://www.tsukubabank.co.jp/ir/keieihousin/governance.html
　2024年度については、機関投資家およびアナリスト向けのIRのほか、地元の個人投資家を対象とした会社説明会を県内2か所で開催しました。また、機関投資家2社および複数の個人株主との対話をリモートおよび対面で実施しました。機関投資家との対話では頭取や常務取締役をはじめ、IR統括部署である総合企画部の部長および担当部長が対応し、個人株主との対話では広報室長が対応しました。機関投資家とは「決算内容」や「今後の収益向上に向けた取組み」、また、個人株主とは「第5次中期経営計画の進捗状況」や「株価水準の向上」等をテーマに対話を実施しました。
　対話で得られた株主および投資家からのご意見・ご要望については、広報室が取りまとめ、経営幹部等に対し適宜・適切にフィードバックするとともに、定期的に取締役会に報告を行うことで、企業価値向上に向けた議論に活用しております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け、資本コスト・資本収益性を意識した経営が重要であると認識しております。
企業価値の向上に向けた取組みにつきましては、当行ホームページにおいて公表しております「中期経営計画」に記載しておりますのでご参照ください。
https://www.tsukubabank.co.jp/ir/management/mediumtermplan/index.html

＜企業価値の向上に向けた取組み＞【アップデート日付：2025年6月6日】
当行ホームページにおいて公表しております「第6次中期経営計画」に記載しておりますのでご参照ください。

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　監査等委員会の職務を補助する使用人を1名以上配置しております。
　監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定につきましては、監査等委員の意見を尊重するなど、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保しております。また、当該使用人は監査等委員会の専任として指揮命令権を明確化し、指示の実効性を確保しております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成しておりますが、うち４名は非常勤の監査等委員である社外取締役であり、１名は常勤の監査等委員である取締役であります。なお、監査等委員会の職務を補助すべく監査等委員会室を設置し、専任の担当者１名を配置しております。
　監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に基づいて、取締役の業務執行適正性、内部統制システムの有効性、会計監査の相当性などについて適正な監査を実施し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
　当行の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査から成り、それぞれの監査方針や計画、監査実施結果に基づき、定期的に意見や情報の交換を行い、相互連携を図ることで監査の効率性と実効性確保に努めております。
　監査等委員会は、内部監査部門である監査部の監査方針や年間の監査計画、実施した監査結果等の報告を受け、定期的に意見や情報の交換を行い、相互連携を図ることで監査品質や効率性の向上に努めております。
　監査等委員会と会計監査人は、双方の監査が効果的、網羅的に遂行されるよう策定したコミュニケーション計画に基づく意見交換のほか、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）や会計監査人による監査実施時に抽出された問題点や課題等について、随時意見交換を行っております。
　監査等委員会及び会計監査人は内部統制部門であるリスク統括部とも定期的に意見交換を行っているほか、監査部が内部統制の整備・運用状況について有効性評価を行っております。
　また、内部監査として監査部（事業年度末現在16人）が営業店及び本部、子会社の業務監査を実施しており、監査部長は、毎年度監査の基本方針を立案し、取締役会の承認を得ております。監査部は、その業務遂行に関して、被監査部署から独立し、いかなる影響、干渉も受けておりません。監査の結果については、被監査部署の部店長及び役付者に講評するほか、取締役会及び監査等委員会に定期的に報告するデュアルレポーティングラインを構築しております。
　当行は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、当期において当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の伊藤浩之氏及び轡田留美子氏であります。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他19名で構成されておりました。
　会計監査人等の外部監査の結果等については、担当部が必要に応じて、リスク管理委員会、取締役会等に報告するものとしております。

　当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。

＜指名諮問委員会・報酬諮問委員会構成の独立性に関する考え方＞
・指名諮問委員会および報酬諮問委員会のメンバー構成は、全員が独立社外取締役であり、独立性を確保し、独立社外取締役から互選により選出された者を議長としております。
・指名諮問委員会は監査等委員である独立社外取締役の横井のり枝を議長としております。
・報酬諮問委員会は監査等委員である独立社外取締役の鈴木大輔を議長としております。

＜指名諮問委員会の権限、役割＞
・指名諮問委員会は、経営陣幹部の選解任及び取締役の指名に関して、恣意的な判断がなされることを防止するとともに、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が適切な関与・助言を行うことで、客観性・透明性の高い手続を確立しております。
・指名諮問委員会は、主に以下の事項の諮問に対して意見具申を行っております。
　（１）「取締役の選任又は解任に関する議案」の原案
　（２）「代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する議案」の原案
　（３）「取締役及び経営陣の選定方針・手続」
　（４）「後継者計画」

＜報酬諮問委員会の権限、役割＞
・報酬諮問委員会は、取締役の報酬制度ならびに具体的な報酬額に関して、恣意的な判断がなされることを防止するとともに、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が適切な関与・助言を行うことで、客観性・透明性の高い手続を確立しております。
・報酬諮問委員会は、主に以下の事項の諮問に対して意見具申を行っております。
　（１）「取締役の報酬に関する議案」の原案
　（２）取締役の個人別報酬額（算定方法も含む）
　（３）取締役の「報酬の決定に関する方針・手続」

当行は、社外取締役の選任にあたり、社外取締役としての独立性を確保するための基準を以下のとおり定めております。

【社外役員の独立性判断基準】
当行における社外役員は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当行および当行の子会社また当行の関連会社の業務執行取締役、執行役員、または支店長その他の使用人である者（全従業員）。また、過去10年間においてこれらに該当する者。
（２）当行を主要な取引先（注1）とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。また、過去５年間においてこれらに該当する者。
（３）当行の主要な取引先（注1）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。また、過去５年間においてこれらに該当する者。
（４）現在または最近（注2）において、当行の主要株主（注３）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（５）当行からの役員報酬以外に、当行もしくは当行の子会社または当行の関連会社から、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等。または、今後得る予定がある者。
（６）現在または最近（注2）において、当行の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員である者。
（７）一定額を超える寄付金（注4）を当行から受領している、または今後受領する予定がある団体の業務執行者。
（８）次に掲げる者（重要でない者（注5）は除く）の近親者（注6）。
・上記（２）～（７）に該当する者。
・当行および当行の子会社また当行の関連会社の業務執行取締役、執行役員、または支店長その他の使用人（全従業員）。また、過去5年間においてこれらに該当する者。
（注1）「主要な取引先」：
直近事業年度を含む３事業年度各年度の年間連結総売上高（当行の場合は年間連結業務粗利益）の1％以上の取引先をいう。
（注2）「最近」：
就任の前1年以内を基準として判定する。
（注3）「主要株主」：
当行株式を議決権割合で10％以上保有している株主をいう。
（注4）「一定額を超える寄付金」：
過去３年平均にて年間1,000万円または、当該団体の総収入または経常収益の2％のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。
（注5）「重要でない者」：
会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に属する者については公認会計士や弁護士などを「重要な者」とし、そうでない者を「重要でない者」とする。
（注6）「近親者」：
二親等内の親族をいう。

　「業績連動報酬（賞与）」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当行の業績に反映した現金報酬とし、各事業年度の業績（親会社株主に帰属する当期純利益の水準等）に鑑みて決定しております。
　「非金銭報酬等（譲渡制限付株式）」は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、役員報酬制度の見直しを行い、2021年６月24日開催の定時株主総会の決議により導入いたしました。毎年一定の時期に、株主総会において確定報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において付与するものといたします。

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有価証券報告書において、報酬等の総額を以下のとおり開示しております。
１．取締役及び監査等委員に対する役員報酬
　・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬　145百万円　（うち非金銭報酬等　10百万円）
　・監査等委員（社外取締役を除く）に対する報酬　20百万円
　・社外役員に対する報酬　24百万円

（注）取締役及び監査等委員の報酬等の総額には、第99期定時株主総会で退任した取締役２名および監査等委員１名を含んでおります。非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく費用計上額であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

２． 監査報酬の内容
　監査法人に対する監査報酬は以下のとおりです。
　監査証明業務に基づく報酬 64百万円
　非監査業務に基づく報酬 １百万円

　当行の取締役の報酬は、年度業績を踏まえつつ同業他社および他業態の役員報酬等も勘案した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては役職を踏まえて報酬案を経営陣幹部が作成し、取締役会の諮問機関として設置している社外役員で構成される報酬諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「確定報酬（月額報酬）」、「業績連動報酬（賞与）」及び「非金銭報酬等（譲渡制限付株式）」の３つで構成しております。
１．「確定報酬（月額報酬）」は、月額の確定報酬とし、役職に応じて他社水準、当行の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
２．「業績連動報酬（賞与）」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当行の業績に反映した現金報酬とし、各事業年度の業績（親会社株主に帰属する当期純利益の水準等）に鑑みて決定しております。
３．「非金銭報酬等（譲渡制限付株式）」は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において確定報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において付与するものとしております。
　社外取締役の報酬は、取締役の職務執行を監督する立場にあり、高い独立性等が求められること等を考慮し、「確定報酬（月額報酬）」のみとしております。
　また、監査等委員である取締役の報酬は、取締役の職務執行を監査する立場等を考慮し、「確定報酬（月額報酬）」のみとしております。
　取締役の個人別の報酬等の内容の一部は、各取締役の業務執行内容を熟知している取締役頭取生田雅彦に委任しており、各取締役に係る「確定報酬（月額報酬）」、「業績連動報酬（賞与）」及び「非金銭報酬等（譲渡制限付株式）」の個別の金額を決定しております。なお、当該権限が取締役頭取により適切に行使されるよう、取締役会は、報酬諮問委員会に取締役の個人別報酬等の原案を諮問し答申を得るものとしております。

　社外取締役を専属にサポートするスタッフは配置しておりませんが、監査等委員である社外取締役を含めた監査等委員全員の職務を補助すべき使用人として、補助使用人１名以上を配置しております。
　また、取締役会の開催に際しましては、取締役会資料の早期提示により社外取締役の事前学習時間を確保するとともに、社外取締役に対して監査等委員会において事前に主要な議案説明を実施する体制を整備しております。

　当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識しており、当該移行に伴い、監査等委員である取締役を構成員とする監査等委員会を設置し、「監督機能の強化」および「意思決定の迅速化」を図り、取締役の職務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能の充実を図っております。
　監査等委員会設置会社では、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会決議事項をより重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実を図っており、取締役会の下位機関として設置した常務会において、取締役会に付議すべき事項の審議や常務会に委任された事項についての決定を行うとともに、執行役員制度の導入により経営の意思決定の迅速化と施策の適正な執行を促進する体制を整備しております。

（取締役会）
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計11名で構成されております。取締役会は毎月１回以上開催しており、会社法に定める「会社の業務の執行の決定」、「取締役の職務の執行の監督」、「代表取締役の選定および解職」等を行うことを目的とし、法令および定款に定める事項のほか、当行の重要な業務執行を決定しております。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、うち４名は社外取締役であります。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査等委員である取締役は、取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など重要な会議に出席し提言・助言を行うほか、取締役の職務執行を適正に監査します。また、監査等委員会は、法令および監査等委員会規程等に定める権限を有するほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議・決議を行います。

（常務会）
　常務会は頭取、副頭取、専務取締役および常務取締役で構成されております。原則として毎週１回開催し、取締役会の下位機関として、取締役会に付議すべき事項の審議や常務会に委任された事項についての決定を行っております。

（コンプライアンス委員会）
　コンプライアンス委員会は、頭取、会長、副頭取、専務取締役、常務取締役、リスク統括部担当役員、取締役、本部各部長、本店営業部長で構成されております。銀行業務の社会的、公共的使命を踏まえ、社会的規範にもとることのないよう、法令やルールに則った厳格な業務運営ならびに経営の透明性の確保を図ることを目的として、原則として３か月毎に開催しております。

（リスク管理委員会）
　リスク管理委員会は、頭取、会長、副頭取、専務取締役、常務取締役、リスク統括部担当役員、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）、営業本部長、総合企画部長、リスク統括部長、ビジネスソリューション部長、リテールソリューション部長、融資部長、市場金融部長、監査部長、事務統括部長、リスク統括部市場リスク管理室長で構成されております。当行の業務遂行上生じる諸リスクについて、その極小化等適切な管理を行うため、関連部の適当な相互牽制に基づくリスク情報の共有、分析等によるリスク管理の充実・強化および高度化を推進し、もって当行の収益の極大化、経営の安定化を図ることを目的として、原則毎月開催しております。

　また、当行は取締役会の諮問機関として、任意の委員会である経営諮問委員会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会のメンバー構成は、独立性・客観性を担保するため全員が独立社外取締役であり、互選により選出された者を議長としております。
各委員会の目的等は以下のとおりであります。

（経営諮問委員会）
　経営諮問委員会は、社外取締役と経営陣との連携強化・情報交換・認識共有を図るとともに、経営上重要な事項の決定に際し独立性・客観性を担保するため、同意・意見具申等適切な関与・助言を受けることにより、公正かつ透明性の高い手続を確立することを目的としております。

（指名諮問委員会）
　本報告書の「Ⅱ．１．【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」に記載しておりますので、ご参照ください。

（報酬諮問委員会）
　本報告書の「Ⅱ．１．【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」に記載しておりますので、ご参照ください。

（責任限定契約）
　当行は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うに
あたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

　当行は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2021年６月24日より「監査等委員会設置会社」へ移行しております。
　監査等委員会設置会社では、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置が義務づけられており、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
　また、監査等委員会設置会社では、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会決議事項をより重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当行の意思決定の迅速化・効率化を図っております。
　当行では、前項記載のコーポレート・ガバナンス体制により、経営監視機能の客観性および中立性は十分に確保できるものと考え、当行の体制は適正なコーポレート・ガバナンスを確保していると判断しております。

　当行は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、内部統制の整備・強化に努めております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１．業務の適正を確保するために必要な体制

（１） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための事項
①企業倫理の確立と法令等遵守を経営の最重要課題として位置づけ、その実現のためコンプライアンス基本方針および具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成に取組む。
②頭取を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス態勢確立の諸施策、同態勢の評価・改善、その他法令等遵守に関する重要事項の審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
③コンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンスの徹底を図る。
④当行および子会社の役職員等が、法令違反のおそれのある行為等を発見した場合に通報・相談出来るよう、外部の弁護士ならびに行内の常勤の監査等委員およびコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口とするコンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を設け、違反行為の未然防止等を図る。
⑤顧客の保護と利便の向上を図るため、顧客保護等管理方針および顧客保護等管理規程等を定め、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の相談・苦情等への対処、顧客情報管理、外部委託管理、ならびに利益相反管理を行うための態勢を整備する。
⑥会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告に係る内部統制の整備および運用のための方針・規程を定め、その適正性を確保する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を継続的に評価し、必要な改善を行う。
⑦市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶し、利益を供与しない。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
①取締役の職務の執行に係る情報は、法令および行内規程に基づき適正に保存、管理する。また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
②開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従い適時適切に開示する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の事項
①リスク管理を適切に行うため、統合的リスク管理方針および統合的リスク管理規程に基づき、リスク種類毎に所管部を定めて、リスクの特性等に応じた管理・運営に努める。
②頭取を委員長とするリスク管理委員会において、リスク管理の充実・強化および高度化のためのリスク管理態勢に関する事項について審議を行い、リスクの把握と的確な判断に資するため、取締役会等に対する報告を行う。
③各種リスクの顕在化や不測の事態が発生した場合に適切な対応を行うための方針・規程等を定め、損害・損失の発生等を抑制する体制を構築する。
④監査部署は、本部、営業店および子会社の業務を監査し、その結果、法令等違反、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、直ちに取締役会ならびに監査等委員会等に報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための事項
①協議・決定の効率化を図るために役付取締役により構成される常務会において、決定を委任された事項についての決議を行う。
②取締役会および常務会の決議に基づく業務執行は、選任された執行役員および各部門の責任者が職務権限等に基づきこれを行う。また、取締役会および各取締役はこれらを監督する権限を有し、その責任を負うものとする。

（５）当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項
①子会社における業務執行の状況については、子会社管理基準に基づき設置された統括部署が適時報告を受け、適切な管理・指導を行う。
②子会社の損失の危険を管理するため、子会社管理基準を制定し、子会社が適切なコンプライアンス管理およびリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。
③子会社は、当行および子会社の経営陣によって協議された当行グループとしての経営方針等を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会ならびに各取締役および各部門の担当職務を明確にし、取締役の職務の執行の効率性確保に努める。
④子会社にもコンプライアンスにかかる方針および規程を具備させ、コンプライアンスの遵守等に取組ませる。また、当行の監査部署は必要に応じて子会社に立ち入り監査を行う。

２．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制

（１）監査等委員会の職務の執行ならびに、これを補助すべき取締役および使用人に関する事項
①監査等委員会の職務の執行のため、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）から選任された常勤の監査等委員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する使用人を1名以上配置する。
②監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定については、監査等委員の意見を尊重するなど、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人は監査等委員会の専任として指揮命令権を明確化し、指示の実効性を確保する。
③なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

（２）監査等委員会への報告に関する事項
①取締役（監査等委員を除く）および使用人は、当行および子会社の役職員の職務の執行に関し、重大な法令違反、不正行為または著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は、直ちにこれを監査等委員会へ報告する。
②子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行および子会社の役職員の職務の執行に関し、重大な法令違反、不正行為または著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は、直ちにこれを監査等委員会へ報告する。
③監査等委員会は、必要に応じて、当行および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者、会計監査人等に対して報告を求める。
④監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。


（３）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に関する事項
①監査等委員会は職務の執行上必要と認める費用について予算を計上しておくこととする。また緊急または臨時に支出した費用については当行に費用の償還を請求することができる。
②監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当行に対して費用等の請求をすることができる。
③当行は会社法399条の2第4項に基づき当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。

（４）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための事項
①監査等委員は、常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
②監査等委員会は、監査部やリスク統括部等、本部各部から適時適切に情報を受ける体制を整備する。
③代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努める。

　当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に断固たる態度で対応し、関係を遮断するため、以下のとおり「反社会的勢力へ
の対応方針」を定め、これを遵守しております。

＜反社会的勢力への対応方針＞
１．組織としての対応
　業務の適切性および健全性を確保するため、反社会的勢力との関係遮断を「内部統制システム構築の基本方針」に明確に位置づけるとともに、「反社会的勢力対応規程」等に基づき、反社会的勢力による不当要求に対して組織全体で対応します。また、反社会的勢力による不当要求に対応する行員の安全を確保します。
２．外部専門機関との連携
　反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と緊密に連携します。
３．取引を含めた一切の関係遮断
　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
４．有事における民事と刑事の法的対応
　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
５．裏取引や資金提供の禁止
　反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や行員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引は絶対に行いません。また、反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。

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（適時開示体制の概要）
（１）適時開示に対する基本姿勢
　当行は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公正な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時、適切な提供について真摯に取り組んでおります。

（２）適時開示に係る社内体制
　当行は、迅速、正確かつ公正な会社情報の開示を行うため、「適時開示管理規程」を制定しております。有価証券上場規程に該当する発生事実、決定事実および決算に関する情報が認められた場合には、「適時開示管理規程」に則り、和文および英文同時に適時開示を実施する体制を構築しております。

（３）適時開示体制を対象としたモニタリング体制
　当行では、適時開示の状況等について監査部が内部監査を行うことで、適時開示が適時、適切に行われているかを検証する体制としております。