当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
　また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。

当社はコーポレートガバナンスコードの各基本原則を実施しております。
今後も、より実効性の高いコーポレートガバナンスの実現に向けた取り組みを実施してまいります。

上記大株主の状況は2024年3月31日現在のものを記載しております。
割合（％）は、自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合であります。

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常勤監査等委員である取締役がいること、必要に応じて内部監査室が連携し報告していることから、現体制を採用しております。

監査等委員会は３名の社外取締役を含む、４名の取締役で構成され、うち1名は常勤監査等委員であります。監査等委員は当社及びグループ会社の取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携して報告を受けることで厳正な監査を実施しております。また監査等委員は会計監査人とも随時情報交換を行っており、監査の効率性を高めるべく努めております。

当社は独立役員の資格を充たす社外取締役を独立役員に指定しております。

第３回新株予約権を発行済（2024年5月末日の権利行使期限をもって権利は消滅しました）。

その他は、付与当時は常勤監査役でその後常勤の監査等委員となり2023年6月22日に退任いたしました者１名であります。付与対象者は2014年４月１日以降に入社した者を含みません。ストックオプションは、業績向上に対する意欲を高めることを目的として導入しております。

役員報酬の合計額を有価証券報告書に記載しております。

当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役会の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下の通りです。
イ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等により構成しております。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ハ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬は、当社の取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
交付する株式報酬の内容は、①対象取締役は、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるものとしております。
　本制度により交付する株式の総数は、対象取締役に対して年80,000株以内・年額80百万円以内とし、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、在籍取締役に交付するものとしております。
ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長 平尾秀博がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた非金銭報酬の額としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は決定において監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。

社外取締役へのサポートは、管理部及び内部監査室が行っております。取締役会の資料は原則として管理部より事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

a.取締役及び取締役会
　取締役は７名であり、監査等委員である取締役以外の取締役は３名であります。また、社外取締役は３名であります。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うことや、重要な報告を受けることを目的に、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

b.監査等委員及び監査等委員会
　当社の監査等委員である取締役は４名であり、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、効率性及び網羅性を高めております。

c.経営会議
　当社では、常勤の取締役、監査等委員である取締役及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。
　経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。

d.内部監査室
　内部監査室は、取締役社長直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。
　内部監査室は、監査等委員会と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員会に随時報告することで相互に連携しております。

e.会計監査人
　当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。

　当社は監査等委員会設置会社であります。
　取締役会は社外取締役３名を含む７名の取締役で構成されており、取締役会にて十分に議論を尽くして意思決定を行っております。
　監査等委員会は社外取締役３名を含む、４名の取締役で構成されております。常勤監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。また監査等委員会は内部監査室との連携により、内部監査体制の適正性を監視・検証しております。
　以上より、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

　当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2009年７月23日開催の取締役会にて決議しました。以後適宜必要な改定を経て、現在の「内部統制基本方針」を2016年６月23日に決議しました。当該基本方針は以下の通りとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　イ．取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「企業行動規範」を定め、周知徹底を図る。
　ロ．コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言すると共に、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備に当たり、内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
　ハ．法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務にかかる情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　イ．当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
　 ロ．「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。
　ハ．「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処すると共に、被害を最小限に食い止める体制をとる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　イ．経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。
　ロ．中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。
　ハ．取締役会の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　イ．子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任すると共に、子会社への指導・支援を実施する。
　ロ．子会社の取締役は、当該子会社の経営に当たって法令及び定款を遵守するとともに、損失危機管理体制、効率的な業務執行体制を確立させる。また、子会社の取締役等を定期的に当社の会議に参加させ、重要事項に関して当社へ適切に報告を行わせる。
　ハ．子会社の役員及び使用人は企業集団に影響を及ぼす事態が発生した場合、またはその懸念がある場合は、当社監査等委員会に報告を行うものとし、当社及び当該子会社は監査等委員会に報告したことを理由として報告者を不利益に扱わない。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　イ．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会補助者として適切な者を任命し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
　ロ．監査等委員会補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時には、監査等委員会に直ちに報告するものとする。
　ロ．監査等委員である取締役は取締役会及び、経営会議等重要な会議の審議事項及び業務執行状況等の報告を受ける。
　ハ．監査等委員である取締役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人にその説明を求めることができる。
　ニ．監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するほか、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。
　ホ．当社は、監査等委員会に報告したことを理由に報告者を不利益に取り扱わない。

８．監査費用の前払い及び償還に関する方針
監査等委員がその職務の執行について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払い及び弁済を行う。
　イ．費用の前払の請求
　ロ．支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
　ハ．負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　イ．取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
　ロ．監査等委員会が必要と認めた時は、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査等委員会は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
　ハ．監査等委員会は、会計監査人と、監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

　当社では、「反社会的勢力に対する基本方針及び対応に関する規程」及び「反社会的勢力の排除にかかる信用調査実施マニュアル」を定め、反社会的勢力に対しては、事前及び事後の対応において一貫して毅然たる態度で臨み、その脅威に屈しないこととし、全社的な取組をおこなっております。

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