当社は、公正かつ誠実な事業活動を通じて、企業の社会的責任を果たすとともに急速に変化する事業環境に的確に対応し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるようガバナンスの強化に努めています。

　　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

〔原則１－４　政策保有株式〕　〔補充原則１－４－１〕　〔補充原則１－４－２〕
〈政策保有株式の縮減に関する方針、検証〉
　当社は、ガスの需要拡大や供給・設備技術分野の普及及び保安の確保等を図っていく上で、資金調達の安定化や事業運営の強化、円滑化など有益と判断される株式を保有しています。
　政策保有株式の検証に当たっては、毎年、保有株式ごとに、保有目的の適切性、保有に伴う収益性を取締役会で検証し、継続して保有する妥当性がないと判断した場合には、株式の売却を順次進め2025年度から2029年度までの５年間で半減（2023年度比）させる目標を設定しています。

〈政策保有株式に係る議決権行使の基準〉
　政策保有株式に係る議決権行使については、定性的基準や短期的視点で賛否を判断するのではなく、その保有目的に照らし、議案の内容が、発行会社の持続的成長を通じて、当社の中長期的な企業価値及び株主利益の向上につながるか等を総合的に判断し議決権を行使します。
　また、株主価値の毀損につながるおそれがある以下の事項が発生した場合には、十分な情報を収集の上、個別の議案の賛否については慎重に判断します。
　①発行会社の業績の長期低迷、組織再編
　②重大なコンプライアンス違反の発生
　③株価下落による減損リスク
　④会計監査人の異例意見

〈取引の縮減を示唆することなどにより、政策保有株主による売却等を妨げないこと〉
　当社は、政策保有株主から政策保有株式売却の意向が示された場合には、当該株主の意向に沿った対応を行うこととしており、売却等を妨げる行為は行いません。

〈政策保有株主との間で会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこと〉
　政策保有株主との取引については、それぞれの取引において社内規程、要領等に則り、価格や取引条件等を決定しており、その他の会社との取引と比較し経済合理性を欠くような取引は行っていません。


〔原則１－７　関連当事者間の取引〕
　当社と取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引について、「取締役会規程」において取締役会の決議事項
として定め、事前に審議・決定するとともに、取引実績については定期的に取締役会への報告を行っています。


〔補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保〕
　本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況、その他」をご参照ください。


〔原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕
　当社は、適正な人財を配置し育成に努めることに加え、企業年金における運用機関の選任、運用商品の選定について、中立・独立な社外コンサルティング会社の評価を参考にし、助言を取り入れることで、アセットオーナーとして期待されている機能を発揮できるよう取り組んでいるとともに、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反について適切に管理しています。


〔原則３－１　情報開示の充実〕
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現すると
の観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信に努めています。


（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
１．経営理念
　「地域貢献」・「責任」・「和」をもって経営の基本理念とする
　
　※経営理念
　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/management/

２．西部ガスグループビジョン2030
　2021年4月、西部ガスグループは新たなグループ事業体制へ移行し、変革への第一歩を踏み出しました。これは経営体制の強化と地域に根差した事業体制構築を目的とするものです。
　私たちを取り巻く環境は、人口減少や少子高齢化、エネルギーの自由化、デジタル技術の進展など大きく変化しています。
　更に、自然災害の増加や2050年のカーボンニュートラルに向けた潮流により、様々な場面で持続可能な社会を目指す動きが広がっています。
　私たちは、これらの環境変化をチャンスと捉え、来るべき社会におけるありたい姿を描き、その実現に向けた戦略を「西部ガスグループビジョン2030」として取りまとめました。
　なお、当社が経営理念に掲げる「地域貢献」の想いは、これからも普遍的なものとして同ビジョンの核となっています。
　
　※西部ガスグループビジョン2030
　　https://hd.saibugas.co.jp/news_release/detail/2021/pdf/nr053.pdf

１）思い描く未来の社会と西部ガスグループが果たすべき役割
　環境・社会の持続可能性を意識した行動や取り組みが社会全体で広がり、個人、企業、行政などによる「共創型のサステナビリティ先進社会」が形成されると考えます。具体的には以下の思い描く社会の実現に向けて役割を果たしていきます。

①カーボンニュートラル・循環型の社会
　・気候変動というグローバルな課題の解決に向けて、カーボンニュートラルへの挑戦を通じ、エネルギー事業者としての責任を果たしていきます。
　・資源循環などの環境課題にも対応していきます。
②地域・コミュニティに活力ある社会
　・地域からの信頼とグループの多様な事業・人財を活かして、九州の各地域の特色を活かした持続可能なまちづくりを支援し、地域と共に発展していきます。
　・住民、企業、スタートアップ、行政、大学等をつなぐイノベーションのハブとなります。
　・九州で培った経験、技術、ノウハウを基に事業やサービスを域外へも展開し、その成果を九州に還元します。
③多様な暮らし方が広がる社会
　・地域に暮らす人々にとって身近な存在として寄り添い、多様なニーズを汲み取り、一人ひとりの理想とするライフスタイルの実現を支えます。
　・エネルギーや暮らしに関わる様々な事業を通じて、地域に暮らす人々の安全・安心を支えます。

２）ありたい姿
　2050年の社会を見据え、西部ガスグループが創業100周年を迎える2030年のありたい姿です。
　『人を、街を、社会をつなぎ、未来をつくる。』
　西部ガスグループは「つながり」をチカラに
　未来を変える価値の創造に挑み
　持続可能で豊かな社会の実現をリードします。

　西部ガスグループは創業以来、エネルギーと暮らしのサービスを通じて、地域の皆さまとつながり、信頼を築いてきました。
　このつながりと信頼は私たちの財産であり強みです。
　様々な環境・社会課題が顕在化していく中、想いを共にする個人、企業、行政などが、立場を超えて連携し、共に課題に対処する必要性が高まっています。
　私たちは、これまでのつながりを深め、広げ、そして信頼を積み重ねながら、エネルギーとくらしの総合サービス企業グループとして、より良い未来の実現をリードしていきます。

３）ありたい姿の実現に向けた戦略
　ありたい姿の実現に向けて、以下の戦略を推進していきます。
　戦略①地域のカーボンニュートラルの実現に率先して取り組みます
　クリーンで効率的なエネルギー利用を軸に低・脱炭素化の取り組みを加速させます。また、お客さま、行政、学術機関等との積極的な連携を図り、地域のカーボンニュートラルの実現に取り組みます。
　戦略②サステナブルな暮らしや地域社会を支える価値を共創します
　様々なステークホルダーと連携しながら、安心して住み続けられるまちづくりや、多様な暮らしのサービス創出などに取り組み、サステナブルな暮らしや地域社会を支えます。
　戦略③未来志向で価値創造の基盤を強化します
　未来を変える価値の創造に向けて、人財の育成や新しいつながりの創出に取り組みます。
　戦略を支える財務基盤の強化とサステナビリティ経営を推進します。

３．西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」
　当社は、2025~2027年度を対象とする西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」を策定し、公表しています。
　当社グループを取り巻く事業環境は、人口減少・少子高齢化はもとより、カーボンニュートラルやサステナビリティの潮流加速、エネルギー情勢の変化、デジタルの急速な発展など、大きく変化しています。これらの環境変化や事業機会に応じて、グループ一体となった取り組みを推進するため、2025～2027年度の3年間を対象期間とする西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」を2025年４月よりスタートしました。
　「ACT2027」では、ガスと電力を中心とするエネルギー事業の成長の加速と、不動産事業の安定的な収益確保により、利益を最大化するとともに、グループ経営管理の高度化による資本効率の向上に取り組んでいきます。

　　※西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」
　　　　https://hd.saibugas.co.jp/ir/management_info/strategy/

　　　なお、中期経営計画の進捗状況は、有価証券報告書に開示しています。
　　　　https://hd.saibugas.co.jp/ir/ir_info/securities/

　
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は本コードを遵守し、公正かつ誠実な事業活動を通じて、企業の社会的責任を果たすとともに急速に変化する事業環境に的確に対応し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるようガバナンスの強化に努めています。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「Ⅱ．１．取締役報酬関係」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名を行うに当たっては、経営理念・ビジョン・経営戦略等に照らして必要なスキル、当社に関係する事業分野のバランスや部門長としての経験年数、実績、更には今後の当社の事業展開等を総合的に勘案し、中長期的に必要とされるスキルを兼ね備えた人財を候補者とし、取締役会にて審議・決定しています。
　監査等委員である取締役候補及び社外取締役候補の指名を行うに当たっては、財務・会計に関する十分な知見や豊富な経験、幅広い見識等を持つ人財を候補者とし、同様に決定しています。
　なお、ジェンダーなどの多様性を重視し、女性も含め、社内外を問わず役員等に相応しい人財を登用し多様性を推進しています。現在、当社取締役12名のうち、1名が女性であり、政府や東京証券取引所等が重点方針として進める、2025年を目途として取締役会に占める女性役員数を1名以上とする目標については達成しています。今後、2030年までに取締役会に占める女性割合を30％以上とする政府等の方針に向けて、検討を進めています。
　また、経営陣幹部がその役割・機能を十分に発揮していないと認められる場合には、当該経営陣幹部を解任するための議案を取締役会にて決議することとしています。なお、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行うに当たっては、客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等に関する諮問委員会の審議内容や監査等委員会の意見を踏まえた上で決定しています。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行うに当たっては、対象者個々の経歴、選解任・指名の理由、今後期待すべき役割等について株主総会招集通知にて開示することとしています。
　https://hd.saibugas.co.jp/ir/stock/meeting/


〔補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等〕
１．サステナビリティに関する考え方及び取り組み
　当社グループは、2021年11月に策定した「西部ガスグループビジョン2030」において、“2030年のありたい姿”として、「つながりをチカラに未来を変える価値の創造に挑み、持続可能で豊かな社会の実現をリードする」を掲げております。また、当社グループは、「西部ガスグループビジョン2030」で掲げた「サステナビリティ経営の推進」に際して、社会の持続可能性の実現と企業の長期にわたる価値創造に向けて企業が最優先で取り組む課題をマテリアリティとして特定しています。

　　※当社グループのマテリアリティに関する「リスクと機会」の整理及び行動計画等
　　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/materiality/


２．サステナビリティに関する基本方針
　西部ガスグループは、サステナビリティを巡る課題が、事業リスク減少のみならず機会にもつながる経営上の重要課題であるとの認識のもと、　 「地域貢献」・「責任」・「和」という経営理念及び「西部ガスグループ企業行動指針」に基づき、これらの課題に真摯に取り組みます。
・あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを大切に、真に価値ある企業市民として地域社会との共生を実現します。
・企業価値の向上を目指すとともに、社会的責任と使命を果たし、持続可能な社会の発展に率先して取り組んでまいります。


３．サステナビリティ推進に関する体制
(1）ガバナンス
　当社グループは、サステナビリティの取り組みを強化すべく、社長執行役員を委員長とし、当社及びグループ会社の関連部門長をメンバーとする「サステナビリティ委員会」を設置し、課題解決に向けた取り組みの協議、推進を行っています。
　ここで協議した内容は、定期的（原則年２回）に経営会議へ報告を行い、経営会議においては、自社のサステナビリティの機会に関連する戦略・事業計画やサステナビリティのリスク及び機会に関するリスクマネジメント方針等の見直し・指示等を行っています。
　取締役会は経営会議から当該内容の報告を受け、社外取締役による独立的・客観的立場からの意見も踏まえつつ、サステナビリティを巡る重要事項等について適宜・適切に検討し、監督を行える体制を整えています。

　なお、2024年度はサステナビリティ委員会を4回開催し、マテリアリティ行動計画の実績評価、GHG排出量及び環境活動の目標策定、サステナビリティを巡る課題に「人権尊重」を追加、全従業員のサステナビリティ意識啓発のための取り組みや統合報告書発行に関するワーキングを行いました。
　さらに、経営層向けにマテリアリティに関するディスカッションの実施、社内外向けのトップコミットメントの動画配信、従業員向けにサステナブルなアクションを促す取り組み等を行いました。

　　※サステナビリティマネジメント（サステナビリティ委員会、経営層向けサステナビリティ研修等）
　　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/management/

(2）リスク管理
①サステナビリティを巡るリスク及び機会の識別・評価・管理に係る過程
　■リスク及び機会を識別・評価する過程
　社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会では、「環境・社会（人々）へのインパクト」と「当社グループの長期にわたる価値創造へのインパクト」の視点に基づき、サステナビリティを巡る関連部門及びグループ会社に係るリスクと機会を識別し、当社グループのリスク管理規程及び時間軸（短期・中期・長期）を考慮し、重要度の優先順位付け及び評価を行っています。

　■リスク及び機会を管理する過程
　関連部門及びグループ会社は、識別・評価されたサステナビリティを巡るリスクと機会に関して指標及び目標を設定し、それらを行動計画に反映しています。この行動計画の進捗状況を設定した指標に基づきモニタリングし、適宜目標を見直すこと等を通して、当該リスク及び機会を管理しています。
　サステナビリティ委員会は、識別・評価されたサステナビリティを巡るリスクと機会について関連部門及びグループ会社からの取り組み状況や設定した目標に関する定期的（原則年２回）な進捗報告を基に審議し、その結果を経営会議へ報告しています。
　経営会議の議長である社長執行役員は、サステナビリティ委員会からの報告を基に経営戦略及び財務計画等への反映を審議し決定する。その後決定された内容を取締役会に報告することで、取締役会による監督を受けています。
②西部ガスグループのリスクマネジメントへの統合
　サステナビリティを巡るリスク及び機会は、上記の通りサステナビリティ委員会において識別・評価されます。その後、識別・評価されたリスクは、サステナビリティ委員会からグループガバナンス委員会へ報告され、他のリスクと同様に当社グループのリスク管理規程に基づきグループガバナンス委員会で審議（評価）され、重要なリスクと特定された場合は、当社グループのリスクマネジメントへ統合されます。

　　※「内部統制に係る体制整備の基本方針」
　　　https://hd.saibugas.co.jp/group/governance/pdf/basicpolicy.pdf

　　※西部ガスグループのサステナビリティへの取り組み
　　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/

４．環境保全・気候変動への対応
１）西部ガスグループカーボンニュートラル2050
　西部ガスグループは、2021年9月、地球温暖化対策への社会的要請の高まりを受け、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた取り組みを示す「西部ガスグループカーボンニュートラル2050」を策定しました。
　また、2022年12月、今後更なる取り組みの推進を図るべく「西部ガスグループカーボンニュートラル2050」を具体化した「カーボンニュートラルアクションプラン」を新たに策定いたしました。
　当社グループは、ガス事業を中心に歩んできましたが、カーボンニュートラルの世界的な潮流はますます加速度を増しています。当社グループは、これを大きなチャンスと捉え、カーボンニュートラル実現という課題に対して、これまでの事業で培った様々な技術やノウハウを集結し、グループ一体となって、カーボンニュートラルの実現にチャレンジしていきます。
　実現に向けては、「天然ガスシフト」による低炭素化、e-methane（グリーン水素等とCO2を原料として、メタネーション技術により合成されたメタン）の導入による「ガスの脱炭素化」、再生可能エネルギーの普及拡大による「電源の脱炭素化」の3つの柱を組み合わせて推進していきます。

　なお、移行期である2030年までの数値目標を以下のとおり設定します。

　CO2排出削減貢献量※1・・・・・・・・・・・・・150万トン※2
　再エネ電源取扱量※3・・・・・・・・・・・・・・・20万ｋW
　ガスのカーボンニュートラル化率※4・・・・5％以上
　※1 当社グループ及びお客さま先における2030年断面のCO2排出削減貢献量（2020年度～）
　※2 現在の当社グループ及びお客さま先のCO2排出量（約300万トン/年）の約2分の1に相当
　※3 国内外における電源開発、FIT電源、調達を含む
　※4 供給するガス全体にカーボンニュートラル化したガス（メタネーション、水素、バイオガス、カーボンニュートラルLNG等の手段で製造または調達したガス）が占める割合

　カーボンニュートラル実現に向けたロードマップ、数値目標の内訳、具体的な取り組み内容、産学官の連携等の詳細は、下記URLをご参照ください。
　　※「西部ガスグループカーボンニュートラル2050」
　　　https://hd.saibugas.co.jp/news_release/detail/2021/pdf/nr041.pdf
　　　　
　　※「カーボンニュートラルアクションプラン」
　　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/assets/pdf/cnl_action.pdf

２）気候変動（TCFD）に関する取り組み
　当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を進め、その取り組みについては、基本的な方針を策定するとともに、取り組み全体を支えるガバナンス体制を整備し、その方針に基づいて具体的に進めています。
　その取り組みの一つである気候変動対応について、当社は、気候関連の財務情報開示の重要性を認識し、TCFD提言の枠組みにそって、生産から廃棄までを含む、事業活動全般における温室効果ガス排出量の把握と削減に取り組むとともに、当該取り組みの内容を開示しています。また、気候変動への対策、脱炭素社会への移行に向けて、気候変動に対する移行計画を取りまとめています。

【方針】
　気候変動は、当社にとってリスクであると同時に新たな機会につながる重要な経営課題であると認識しています。気候変動への取り組みを積極的にまた能動的に行うことは、中長期的な当社の企業価値向上に繋がるものであると考え、ステークホルダーと適切に協働し、自社のみならず社会全体に利益をもたらすことを目指します。また、こうした取り組みを通して、SDGsやパリ協定で掲げられた目標達成への貢献を目指します。

【ガバナンス】
　気候変動関連事項については、社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会で審議します。
　サステナビリティ委員会で審議された気候変動に関する重要事項については、経営会議へ報告します。取締役会は、気候変動に関する重要事項について、定期的に経営会議より報告を受け、監督します。

【戦略】
　当社は、TCFDの枠組みに沿って、移行リスク・物理的リスク及び機会という観点から検討し、リスクと機会を特定しました。その後、政府の脱炭素政策の進展という軸とエネルギー業界の産業構造の変化という軸の2つの軸から複数のシナリオを適用し、当社グループのレジリエンスを検証した上で、対応策を策定しました。

【リスク管理】
　気候関連のリスクに関しては、サステナビリティ委員会において識別・評価します。その後、識別・評価されたリスクは、サステナビリティ委員会からグループガバナンス委員会へ報告され、他のリスクと同様に当社グループのリスク管理規程に基づきグループガバナンス委員会で審議（評価）され、重要なリスクと特定された場合は、当社グループのリスクマネジメントへ統合されます。


　※全社リスクマネジメントの詳細（内部統制に係る体制整備の基本方針）
　　https://hd.saibugas.co.jp/group/governance/pdf/basicpolicy.pdf

【指標と目標】
　当社は、気候関連のリスクを軽減・適応するため、また気候関連の機会を最大化するため以下の目標を設定しました。
　　・「西部ガスグループカーボンニュートラル2050」 移行期である2030年までの数値目標
　　　　CO2排出削減貢献量・・・・・・・・・・・・・150万トン
　　　　再エネ電源取扱量・・・・・・・・・・・・・・・20万ｋW
　　　　ガスのカーボンニュートラル化率・・・・5％以上

　※TCFDの枠組み（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）に沿った開示
　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/environment/tcfd/
　
　※気候変動に対する移行計画
　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/environment/tcfd/transitionplans/

５．人的資本・知的財産についての投資等
（１）人的資本への投資
　西部ガスグループの成長と競争力の源泉は“人”であるという考えのもと、劇的な環境変化に柔軟、迅速かつ創造的に対応し、お客さまに選ばれ
続ける企業グループとなるために、多様な従業員一人ひとりが自分の力を最大限発揮することが必要であると考え、グループ全体で人財育成とい
う「成長投資」を行っていきます。

　１）人的資本/多様性に関する体制
　当社グループにおける人的資本経営を強化するために、社長執行役員を委員長、人財戦略部担当取締役を副委員長とし、グループ会社社長をメンバーとする「西部ガスグループ人的資本委員会」を2025年２月に設立しました。西部ガスグループ人的資本委員会は、年１回以上開催し、重要事項については経営会議・取締役会へ報告する体制をとっています。委員会の傘下組織として、人財戦略部担当取締役を委員長とした「西部ガスグループダイバーシティ部会」と「西部ガスグループ健康経営推進部会」を設置し、人的資本の価値の最大化に向け、グループ各社と共に取り組みを推進していきます。

　２）人的資本/多様性に関する戦略
　当社グループにおける、「西部ガスグループビジョン2030」で掲げた「変革意識と多様性を高める人財戦略の推進」に対し、中期経営計画「ACT2027」において、全ての戦略を支える土台と位置付けした「人的資本経営の強化」を重点取り組みとしています。「人財」への投資強化により、従業員エンゲージメントを向上し、企業価値を最大化。多様な人財が幸せに働くことができる環境を整備し、従業員を大切にする企業風土を醸成していきます。
　
　３）人的資本/多様性に関する指標及び目標
　当社グループでは、上記に記載した「戦略」に対し、取り組み目標の設定と達成に向けたアクションの実行により、従業員エンゲージメントスコアを総合指標と設定し、2027年度において65％以上を目標に掲げています。また、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について目標実現のために、指標及び目標を策定しています。

　　
　　※人的資本/多様性に関する戦略、目標及び実績は、有価証券報告書に開示しております。
　　　https://hd.saibugas.co.jp/ir/ir_info/securities/

　　※人財開発と教育
　　　https://hd.saibugas.co.jp/sustainability/social/training/

（２）知的財産への投資
　当社グループでは、2021年11月に策定した「西部ガスグループビジョン2030」において、2030年に思い描く社会の一つとして「カーボンニュートラル・循環型の社会」を掲げており、脱炭素化に資する技術の研究開発を中心に、取り組みを進めています。2024年度は、以下の2つを重点課題とし、研究開発を推進しました。
　①国立大学法人九州大学との組織対応型連携の推進
　②ひびきＬＮＧ基地を活用したメタネーション実証
　詳細は、有価証券報告書にて開示しています。

　※研究開発活動
　　https://hd.saibugas.co.jp/ir/ir_info/securities/

〔補充原則４－１－１〕
　取締役会は、重要な業務執行計画や組織再編、多額の資産の取得・処分等、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項の決定を行い、経営全般を監督していますが、意思決定の迅速化と業務執行機能の分離のため、取締役会から委任を受けた事項については、社長執行役員を議長とし、各事業分野の委嘱を受けている執行役員で構成される経営会議にて審議・検討しています。
　なお、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として、2018年6月をもって監査等委員会設置会社に移行するとともに、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役に委任しています。


〔補充原則４－１－３〕
　取締役会は、当社の目指すところ（経営理念）や具体的な経営戦略を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等に関する諮問委員会の審議を経た上で、最高経営責任者（CEO）等の後継者育成計画の運用について監督しています。


〔補充原則４－３－４〕
　当社は、取締役会で定めた内部統制システムの基本方針に基づき、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項、コンプライアンス推進に関する事項など、グループガバナンスに関する重要事項の報告や審議を行っています。また、当該グループガバナンス委員会で報告・審議された内容は、取締役会に報告する体制をとっています。加えて、監査部は、当社及び子会社の内部統制システムの整備・運用状況等について、重要度に応じた内部監査を実施し、その実施状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する体制をとっています。


〔原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〕
　本報告書の「Ⅱ．１．独立役員関係」をご参照ください。


〔補充原則４－１０－１〕
　当社は、代表取締役会長（委員長）、代表取締役社長、独立社外取締役4名の計6名からなる任意の諮問委員会を設置しています。
　同諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について、社外取締役の助言を求めることを目的として設置しています。また、同諮問委員会は、取締役の選解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者をはじめとする役員の育成等に関する事項について審議します。
　なお、同諮問委員会の構成員6名のうち、4名（過半数）を独立社外取締役としており、同諮問委員会の独立性・客観性を高めています。
　2024年度は、同諮問委員会を2回開催し、委員の6名全員が出席しています。


〔補充原則４－１１－１〕
　取締役会は、取締役候補の指名に当たっては、経営理念・ビジョン・経営戦略等に照らして必要なスキル、当社に関係する事業分野のバランスや部門長としての経験年数、実績、更には今後の当社の事業展開等を総合的に勘案し、中長期的に必要とされるスキルを兼ね備えた人財を候補者とした上で、客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等に関する諮問委員会の審議内容や監査等委員会の意見を踏まえて、最終的に取締役会において審議・決定しています。
　また、社外取締役候補の指名を行うに当たっては、企業経営等の豊富な経験、幅広い見識等を持つ人財を候補者とし、同様に決定しています。
　なお、ジェンダーなどの多様性を重視し、女性も含め、社内外を問わず役員等に相応しい人財を登用し多様性を推進しています。現在、当社取締役12名のうち、1名が女性であり、政府や東京証券取引所等が重点方針として進める、2025年を目途として取締役会に占める女性役員数を1名以上とする目標については達成しています。今後、2030年までに取締役会に占める女性割合を30％以上とする政府等の方針に向けて、検討を進めています。
　取締役スキル・マトリックスは、本報告書別紙をご参照ください。


〔補充原則４－１１－２〕
　取締役の兼務状況については、株主総会招集通知に添付の事業報告の「会社役員に関する事項」に記載して開示しています。
　https://hd.saibugas.co.jp/ir/stock/meeting/


〔補充原則４－１１－３〕
　当社の取締役会では、各取締役によるアンケート形式の自己評価を踏まえて、取締役会全体の実効性について、分析・評価しています。また、分析・評価結果から抽出された課題等を踏まえて、今後の取組みの方向性を確認しています。

【アンケート項目】
（１）取締役会の構成について
　　人数、多様性、社外取締役の人数、兼任状況等
（２）取締役会の運営について
　　開催頻度、内容、事前説明、審議の深まり度合い等
（３）取締役会の議題について
　　議案の範囲・分量、審議時間、企業戦略の審議、コンプライアンス、リスク管理体制等
（４）取締役会を支える体制について
　　情報提供の機会、必要な知識習得等

【取締役会の実効性向上に向けた取り組み】
（１）今回の評価結果
　取締役会全体としての実効性は、十分な水準にあることを確認していますが、一方で、「取締役会構成員の多様性」や、「取締役会における審議の深まり」といった点においては、改善に向けた意見が上がっております。

（２）今回の主な課題と今後の取組みの方向性
　　・取締役会構成員の多様性については、積極的に多様な人材の登用を推進する。
　　・取締役会における審議の深まりについては、内容把握、理解を深める為、資料配布時期の早期化や各種委員会との連携を検討する。

（３）意見の一部
　　・多様性の視点では、女性取締役の構成比率が低い。
　　・役員研修や社外取締役との意見交換、現地視察は充実している。
　　・中期経営計画策定に向けた忌憚ない意見交換ができた。今後の進捗状況についても意見交換を希望する。

　当社では、引き続き取締役会の一層の実効性向上に取り組んでまいります。


〔補充原則４－１２－１〕
　取締役会は、会議運営に関して下記の通り取扱い、取締役会審議の活性化を図っています。
　（ⅰ）取締役会の資料は、取締役の求めに応じて、適宜開催日に先立って配布しています。
　（ⅱ）取締役会資料以外の情報についても、取締役の求めに応じて適宜提供しています。
　（ⅲ）取締役会開催スケジュールは事業年度開始前に決定、通知し、予想される審議事項については取締役の求めに応じて通知しています。
　（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定しています。
　（ⅴ） 審議時間を十分に確保しています。



〔補充原則４－１３－２〕
　取締役及び監査等委員は、必要に応じ、会社の費用において外部のコンサルタントや弁護士、公認会計士等の専門家から助言を得ています。


〔補充原則４－１３－３〕
　監査部は、内部監査の計画及び結果、並びに当該監査の過程において把握された検討事項等について、定期的に取締役会や監査等委員会へ直接報告を行う体制をとっています。


〔補充原則４－１４－２〕
　取締役に対しては、随時社内外の情報提供を行うとともに、外部セミナーへの参加、外部団体への加入等の機会を提供し、その費用については当社が負担しています。特に、社外取締役に対しては、定期的に経営陣を交えた会合等を実施し、その中で会社の事業・財務・組織等に関する知識の習得を促すとともに、経営陣幹部との協力体制を醸成しています。


〔原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針〕
　本報告書の「Ⅲ．２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。


〔補充原則５－１－１〕
　株主からの面談要請に対しては、株主や投資家からの要望及び主な関心事項等を勘案し、合理的な範囲で取締役、経営陣幹部等が適宜適切に対応できるよう体制を整えています。


〔原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表〕
　当社グループの経営計画等については、グループ全体における資本コスト等を的確に把握したうえで、取締役会監督の下、策定・評価しています。
西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」においては、経常利益水準、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ等の収益力・資本効率に関する目標を定めた上で、その実現に向け、適宜適切に事業ポートフォリオの見直しを進めるとともに、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分を実施し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。
　前記内容につきましては、株主や投資家、あらゆるステークホルダーに対して、適宜公表していきます。

　　※西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」
　　　　https://hd.saibugas.co.jp/ir/management_info/strategy/

　当社は、持続的成長に必要な事業に迅速に取り組んでいくために必要な自己資本を維持するとともに、借入金の圧縮、収益率の向上に取り組んでいきます。
　投資については、厳選しつつ行っていきますが、その資金調達については、資本の効率性を勘案した資本コスト、株主資本と負債のバランスを踏まえた財務の健全性を十分考慮した上で行っていきます。
　配当については、会社業績等を総合的に考慮しながら、持続的・安定的に、株主さまへの還元に努めていきます。

　　※西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」
　　　　https://hd.saibugas.co.jp/ir/management_info/strategy/

　　※IR・スモールミーティング説明資料
　　　　https://hd.saibugas.co.jp/ir/ir_info/meeting/

【大株主の状況】は2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

―――

　西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」において、当社は資本コストを上回るリターンを継続的に生み出し、企業価値を向上する全社的な取り組みとして、事業管理単位・責任体制の再構築と、ROICを活用したポートフォリオマネジメントにより資本コストを意識した戦略的な経営資源配分を実施し、グループ経営を強化していくことを掲げています。

　当社は、上場子会社として㈱エストラストを有しています。
　西部ガスグループ中期経営計画「ACT2027」では、ガスと電力を中心とするエネルギー事業の成長を加速するとともに、不動産事業の安定的な収益確保に取り組むことを基本方針に掲げています。このなかで同社は、不動産事業において中核を担う重要な子会社です。
　当社は同社と連携を深めることで、双方の更なる成長戦略の推進及び企業価値の向上を目指す方針であり、これまで培われてきた同社の経営の独自性を確保し尊重するという観点から、同社の上場を維持することが望ましいと考えています。

　また、当社は上場関連会社として㈱マルタイとグリーンランドリゾート㈱を有しています。両社とも事業利益を獲得し、食関連その他事業とのシナジーも一定程度見込めることから、当社グループの企業価値を高めるものと判断しています。
　当社は、両社の独立性を考慮し、決算や適時開示等、必要となる場合にのみ連携を行うようにしています。また、当社は両社に役員を派遣しておりますが、原則として両社の経営判断を尊重することとしており、少数株主の利益が損なわれることのないよう努めています。

監査等委員会の職務の補助を行うため、監査等委員会事務局を設置し、専任の使用人を配置しています。また、当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行います。

監査等委員会、会計監査人、監査部はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告など、お互いに緊密な連携をとり、監査の品質向上と効率化に努めています。

　当社は、代表取締役会長（委員長）、代表取締役社長、独立社外取締役4名の計6名からなる任意の諮問委員会を設置しています。
　同諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について、社外取締役の助言を求めることを目的として設置しています。また、同諮問委員会は、取締役の選解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者をはじめとする役員の育成等に関する事項について審議します。
　なお、同諮問委員会の構成員6名のうち、4名（過半数）を独立社外取締役としており、同諮問委員会の独立性・客観性を高めています。
　2024年度は、同諮問委員会を2回開催し、委員の6名全員が出席しています。

当社は、社外役員の独立性判断にあたり、会社法及び証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社が独自で定めた基準に従い、以下のいずれにも該当しない場合には独立性を有すると判断しています。
ａ　当社または子会社の業務執行者
b　当社の主要な取引先（当社連結売上高に占める割合または当社の連結売上原価に占める取引先の当社への売上高の割合が5％以上に相当する金額の取引先）の業務執行者
c　当社の主要な借入先（当社連結総資産の10％以上に相当する金額の借入先）の業務執行者
d　当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている会社の業務執行者
ｅ　当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
ｆ　 当社の10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
g　ａからｆまでに掲げる者の2親等以内の親族

本報告書の「Ⅱ．１．取締役報酬関係」をご参照ください。

―――

当社の取締役に対する報酬は、その総額を事業報告等で開示しています。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりです。
・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
・取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等）により構成されており、その内、業績連動型株式報酬の構成割合は、業績目標が達成された際に付与されるポイント（１ポイント＝１株）を金銭に換算した場合、概ね１割に相当するよう設定しています。基本報酬（金銭報酬）は、当社の経営環境、世間水準等を考慮した上で、それぞれの役位に期待すべき役割・責務等を総合的に勘案して決定しています。
・取締役の報酬は、客観性及び透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等に関する諮問委員会での審議を踏まえ、株主総会において承認された限度額の枠内で決定いたします。
　なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議している限度額の枠内で、その職務の性質を踏まえ固定報酬のみで構成さ　れ、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

② 業績連動型株式報酬
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬には、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績と企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入しています。本制度は、当社が定めた役員株式給付規程に基づき、各事業年度に応じたポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の当社株式等を給付する仕組みであり、業績連動はグループ中期経営計画で対外的に公表している連結経常利益合計目標の単年度平均を指標として、その達成状況に応じて、株主総会において承認された限度額及び上限株式数の範囲内でポイント付与等を行っています。なお、クローバックまたはマルスに関連する条項として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場合は、当社株式等の給付を受ける権利を取得できない場合がある旨、定めています。

　社外取締役は秘書部及び監査等委員会事務局がサポートに努めています。監査等委員会において、監査等委員である取締役に対し、社内の重要な会議の結果や監査計画に基づく調査結果を報告し、意見交換を行っています。また、取締役会の開催に際しては、重要な議案等につい　て、事前説明を行っています。

―――

・概要
　当社の取締役会は、現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、監査等委員である取締役6名（うち社外取締役4名、その全員を独立役員に指定）で業務執行を監督しています。また、監査等委員会は、内部監査部門との連携を図りながら、取締役の職務執行を監査しています。

・業務執行
　当社は、取締役会にて経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行っています。また、執行役員で構成される経営会議を設置し、予め協議が必要な取締役会決議事項や執行部門業務の重要事項に関する協議を行っています。

・監督
　取締役会は、業務執行状況の報告を受ける等により、取締役の業務執行の監督を行っています。また、監査等委員である取締役は、取締役会における業務執行の意思決定への関与や、取締役の選任・報酬等についての株主総会における意見陳述権を通して業務執行者に対する監督を行っています。

・監査
　監査等委員は、監査の方針・計画に従い、経営会議その他の重要な会議等に出席するほか、子会社も含めた業務・財産状況の調査を通じて取締役の職務執行を監査しています。内部監査については、監査部が監査実施計画に基づき、業務の適正かつ効率的な遂行及び事業活動に係わる法令等の遵守状況等について監査を実施しています。
　また、監査等委員会、監査部、会計監査人は、監査の品質向上及び効率化のため、監査計画の立案や監査結果の報告等について相互に緊密な連携を図っています。

・報酬決定
　前述のとおりです。

　当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役に委任することにより業務執行の機動性を向上させるとともに、監査等委員である取締役が議決権を有することで、取締役会における監督機能及び監査の実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しています。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を以下のとおり整備し運用する。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、執行役員制度を導入し職務執行と監督の分離を行うとともに、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めるため、監査等委員会設置会社を採用する。
（２）取締役は、経営理念に基づいて定めた西部ガスグループ企業行動指針に従い、誠実かつ公正な事業活動を推進する。
（３）取締役会は、その権限等の明確化を図り、取締役の職務執行を有効に監督するため取締役会規程を定める。
（４）取締役会は、監査等委員会が助言及び勧告を行った場合には、これを尊重する。
（５）当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的にグループガバナンス委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、グループガバナンスに関する重要事項の報告や審議等を行う。
（６）内部統制システムの整備・運用の統轄管理については、グループガバナンス部が行う。
（７）内部統制システムの整備・運用状況の内部監査については、各業務執行部門から独立した監査部が行い、社長に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、文書規程等に従って議事録、りん議書その他定められた文書を作成し、定められた期間これを保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、リスク管理規程を定め、グループガバナンス部がリスク総括管理部門となり、リスク管理主管部門及び子会社とともに、グループの業務遂行に伴うリスクを適切に管理する。
（２）当社は、経営で管理するグループの重要リスクを定め、グループガバナンス委員会において方針を決定し、管理する。
（３）災害その他非常の場合の措置については、保安規程、防災に関する計画等に従い所定の体制を整備するとともに教育及び訓練を実施し、迅速かつ適切な対応を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定め、職務権限及び意思決定ルールを明確にする。
（２）グループ経営に係る重要事項に関しては、事前に、社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行する。
（３）取締役は、取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告する。

５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、コンプライアンス規程を定め、当社及び子会社の従業員に対してコンプライアンスの徹底を図る。
（２）当社は、当社及び子会社の従業員が職務執行に関し重大な不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、通常の報告ルートのほかに内部通報や相談を行うことができる窓口を設置する。
（３）グループガバナンス部は、当社及び子会社のコンプライアンス体制・通報相談窓口の整備・運用を統轄管理する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、子会社の当社にとって重要な事項を取締役会で決議する。
（２）当社は、関係会社事前承認等規程を定め、子会社に対し経営状態の定期的な報告を求めるとともに、グループ経営に係る重要事項について事前協議を行う。
（３）経営戦略部は、子会社の統轄管理部門として、子会社の経営状態の把握及び重要度に応じた助言等を行う。
（４）グループガバナンス部は、グループガバナンス委員会の決定に基づき、子会社の規模や業態に応じたリスク管理やコンプライアンス体制が適切に整備・運用されるよう、助言や支援を行う。
（５）監査部は、グループの内部監査を統括し、子会社の内部統制システムの整備・運用状況について、子会社の重要度等に応じた内部監査を行う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する専任の従業員を監査等委員会事務局に配置する。
（２）監査等委員会の職務を補助する専任の従業員の人事関連事項の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得る。
（３）監査等委員会の職務を補助する専任の従業員への指揮命令は、専ら監査等委員会が行う。

８．監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社は、監査等委員が経営会議その他主要な各種委員会等に出席し、重要な決定や報告を把握できることを確保する。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
（３）当社及び子会社の取締役・従業員等は、当社の監査等委員会から職務執行に必要な事項に関して報告を求められた場合には速やかに応じる。
（４）グループガバナンス部は、内部統制システムの運用状況並びに当社及び子会社の取締役・従業員等から受けた内部通報について定期的に当社の監査等委員会に報告する。
（５）当社は、監査等委員会へ報告した当社及び子会社の取締役・従業員等に対し当該報告を行ったことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役・従業員等に周知徹底する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を確保するため毎年一定額の予算を設け、監査等委員会の請求に応じてこれを支出する。
（２）当社は、監査等委員会が会計監査人、監査部及び子会社監査役等と連携し、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、以下のとおりです。

当社は西部ガスグループ企業行動指針において、反社会的な個人・グループへの利益となる行為を禁止し、また、内部統制に係る体制整備の基本方針に関する取締役会決議のなかで、同指針に従い、誠実かつ公正な事業活動の推進を図るとともに、従業員に対してコンプライアンスの徹底を図ることとしている。反社会的な個人・グループからの不当要求に対応するため、本社・各地区においては対応統轄部門を定め、警察等の外部専門機関とも緊密な連携関係の構築を図るとともに情報交換を行い関連情報の収集に努めている。

―――

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．会社情報の適時開示に関する基本方針
・当社は、企業行動指針において、法令及びその精神を遵守するとともに、企業情報を積極的かつ公正に開示することを定めており、会社情報の公表についても金融商品取引法、関連法令、証券取引所の定める有価証券上場規程等に従って、適時、適切な開示に努めています。

２．会社情報の適時開示に関する社内体制
・会社情報の適時開示に関する主管部門は経営戦略部、グループガバナンス部、財務戦略部及び広報部となっています。
・各部門の部門長は所管業務の情報収集、分析、管理を行い、重要情報については、証券取引所への報告、報道機関への公表、業績へ与える影響の把握などの観点から、主管部門と必要に応じて、連絡・協議を行っています。
・重要な決定事実・発生事実等については、原則として取締役会の決定あるいは承認の後、速やかに公表することとしています。
・各証券取引所への報告は、原則としてグループガバナンス部又は財務戦略部が、適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）等を通じて適時、適切に行っています。
　なお、決算に関する情報については、財務戦略部が報告しています。
・報道機関への公表は、原則として広報部が、所轄部門とその時期及び方法を協議の上、行っています。
・関係会社に関する重要情報についても、上記の手続きに則って適時、適切に開示しています。