当社は、経営の監査、監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、「意思決定の迅速化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」に取り組んでおります。
　・当社は継続的な企業価値向上を具現化していくために、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、経営責任を
　　明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築しております。
　・当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制システムの整備・強化に取り組んでおります。
　・当社は２名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を選任しており、また、監査等委員である社外取締役２名を選任しており、独立性の高い役員による取締役の会社経営を監視できる体制となっております。
　・経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、機関設計として監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。
　・取締役候補者の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、取締役会の諮問機関としての指名報酬委員会を
　　設置・活用することにより、統治機能の更なる充実を図っております。
　・当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外取締役全員で構成する社外役員審議委員会を設置しております。

【補充原則１－２④】
現在、当社の株主における海外投資家の持株比率が低いことから、招集通知の英訳は行っておりません。議決権の電子行使につきましては、2024年6月27日開催の第68期定時株主総会よりインターネットを利用した議決権行使を導入いたしましたが、議決権電子行使プラットフォームの導入には至っておりません。今後、機関投資家および海外投資家の持株比率が上昇した場合には、招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームの導入を検討してまいります。

【補充原則３－１②】
当社は、海外投資家の持株比率を鑑みて、現在、英語での情報の開示・提供を行っておりませんが、今後、海外投資家の持株比率が増加する場合には、導入を検討してまいります。

【補充原則４－１②】
当社では３年単位で中期事業計画を策定しておりますが、近年、自動車の電動化が始まり、本格化の兆しを見せているなか、二次電池を巡るサプライチェーンは自動車メーカーのみならず、鉱物資源メーカーといった原料メーカーまで巻き込んでグローバルに再構築されようとしております。加えて、ロシアによるウクライナ侵攻や中東でのパレスチナ問題、あるいは米国大統領のEV促進策廃止の影響など、先行きがこれまで以上に見通ししにくい状況となっており、当社の事業環境を見極めるのが非常に困難な状況にあります。現在進行中の中期経営計画(2026年３月期～2028年３月期)についても、その内容を公開することは関係者をミスリードし、混乱を招くことになると考え、対外公表は差し控えております。また、今後とも決算業績及び事業概況のタイムリーな開示に努め、具体的な数値目標については開示を見合わせますが、折々の状況に応じ的確な判断が出来るよう努めてまいります。
しかしながら、中長期の展望という時間軸で考えた場合は、大型増強を終えた福井工場の設備を有効的に活用し、安定して利益が得られる事業構造を構築することが必要であると考えております。
取締役会は中期事業計画との整合性を持たせた年度事業計画を決定の上、その執行を監督し、検証・確認の上、当社開示資料にて反映させるよう努めてまいります。

【原則５－２】
当社では３年単位で中期事業計画を策定しておりますが、近年、自動車の電動化が始まり、本格化の兆しを見せているなか、二次電池を巡るサプライチェーンは自動車メーカーのみならず、鉱物資源メーカーといった原料メーカーまで巻き込んでグローバルに再構築されようとしております。加えて、ロシアによるウクライナ侵攻や中東でのパレスチナ問題、あるいは米国大統領のEV促進策廃止の影響など、先行きがこれまで以上に見通ししにくい状況となっており、当社の事業環境を見極めるのが非常に困難な状況にあります。こうした状況のなかで中期事業計画として対外的に示すことは、株主をはじめ関係者をかえってミスリードさせ混乱を招きかねないと考え、誠に遺憾ながら対外公表を差し控えております。同様に、決算業績及び事業の概況タイムリーな開示に引き続き努めてまいりますが、具体的な数値目標については開示を差し控えてまいります。
このように先行き見通しを的確に把握するのが非常に難しい状況のなかで、状況変化への迅速な対応という点では、執行役員会議を中心にその時々の状況を適時適切に把握して対策を実行し、事業環境が一変するような大きな変化に対しては、取締役会を中心に今後の方向性について大所高所から判断することによって、安定した収益確保を目指してまいります。また、将来にわたり安定的にキャッシュフローを確保するという観点から、必要な事業ポートフォリオの見直しや各種投資について判断していくこととしております。

【補充原則５－２①】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりませんが、折々の状況に応じ株主や投資家が的確な判断が出来るよう、決算業績及び事業概況のタイムリーな開示に努めてまいります。

【原則１－４】
(政策保有に関する方針）
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを踏まえ、毎年取締役会において保有のねらい・合理性等について議論した上で判断しております。なお、保有の必要性がないと判断された場合には市場動向をみながら売却する方針としています。
(政策保有株式に係る議決権の行使基準）
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当該議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値の向上や持続的な成長につながるかどうか、また当社の株主利益を毀損するおそれがないかとの観点から、個々の議案毎に検討を行い、賛否を判断することとしています。
(保有の適否の検証とその結果)
政策保有株式については、取締役会において上記「（政策保有に関する方針）」をふまえて保有の妥当性を毎年検証しております。
2025年度は、取締役会での検証結果をふまえ保有している5銘柄を継続保有することといたしました。

【原則１－７】
当社と取締役（監査等委員である取締役を含む）との利益相反取引については、法令及び取締役会にかかる社内規則に基づき取締役会の決議および報告を要することとしております。また、当社と関連当事者との取引については、市場価格、総原価等を勘案して毎期価格交渉を実施しており、その取引の状況については「株主総会資料（書面交付していない事項）」及び「有価証券報告書」において開示しております。

【補充原則２－４①】
当社では、SDGsの目標５である「ジェンダー平等を実現しよう」という国際目標に基づきダイバーシティを推進し、全ての従業員がさまざまな状況において能力を最大限発揮できる働きやすい職場環境づくりが必要であると考えております。その一環として、女性の活躍推進に焦点を当て、より多くの女性が活躍できる環境を整えるための諸制度の整備を積極的に展開しております。 また、優秀な人材については性別、国籍、障がいの有無等の属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針としており、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値は敢えて設定しておりません。なお、焦点を当てている女性の活躍推進においては、2025年３月31日現在の女性管理職の割合は7.5%となっております。
また、中途採用者の管理職の割合は67.3％、外国人の管理職は0.0％となっております。
引き続き多様な人材の登用に向けて取り組みを推進してまいります。

【原則２－６】
当社は、企業年金の担当部門に適切な人材を計画的に登用しております。
また、運営面においては、安定的な運用を基本ポリシーとし、委託先と協議の上、適切に運用しております。

【原則３－１】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトの『【会社情報】の社訓・経営理念』に記載しております。また、経営戦略等については、「有価証券報告書」に記載しております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ－１【取締役報酬関係】」に記載しております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
＜方針＞
取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名については、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点から、業績、知識、経験、人格・識見等を総合勘案してそれぞれの責務に相応しい人物を人選いたします。社外取締役については、当社の社訓・経営理念への共感、理解をベースに、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言ができることを、候補者指名の基準としております。また、監査等委員である取締役には、財務及び会計の知識のある者、法務及びリスクマネジメントの知識のある者、企業経営の経験のある者を候補者指名の基準としております。
＜手続＞
・代表取締役が、方針に則り、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補に相応しい人物を人選いたします。
・人選結果については、取締役会へ報告した上で取締役会から、独立社外役員を主要な構成員とする「指名報酬委員会」へ諮問いたします。
・「指名報酬委員会」にて（監査等委員である取締役を含む）候補の選任を審議し、結果を取締役会へ答申します。取締役会は「指名報酬委員会」の答申を受けて審議・決議し、結果を株主総会へ議案上程します。
・取締役（監査等委員である取締役を含む）の解任については、不正・不当の行為もしくは法令・定款に違反する行為など相応しくない事由があった時は、取締役会で決議し、株主総会に付議いたします。


（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて、取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役の指名を行う際の、個々の指名理由については、本報告書の「Ⅱ－1【取締役関係】」及び「株主総会招集ご通知」で開示しております。

【補充原則３－１③】
当社のサステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイトの【サステナビリティ】に記載しております。

人的資本について
１）戦略
当社は、電気自動車をはじめとする環境対応車に搭載される電池材料の研究・製造・販売等の事業を展開しております。また、現在は、福井事業所で年間約5万トンの生産体制を確立するとともに、安定的な利益を確保できるより強靭な企業体質を目指すべく、各事業活動に注力しております。なお、事業展開のうえでは、必要な人材を確保するとともに、その一人ひとりが当社で技術・能力を最大限に発揮できるよう育成することが急務となっております。そのために、労働諸条件の改善に加えて効果的な人事諸制度の導入・運用、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進、ワーク・ライフ・バランスの推進、人材開発の充実を通して、全従業員の事業に対するエンゲージメントを高めるとともに、安全かつ健康に働くことができる職場環境を整えてまいります。
２）指標及び目標
全従業員が自身の能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り、働きやすい職場環境の整備を行うために、次世代育成支援対策推進として年次有給休暇の取得率向上や長時間労働の是正、男性及び女性社員への育児休業の取得促進を進めております。
その結果、2024年度の男性社員の育児休業の取得率は83％となっております。また、女性の活躍推進にも焦点を当て、出産・育児と仕事を両立できる職場環境の整備に加え、当社の管理職に占める女性社員の割合を6％以上とする目標達成に向けて、能力開発のための定期的なコミュニケーション実施や研修等を通じた着実なキャリアアップを支援しております。このような取組みにり、2024年度の管理職に占める女性社員の割合は7.5%となっており、引き続き上記取組みを継続してまいります。
なお、女性活躍推進に向けた取組み強化により、2023年2月に「ふくい女性活躍推進企業プラス＋」に登録認定されております。

知的財産について
当社はリチウムイオン電池向け材料およびニッケル水素電池向け材料の研究開発に取り組んでおります。この研究開発の成果を知的財産として確実に保護することで、国内外での優位性を確保しております。そして、これらを通じて、当社の経営戦略である「グローバルに通用する競争力の確保と維持」を目指しております。
具体的な活動としては、事業の優位性を維持するために(事業を強化・拡大するために)社内に戦略知財委員会を設置し、知財戦略方針や国内外を含めた特許権利維持要否などを決定しております。
また、研究開発の成果を着実に権利化するために、研究開発部署内に知的財産担当チームを設置し、特許出願の推進および権利化対応を行っております。加えて、業界の出願動向調査や他社特許侵害回避のための特許調査についても取り組んでおります。

【補充原則４－１①】
当社は、意思決定機関としての取締役会と、業務執行体制としての執行役員会議を設けております。取締役会は、取締役会にかかる社内規則に基づき、法令および定款に定められた事項 のほか、経営に関する方針や重要事項等を決定しております。執行役員会議は、執行役員（社長執行役員を含む７名）、及び社長が指名した者で構成されており、経営意思決定の充実、及び業務執行の迅速化を図っております。

【原則４－９】
当社は、社外取締役を独立役員に指定する基準を定めております。当該基準については、本報告書の「Ⅱ－１.【独立役員関係】」に記載しております。

【補充原則４－10①】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４－11①】
当社は取締役会の役割・責務を実効的に果たし、迅速な意思決定を行うべく取締役については優れた人格、見識、能力、海外勤務などによる国際経験を含む事業に係る豊富な経験、幅広い知識を有するとともに高い倫理観をそなえた者で構成しております。今後は、国際性、職歴、年齢などの面から、多様性をさらに追求してまいります。
また、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組合せを招集通知で公表しております。
なお、当社は、他社での経営経験を有する独立社外取締役を選任しております。また、取締役の選任に関する方針・手続は「【原則３－１(ⅳ)】」に記載しております。

【補充原則４－11②】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の他の会社役員兼任状況を「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において、毎年開示しております。

【補充原則４－11③】
当社は、取締役会のさらなる実効性の確保及び機能向上を目的に、評価アンケートを実施し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。その結果については、今後の取締役会に報告の上、議論を行っております。

１．評価方法
（１）2025年4月に監査等委員である取締役を含む全役員7名に対して、アンケート実施。
（２）2025年6月にアンケートの結果を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価・意見交換した。
２．アンケート項目
（１）取締役会（役員懇談会含む）の運用状況について
（２）取締役会で審議すべき事項、報告すべき事項や内容は適切か、審議案件について十分な議論がなされているかについて
（３）独立した客観的立場から実効性の高い監督ができているかについて
（４）指名報酬委員会について（指名報酬委員会メンバーのみ）
（５）社外役員審議委員会について（社外役員審議委員会メンバーのみ）
（６）当社における社外取締役の役割・責務について（社外取締役のみ）
３．本年度の評価結果
当社取締役会はその役割・責務を実効的に果たすための体制が構築されていること、経営に対する監督機能が発揮されていることならびに社外を含めた取締役からの積極的な意見提言により活発な議論がなされていることから取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。

【補充原則４－14②】
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む）が期待される役割、責務を適切に果たすため、取締役（監査等委員である取締役を含む）ならびにその候補者に対し、親会社である住友化学のグループ会社を対象とした新任役員研修へ参加させております。また、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署又は担当役員から説明を受け、十分な理解を形成できるよう、費用面も含め支援してまいります。

【原則５－１】
当社は、株主への説明責任を果たすため、当社ウェブサイトによる情報開示の実施や質問・問い合わせへの回答等により、当社への正しい理解を得るとともに適正な株価形成と企業価値向上に繋げるため、株主との間で、適時、適切なコミュニケーションを行っております。
株主との対話は、情報開示担当役員が統括し、総務人事部が主管部署として関連部署と連携して適切な情報収集に努めるとともに、株主総会後に開催する株主懇談会などを通じて取締役等による株主との対話の機会を設けるべく努めております。
なお、株主との対話に際してはコンプライアンスを徹底し、インサイダー情報の漏洩には十分留意しており、対話によって把握された意見は取締役会に報告されます。

まずは相場損益を含まない実質営業利益の安定的な黒字化を重視しております。
当社の利益は金属相場の影響で大きく上下するため、金属相場次第ではROEやROICなどの経営指標も大きく上下します。当社としても中長期的な事業戦略、ビジネスモデル等をふまえて、引き続き指標およびその目標値を検討して参ります。

割合の算出にあたっては、小数第三位を切り捨てしております。

当社の親会社である住友化学株式会社（以下、住友化学という。）は、当社の議決権の50.46%（2025年３月31日現在）を所有しており、当社は同社の連結子会社となっております。
東京証券取引所の適時開示制度に則って、2025年５月８日に「支配株主等に関する事項について」を公表開示し、当社と住友化学及びグループ会社との関係や取引を開示しました。この開示は、事業年度経過後３ヶ月以内に行っています。
また、2017年５月12日に社外役員審議委員会を当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、設置しました。　
詳細はⅡ.2　7）を参照下さい。

当社の親会社は住友化学株式会社であり、当社の議決権の50.43%を所有しております。
当社は、 2016年10月に住友化学グループに属して以降、住友化学グループの一員としてシナジー効果の追求を推進しております。
2025年３月31日現在で10名の出向者を受け入れております。
また、住友化学グループに属することで、顧客からの信頼性や企業価値の向上を図れているものと認識しております。
当社は、住友化学グループと協力関係を保ちながら事業展開を行う方針でありますが、親会社からの当社執行役員の就任及び出向者の受け入れを含め、当社独自の判断と自己責任に基づく決定を行っており、当社の独立性の確保には問題がないものと考えております。

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を常置しておりませんが、監査等委員会は、監査等のために必要な場合には取締役、支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求めるほか業務等の状況の調査を求めることができることとされ、また、当社の「内部統制システムの整備の基本方針」において「取締役（監査等委員である者を除く）は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という）として適切な人材を配置する」と定めております。

社外取締役は内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の監査における重要な事項について報告を受けており、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。また、監査等委員会は内部監査部門や会計監査人と連携して監査等委員会監査を実施するとともに、内部統制委員会へのオブザーバーとしての参画や、必要に応じ内部統制部門にヒアリングを実施するなど、牽制機能の強化を図っております。

上記、指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である者を除く）候補者の指名案、監査等委員である取締役候補者の指名案、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名案、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等、監査等委員である取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、答申する機関として設置しております。
当事業年度は取締役会からの諮問に基づき、2025年4月9日に指名報酬委員会を開催し、当事業年度の取締役候補者の指名案と、取締役の報酬総額の妥当性について審議し、取締役会に答申いたしました。

2020年5月12日に㈱田中化学研究所　独立役員の指定に関する基準を制定しております。詳細は以下の通りです。
１． 本基準は、当社が当社の社外取締役を国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する独立役員に指定するにあたっての要件を定める。
２． 以下の各号のいずれにも該当しない場合、当社は、その者を独立役員に指定することができる。
（１） 当社および当社の子会社の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員（以下「業務執行者」という。）
（２） 当社の親会社および兄弟会社（親会社の子会社）の業務執行者
（３） 次に掲げる当社の主要な取引先またはその業務執行者
① 当社に製品もしくは役務を提供している取引先または当社が製品もしくは役務を提供している取引先であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において取引総額が当社単体売上高の２％を超える者または当社への取引先連結売上高の２％を超える者
② 当社が借入れを行っている金融機関であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度にかかる当社事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている者
（４） 当社から役員報酬以外の報酬を得ている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社から１０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
（５） 当社と取引のある法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社からその団体の連結売上高の２％以上の支払を当社から受けた団体に所属する者
（６） 当社の株主であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権所有割合（直接保有および間接保有の双方を含む。）が１０％以上である者またはその業務執行者
（７） 過去において上記（１）に該当していた者または過去１年間において上記（２）から（６）に該当していた者
（８） 上記（１）から（７）に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
（９） 前各号に定める要件のほか、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
３． 前項各号のいずれかに該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外取締役を独立役員に指定しないこととする。
４． 独立役員の指定に際しては、指名報酬委員会の諮問を経た上で本人の書面による同意に基づき当社が上場している証券取引所に届出を行う。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上
上記の内容に則して、当社独立役員を選定しております。

当社では、過去に５回のストックオプションを実施しております。
その内容は下記のとおりとなっております。

　　（１）1999年11月８日臨時株主総会決議による新株引受権
　　　　　目的たる株式の数　　　　　　 280,000株
　　　　　1株あたり払込金額　　　　　　　　 425円
　　　　　付与対象者　　　　　　取締役４名及び使用人34名
　　　　　権利行使期間　　　　2001年12月１日～2004年11月30日　権利行使期間満了

　　（２）2000年6月29日定時株主総会決議による新株引受権
　　　　　目的たる株式の数　　　　　　 　48,000株
　　　　　１株あたり払込金額　　 　　　 2,500円
　　　　　付与対象者　　　　　　使用人11名　　　　
　　　　　権利行使期間　　　　2002年８月１日～2004年11月30日　権利行使期間満了

　　（３）2001年6月28日定時株主総会決議による新株引受権
　　　　　目的たる株式の数　　　　　　 　70,000株
　　　　　１株あたり払込金額　　　　　　 　　580円
　　　　　付与対象者　　　　　　取締役1名及び使用人13名
　　　　　権利行使期間　　　　2003年８月１日～2006年７月31日　権利行使期間満了

　　（４）2002年６月27日定時株主総会決議による新株予約権
　　　　　新株予約権の数　　　　　　　 262個
　　　　　目的たる株式の数　　　　　 262,000株
　　　　　１株あたり払込金額　 　　　　　　 425円
　　　　　付与対象者　　　　　　取締役４名及び使用人33名
　　　　　権利行使期間　　　　2003年１月６日～2004年11月30日　権利行使期間満了

　　（５）2004年６月25日定時株主総会決議による新株予約権
　　　　　新株予約権の数　　　　　　 　　 594個
　　　　　目的たる株式の数　　　　　 594,000株
　　　　　１株あたり払込金額　　　　　 1,320円
　　　　　付与対象者　　　　　　取締役５名、監査役３名及び使用人54名
　　　　　権利行使期間　　　　2006年７月１日～2014年５月31日　権利行使期間満了

ストックオプションの付与は会社の業績向上に対するインセンティブであるとの認識のもと、一部経営幹部のみならず従業員にまで付与対象者の
範囲を拡げることがより効果的かつ合理的であると考えております。

第69期に取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に支払った報酬の総額は33百万円です。

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、下記のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。
　イ．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役の報酬については、業界水準や業績等を勘案した月例の固定報酬制としております。
　ロ．取締役の報酬水準、制度の決定
　取締役の報酬水準や制度については、取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」（代表取締役１名及び社外取締役２名で構成）の答申を受けて取締役会が決定いたします。
　ハ．取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額、個人別の報酬等の決定
　・取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額については、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会において決議されたとおり、年額150百万円以内（うち社外取締役分年額15百万円以内）とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は取締役会の決議によることといたします。
　・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給すべき報酬総額の妥当性を取締役会から指名報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、代表取締役に一任いたします。代表取締役は指名報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬等を決定いたします。
　ニ．監査等委員である取締役の報酬限度額・個人別の報酬等の決定
　・監査等委員である取締役の報酬限度額については、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会において決議されたとおり、年額50百万円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によることといたします。
　・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、監査等委員である取締役に支給すべき報酬総額の妥当性を取締役会から指名報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、監査等委員である取締役全員がその答申内容を踏まえて協議を行い、決定いたします。

専任スタッフは配置しておりませんが、必要に応じ各部門が対応しております。

―――

当社のガバナンス体制は以下のとおりとなっており、現時点において、経営の監査・監督は十分に機能しており、一般株主と利益相反が生じる事を排除し、中立性の確保がなされていると判断しております。

１）取締役会
取締役会は毎月定例的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は取締役（監査等委員である者を除く）４名（うち社外取締役２名）並びに監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、法定事項のほか重要な経営方針及び重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。また、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役（監査等委員である者を除く）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。

２）監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されております。また、毎月定例的に監査等委員会を開催し、主要な社内会議への出席、稟議決裁書類閲覧等による経営情報への十分なアクセスを確保することなどにより、経営に対する監督、牽制機能の強化を図っております。

３）執行役員制度
当社では、経営管理組織整備の一環として執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役（１名）を含む７名としております。

４）執行役員会議
執行役員によって構成される執行役員会議は取締役会が行う経営の意思決定を支える機関として、毎月２回定例的に経営戦略や重要な施策等の審議を行っております。

５）内部監査
内部監査部門として内部監査部（人員３名）を設置しております。内部監査部は監査計画に基づいた内部監査、特命事項に関する内部監査を実施し、社内各部門の業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止に努めております。

６）会計監査
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を監査人に選任しております。

７）社外役員審議委員会
当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外役員審議委員会を設置しております。
親会社グループと当社との間の取引に利益が実質的に相反する事項が含まれる場合には、社外役員審議委員会において審議し、結果を取締役会に報告します。

８）指名報酬委員会
取締役（監査等委員である者を除く）候補者の指名案、監査等委員である取締役候補者の指名案、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等、監査等委員である取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、答申する機関として、指名報酬委員会を設置しております。
当事業年度は取締役会からの諮問に基づき、2025年4月9日に開催し、議長である代表取締役 社長執行役員と委員会のメンバーである2名の社外取締役の参加をもって、当事業年度の取締役候補者の指名案と、取締役の報酬総額の妥当性について審議し、取締役会に答申いたしました。

９）コンプライアンス委員会
当社ではコンプライアンスを経営の根幹であると考えており、代表取締役直属の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。委員長を代表取締役 社長執行役員、委員を総務人事担当役員、常勤監査等委員である取締役、総務人事部長、内部監査部長とし、その他必要に応じて委員長が他のメンバーを選任できることとしております。

10）内部統制委員会
内部統制委員会は、内部統制監査の結果に基づく複数部署間に対する包括的な是正措置に関する対応、その他内部統制に関する課題対策を協議・立案する代表取締役直属の組織です。経理担当役員を委員長とし、委員及び内部統制事務局メンバーは委員長が任命することとしております。また、年１回取締役会へ活動状況を報告しております。

当社は、経営の公正性と透明性の確保の重要性を認識し、諸施策に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスのあり方については、経営の監査・監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日の定時株主総会での決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後も、企業規模や経営環境の変化等に対し、意思決定の迅速性、監視機能の実効性等を勘案しながらさらなる充実、強化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部管理体制の整備・強化に取り組んでおります。今後も健全で持続的な発展を目指して内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則に従い、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保しながら都度整備を図り、企業価値の維持・増大につなげるべく努力いたしております。

1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の遂行が法令、定款、社内規程及び社会倫理に適合すること（以下「コンプライアンス」という）を確保するための体制として、取締役会、社外取締役、監査等委員会、内部監査部門及びコンプライアンス委員会がそれぞれの機能を最大限に発揮しつつ相互に連携して目的の達成に努力する体制を基本としております。
イ．取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備についての基本方針を決定するとともに、定期的に整備状況の確認を行います。
ロ．取締役会には、監査等委員である取締役を含め複数名の社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。
ハ．監査等委員である取締役は、取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき種々の意見や提言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査いたします。
ニ．内部監査部門は、監査を通じて各部門の職務の遂行のコンプライアンスが確保されていることを確認いたします。
ホ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程及びコンプライアンスに関する規程の制定、改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関連する取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」の整備、配布及び研修実施等により取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。また、取締役及び使用人がコンプライアンス違反の疑義のある行為等を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制を構築しているうえ、通報者名の匿名性等が保障された社内外からの通報制度を設け、取締役及び使用人に対して制度利用の働きかけを強化しております。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、執行役員会議その他重要な会議の意思決定にかかわる情報、社長執行役員及び担当役員決裁その他の重要な決裁にかかわる情報を記録し、文書管理規程に従って保存・管理したうえ、必要な関係者が閲覧できる体制を構築しております。

3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ．経営に関する重大な影響を及ぼすリスクを全体的に認識、評価、対応する仕組みを構築しており、リスク管理に関する規程等を運用し、平時における事前予防体制と有事における迅速な対応及び再発防止策を講じる体制のもと取組んでおります。
ロ．内部監査部門は、全社のリスク管理状況をレビューするため、各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に執行役員、関連部長、常勤監査等委員である取締役及び取締役会に報告しております。
ハ．当社経営におけるリスクのうち、収益に最も影響の大きい主原料価格リスクについては、原料部において価格リスクを持つ数量の把握を行う一方、経理部において包括的に状況を把握する体制のもと取組んでおります。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の職務権限、意思決定ルール及び経理管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。
イ．取締役会は、取締役の職務執行が効率的に行われるよう職務権限（取締役に対する権限委譲を含む）と意思決定ルールを関連社内規程に定め、権限と責任を明確にしております。これらの社内規程の改廃は取締役会の決定によります。また、業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進しております。
ロ．取締役会は、中期事業計画を策定し、毎事業年度において中期事業計画との整合性を持たせた年度事業計画を決定のうえ、その執行を監督いたします。

5）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という）として適切な人材を配置いたします。

6）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフの適切な職務遂行のため、監査等委員会スタッフは取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとしております。

7）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内外からの通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものといたします。
なお、執行役員（社長執行役員を含む）に関する内部通報があった場合には、コンプライアンス委員会及びその調査の独立性を確保するため、まず常勤監査等委員に相談し、指示を受けつつ、調査を進めることとしております。

8）内部通報制度に基づく通報をした者が当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は「コンプライアンス管理規程」のもとに「内部通報細則」を定め、内部通報制度に基づく通報をしたことを理由に不利な取扱いをしないことを定めております。

9）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求に係る費用または債務が当該取締役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。

10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。
ロ．取締役(監査等委員である取締役は除く)は、監査等委員である取締役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力いたします。
ハ．取締役(監査等委員である取締役は除く)は、監査等委員である取締役の職務の遂行にあたり、監査等委員である取締役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備するものとしております。

1)反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力との関係を遮断する取組みを一層推進するため、対応統括部署を総務人事部と定め、不当要求防止責任者を配置するとともに社内体制の整備・強化を図っております。
また、総務人事部を窓口として平素より所轄警察署及び外部専門機関などと連携することにより反社会的勢力の排除に向けた情報収集及び共有化に努め、社内への周知徹底及び注意喚起を行っております。

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リスク管理体制の整備の状況

1）コンプライアンス委員会の設置
事業活動において役職員が法令、社会規範及び社内規程を遵守した行動を取るための体制を構築し、その実践を推進することを目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

2）内部統制委員会の設置
財務報告に係る内部統制体制の構築及びその有効性を継続的に評価する体制を整備することを目的として、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、内部統制委員会を設置しております。